证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-075
　　会通新材料股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东会审议：否
　　● 基于业务发展需要及采购需求增加，同意会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）增加与关联方第八元素环境技术有限公司（以下简称“第八元素”）2025年度日常关联采购额度5,000万元，本年度公司与第八元素日常关联采购总额增加至45,000万元。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计增加的关联交易为公司日常关联交易，属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）增加日常关联交易履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议意见
　　公司于2025年11月17日召开第三届董事会2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于增加2025年日常关联交易额度的议案》，独立董事认为：公司本次新增日常关联交易预计，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。上述日常关联交易不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，独立董事一致同意本事项，并同意将该议案提交董事会审议。
　　2、董事会审议情况
　　公司于2025年11月17日召开第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于增加2025年日常关联交易额度的议案》，基于业务发展需要及采购需求增加，同意公司增加与关联方第八元素2025年度日常关联采购额度5,000万元，本年度公司与第八元素日常关联采购总额增加至45,000万元。
　　（二）本次增加的2025年度日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
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　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人基本情况
　　■
　　（二）与上市公司的关联关系
　　第八元素环境技术有限公司为持有公司5%以上股份的自然人间接控制的法人组织，为公司关联法人。
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　公司本次预计增加的关联交易主要为向关联方采购商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，并在上述预计范围内严格按照框架合同确认和执行业务订单。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　公司与上述关联方的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
　　（二）关联交易定价的公允性
　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均参照公司与其他供应商交易的规则要求执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（三）关联交易的持续性
　　上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续开展，公司主营业务不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。
　　五、保荐机构核查意见：
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次预计增加的关联交易为公司日常关联交易，属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项已经董事会、董事会审计委员会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。
　　综上所述，保荐人对公司本次增加2025年度日常关联交易预计事项无异议。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-074
　　会通新材料股份有限公司关于股份
　　回购实施结果暨股份变动的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、回购审批情况和回购方案内容
　　公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第三届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，拟在未来用于实施股权激励/员工持股计划、减少注册资本或用于转换公司可转债。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格为不超过人民币10元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
　　因公司实施2024年年度权益分派，根据《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》约定，自2025年6月26日起，公司回购股份价格上限由不超过人民币10.00元/股（含）调整为不超过人民币9.85元/股（含）。
　　具体内容详见公司于2024年10月31日、2024年11月19日和2025年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-058）、《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-066）和《会通新材料股份有限公司关于2024年年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：2025-030）。
　　二、回购实施情况
　　（一）2024年11月20日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司股份70,000股，占公司总股本的比例为0.0152%，具体内容详见公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-067）。
　　（二）截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实际累计回购股份5,087,505股，占公司总股本的0.9243%，回购成交的最高价为10.00元/股、最低价为9.06元/股，使用资金总额为人民币50,381,128.94元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次股份回购已达到回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案已实施完毕。
　　（三）在本次股份回购过程中，公司严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。股份回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
　　（四）本次回购股份使用的资金为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　三、回购期间相关主体买卖股票情况
　　2024年10月31日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-058）。
　　经核查，自公司首次披露本次回购方案之日起至本公告披露前一日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在直接买卖公司股票的行为。
　　四、股份注销安排
　　公司已根据相关规定就本次回购股份并减少注册资本事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于回购股份部分用于注销并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-065）。截至申报期满，公司未收到债权人对本次注销回购股份事项提出的异议，也未收到债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的文件。
　　根据《上市公司股份回购规则》第十七条，公司回购的股份用于减少注册资本的，应当在自回购之日起十日内注销。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于回购股份部分用于注销并减少注册资本的议案》，公司将申请于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份837,553股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
　　五、股份变动表
　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
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　　注：①上表中本次回购前股份数量及比例为2024年11月17日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表数据；上述股份变动的最终情况以本次注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　②公司本次回购期间内，公司可转换公司债券“会通转债”曾处于转股期。本次回购方案实施过程中,“会通转债”累计转股91,152,634股，无限售条件流通股份增加91,152,634股，致总股本发生变化。
　　六、已回购股份的处理安排
　　经公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于回购股份部分用于注销并减少注册资本的议案》，公司本次总计回购股份5,087,505股，公司将注销其中837,553股。公司回购专用证券账户中剩余4,249,952股，将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并鉴于“会通转债”已完成摘牌，剩余回购股份将不再用于转换公司可转债。
　　上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。若公司未能将本次回购的股份在本公告披露日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-076
　　会通新材料股份有限公司关于可转换公司债券募投项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司将可转换公司债券募投项目（以下简称“募投项目”）“年产30万吨高性能复合材料项目”达到预定可使用状态的日期延长至2027年12月31日。
　　本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。独立董事专门会议就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
　　二、募集资金的使用情况
　　截至2025年10月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、累计投入募集资金金额、尚未投入使用的募集资金金额未经审计。
　　2、尚未投入使用的募集资金金额中包含利息1082.22万元。
　　3、“补充流动资金”项目累计投入募集资金金额中包含利息4.29万元。
　　三、募投项目延期的原因及情况
　　（一）募投项目延期的情况
　　结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体均不发生变更的情况下，公司决定将可转换公司债券募集资金投资项目中“年产30万吨高性能复合材料项目”达到预计可使用状态的时间调整至2027年12月31日。
　　（二）募投项目延期的原因
　　自募集资金到账以来，公司稳步推进募投项目建设，对募集资金的使用始终保持审慎使用的原则，结合宏观市场环境和自身业务发展的实际需要，认真规划募集资金在项目上的使用，避免盲目扩大生产规模造成资源浪费。
　　在生产制造方面，公司始终坚持精益管理的战略目标，强化生产制造环节的精益管理，通过优化生产工艺，深度挖掘现有产线的潜能，进一步提高已有产线的产能利用率，保障客户需求的同时，确保每一份投入都能产生实效，实现“资金使用效率最大化”。截至目前，“年产30万吨高性能复合材料项目”已建成年产能约24万吨，已达到规划产能的80%，产能利用率超过80%。后期伴随着精益工作的进一步推进，公司现有产能将进一步提升。
　　在市场需求方面，家电、汽车行业处于持续放量增长阶段，此外，随着光伏、储能、消费电子、低空经济等新市场对改性材料提出了更高的需求，公司下游市场“以塑代钢”的发展趋势日趋明显，改性材料应用仍有较大的市场空间。后续公司将持续推进募投项目建设，并根据下游市场及客户需求的变化，对产品和技术研发进行持续迭代更新，满足下游市场对改性材料日益增长的需求。
　　结合对该募投项目的生产建设规划，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间调整为2027年12月31日，公司将继续稳步推进项目后续建设，并根据规定及时披露项目进展。
　　四、本次募投项目延期对公司的影响
　　本次募投项目延期是公司根据经营发展需要和项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及相关募投项目达到预定可使用状态日期的变化，未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步统筹推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
　　五、本次事项的审议程序和专项意见
　　公司已于2025年11月17日召开第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会2025年第五次独立董事专门会议、第三届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》，公司独立董事专门会议对上述议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
　　（一）独立董事专门会议意见
　　独立董事认为：公司本次募投项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。因此，我们一致同意《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》。
　　（二）审计委员会意见
　　审计委员会认为：本次部分募投项目延期系公司结合募投项目具体实施情况及实际经营需要做出的审慎决定，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，我们一致同意本次募投项目延期事项。
　　（三）保荐机构意见
　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
　　公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，公司独立董事专门会议发表了明确意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次募投项目延期事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　综上所述，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-077
　　会通新材料股份有限公司
　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易主要情况
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　　● 履行及拟履行的审议程序
　　2025年11月17日，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定外汇套期保值制度并开展外汇套期保值业务的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。
　　● 特别风险提示
　　公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　公司及控股子公司进出口业务主要采用美元、泰铢、港币等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易。
　　（二）交易金额
　　公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度为：任一交易日持有的最高合约价值不超过35,000万元人民币或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金任一交易日不超过9,700万元人民币或其他等值货币。开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过前述额度范围。
　　（三）资金来源
　　公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）交易方式
　　结合资金管理要求和日常经营需要，本次外汇业务交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务。外币币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、泰铢、港币等。交易对方为经监管机构批准的具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。
　　（五）交易期限
　　本次外汇套期保值业务额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。在上述额度范围和期限内，公司董事会授权公司管理层或管理层指定人员具体实施相关事宜。
　　二、 审议程序
　　公司于2025年11月17日召开第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定外汇套期保值制度并开展外汇套期保值业务的议案》，制订了《会通新材料股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，同意公司及控股子公司根据实际需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东会审议。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）交易风险分析
　　公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。
　　1、汇率及利率波动风险
　　可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇产品价格变动而造成亏损的市场风险；
　　2、内部控制风险
　　外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
　　3、流动性风险
　　因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
　　4、操作风险
　　远期外汇交易业务专业性较强，可能会存在因操作人员对汇率走势判断出现偏差，未及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
　　5、违约风险
　　对于远期外汇交易，如果在合约期内银行等金融机构违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
　　6、法律风险
　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　（二）风控措施
　　1、公司已制定《会通新材料股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》等相关内部管理制度，对有关业务的操作原则、审批权限、业务流程、保密制度、风险管理等方面进行明确规定。
　　2、为控制汇率、利率大幅波动风险，公司将加强对汇率、利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免损失。
　　3、为防范内部控制风险，公司所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机交易，并严格按照相关内部管理制度的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
　　4、为控制交易违约风险，公司仅选择经监管机构批准、具有相关衍生品交易业务经营资质、信誉良好且与公司有稳定合作关系的金融机构作为交易对手，开展相关套期保值业务，保证公司外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。
　　5、公司相关部门负责对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并严格按照相关内部管理制度的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司以套期保值为目的开展远期结汇业务和外汇期权业务，公司开展金融衍生业务遵循合法、审慎、安全有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，均以正常生产经营为基础，锁定目标汇率，有助于降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于增强公司财务稳健性。
　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》及《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露，最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。
　　五、保荐机构核查意见：
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机交易，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司已按照相关法规的规定制定了有效的风险管理措施，上述事项已经董事会、董事会审计委员会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。
　　综上所述，保荐人对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年11月18日