证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2025-098
　　债券代码：127053 债券简称：豪美转债
　　广东豪美新材股份有限公司
　　第五届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议的通知，并于2025年11月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第五届董事会第三次会议。本次会议由董事长董卫峰先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，其召开合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经董事审议及投票表决，形成以下决议：
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行A股股票的资格和条件进行了认真自查、逐项核对，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案，董事会逐项审议通过了该方案，具体如下：
　　2.1发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.2发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.3发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.4定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。
　　最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.5发行数量
　　本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本24,975.15万股的30%，即不超过7,492.55万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.6限售期
　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
　　如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.7募集资金总额及用途
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过189,744.14万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　■
　　若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.9股票上市地点
　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　2.10本次向特定对象发行决议的有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《广东豪美新材股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票，编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-100）。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-103）《前次募集资金使用情况鉴证报告》
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公司章程》的相关规定，为确保公司本次发行相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在股东会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，授权事项具体包括但不限于：
　　1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次发行具体方案有关的事项；
　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；
　　3、为符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
　　4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
　　5、根据深圳证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的问询/反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；
　　6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
　　7、在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
　　8、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场环境变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
　　10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
　　11、在相关法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的其他事项；
　　12、授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
　　经董事会审议，同意公司根据本次会议有关议案的需要，于2025年12月4日召开2025年第三次临时股东会，审议本次董事会尚需提交公司股东会审议批准的相关议案。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　根据《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于募集资金专项账户，公司将按照规定在募集资金到位后一个月内与保荐人、募集资金专项账户开立的商业银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权经理层及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金三方监管协议等具体事宜。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、备查文件
　　1、第五届董事会第三次会议决议；
　　2、第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议：
　　3、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议：
　　4、2025年第二次独立董事专门会议决议。
　　广东豪美新材股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2025-100
　　债券代码：127053 债券简称：豪美转债
　　广东豪美新材股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　以下关于本次向特定对象发行A股股票后广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过189,744.14万元（含本数）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
　　（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
　　（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　（三）假设本次向特定对象发行于2026年6月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；
　　（四）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本249,751,543股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
　　（五）假设实际发行股份数量达到发行上限（即74,925,462股），发行完成后公司总股本为324,677,005股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；
　　（六）根据2025年度前三季度财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为14,315.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,013.64万元。假设2025年度、2026年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益分别按照以下三种情况进行测算：（1）2025年全年数据较2025年1-9月年化数据增长10%，2026年全年数据较2025年全年数据增长10%；（2）2025年全年数据较2025年1-9月年化数据持平，2026年全年数据较2025年全年数据持平；（3）2025年全年数据较2025年1-9月年化数据下降10%，2026年全年数据较2025年全年数据下降10%。
　　（七）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　根据上述假设测算，公司本次向特定对象发行股票完成后，公司2026年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度及2026年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广东豪美新材股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、华南汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩充项目、研发创新中心建设项目、华南生产基地智能化技术改造项目和补充流动资金。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　在研发方面，公司打造了一支专业从事研发和创新活动的全职科研团队，团队成员涵盖了铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、汽车轻量化等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力；在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，生产管理人员具备相关专业知识，能解决实际技术问题。在营销方面，公司建立了一支营销能力强、专业水平高的营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和开拓策略。
　　2、技术储备
　　公司拥有国家认可CNAS实验室、省工程技术中心、省博士后创新实践基地、省科技特派员工作站等研发平台，公司技术中心被评为国家认定企业技术中心。经过多年的自主研发与工艺创新，公司高强高淬透新型7系铝合金及其制备工艺技术、宽幅薄壁型材模具设计与精密成形技术、2系和超高强6系铝合金成分熔炼、铸造、挤压及热处理等核心技术已达到国际先进或国内领先水平，成为公司核心竞争力之一。
　　3、市场储备
　　公司自成立以来，一直专注于铝型材及相关产业链，已形成从熔铸、模具设计与制造、挤压到深加工完整的铝基新材料产业链条。公司品牌已经在行业内具有较高的认知度，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。
　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施
　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
　　（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
　　（三）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
　　（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
　　六、相关主体出具的承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
　　公司控股股东豪美投资、实际控制人董卫峰、董卫东、李雪琴对公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
　　“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、本企业/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任；
　　4、本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺
　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　广东豪美新材股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：002988 证券简称：豪美新材 公告编号：2025-101
　　债券代码：127053 债券简称：豪美转债
　　广东豪美新材股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，促进企业发展。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
　　（一）2023年12月收到中国证监会广东监管局行政监管措施的情况
　　2023年12月19日，中国证监会广东监管局出具《关于对广东豪美新材股份有限公司、董卫峰、陈涛采取出具警示函措施的决定》（[2023]178号），指出公司存在关于客户情况的信息披露不准确，未及时更正澄清的情况，对公司、董事长、总经理董卫峰以及副总经理、时任董事会秘书陈涛采取出具警示函的行政监管措施。
　　（二）2024年1月收到深圳证券交易所公开谴责的情况
　　2024年1月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东豪美新材股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2024〕20号），指出公司未正确反映披露公司汽车轻量化业务定位等信息，引起股价异常波动的情况，对公司、董事长、总经理董卫峰以及副总经理、时任董事会秘书陈涛给予公开谴责的处分。
　　公司高度重视上述监管措施所指出的问题，及时组织并加强相关人员对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，并深刻反思在信息披露和规范运作中存在的问题和不足，同时加强内部控制管理工作，提高信息披露质量，促进公司持续、稳定、健康发展。
　　除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采