上海市方达律师事务所关于《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
　　2025年11月
　　致：中昊芯英（杭州）科技有限公司
　　上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称“中昊芯英”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2025修订）》（以下简称“《17号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中昊芯英为本次要约收购编制的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
　　释 义
　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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　　注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
　　第一部分 声明
　　本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
　　本所仅就与中昊芯英本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
　　本法律意见书的出具已得到本次要约收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：
　　1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
　　2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
　　3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
　　4、各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
　　5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报监管机构或予以披露。
　　本法律意见书仅供中昊芯英为本次要约收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
　　第二部分 正文
　　一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格
　　（一）收购人及其一致行动人的基本情况
　　1、中昊芯英
　　根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2025年10月30日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英的基本情况如下所示：
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　　经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英的登记状态为“存续”。根据中昊芯英现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
　　2、海南芯繁
　　根据海南省市场监督管理局于2025年10月13日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人海南芯繁的基本情况如下所示：
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　　经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁的登记状态为“存续”。根据海南芯繁现行有效的合伙协议及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁不存在依据中国法律的规定或其合伙协议的约定需要终止的情形。
　　3、方东晖
　　根据《要约收购报告书》、方东晖提供的资料及中昊芯英出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人方东晖的基本情况如下所示：
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　　方东晖最近五年内主要任职情况如下：
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　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
　　1、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
　　（1）中昊芯英
　　根据中昊芯英提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英的股东情况如下：
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　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯英32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。
　　杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。
　　收购人中昊芯英最近两年实际控制人未发生变化。
　　（2）海南芯繁
　　根据海南芯繁提供的资料及其出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁的合伙人情况如下：
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　　根据《要约收购报告书》及海南芯繁出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为海南芯繁之实际控制人。
　　杨龚轶凡先生的基本情况请见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“1、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“（1）中昊芯英”。
　　根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，方东晖与中昊芯英、海南芯繁不存在关联关系。
　　2、收购人及其控股股东控制的核心企业情况
　　如前文“一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格”之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“1、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”之“（1）中昊芯英”中所述，中昊芯英无控股股东。
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况如下：
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　　3、收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业情况
　　根据《要约收购报告书》及海南芯繁、方东晖的书面确认，截至本法律意见书出具之日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。
　　4、收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业情况
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英、海南芯繁的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除中昊芯英及其子公司及海南芯繁外，收购人、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业情况如下：
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　　（三）收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及持有商业银行发行的可转换优先股的情况
　　1.根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例如下：
　　本次股份转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有天普股份10.75%、8.00%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制天普股份49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制天普股份68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。
　　2.根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在持有商业银行发行的可转换优先股的情况。
　　（四）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及财务状况
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，中昊芯英主营业务为芯片设计。
　　根据中审众环于2023年3月20日出具的2022年度《审计报告》（众环浙审字（2023）00292号）、立信于2024年4月22日出具的2023年度《审计报告》（信会师浙报字[2024]第50026号）、于2025年4月25日出具的2024年度《审计报告》（信会师浙报字[2025]第50027号）及中昊芯英出具的书面确认，中昊芯英2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　根据《要约收购报告书》及海南芯繁的书面确认，海南芯繁系于2025年7月设立，尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据。海南芯繁执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，根据海南芯繁出具的书面确认及其提供的相关财务报表，上海芯繁科技有限公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表主要财务数据如下：
　　单位：元
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　　注：上述财务数据未经审计。
　　截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人方东晖为自然人，因此不涉及主要从事的业务及相关财务数据。根据方东晖的书面确认，其个人财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
　　（五）收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营的情况
　　根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖的书面确认，并经本所经办律师在企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国证监会官网、企查查网站等网站的公开核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英及其一致行动人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（六）收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
　　根据中昊芯英提供的董事、监事及高级管理人员名单、身份证明文件及中昊芯英的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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　　截至本法律意见书出具之日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。
　　根据中昊芯英、海南芯繁的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中昊芯英上述董事、监事及高级管理人员及海南芯繁主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（七）收购人、一致行动人及其控股股东暨实际控制人持有其他上市公司5%以上的股份以及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的情况
　　1.根据《要约收购报告书》及中昊芯英、海南芯繁的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英、海南芯繁及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
　　2.根据《要约收购报告书》及方东晖的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，方东晖持有罗欣药业集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002793.SZ）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业集团股份有限公司9.22%股份。方东晖持有浙江晨丰科技股份有限公司（上交所上市公司，股票代码：603685.SH）5.4894%股份。
　　3.根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
　　（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
　　根据中昊芯英的书面确认、立信于2025年4月25日出具的2024年度《中昊芯英（杭州）科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师浙报字[2025]第50027号）并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、中国证监会官网、企查查网站等公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
　　1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
　　2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
　　3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
　　4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形（本次要约收购中，收购人非自然人，因此不适用本项所述情形）；
　　5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
　　综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人中昊芯英为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；中昊芯英不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次要约收购的主体资格。
　　二、本次要约收购的目的及决定
　　（一）本次要约收购的目的
　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人认同上市公司长期价值，拟通过协议转让、向天普控股增资的方式取得上市公司控制权，本次交易完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制上市公司68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
　　2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。
　　截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
　　中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。
　　上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的，若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。
　　（二）未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购及本次增资外，收购人中昊芯英暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟以其他方式继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
　　（三）收购人关于本次要约收购的决定
　　2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。
　　（四）本次要约收购的股份锁定情况
　　根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，本次要约收购的股份锁定承诺情况具体如下：
　　中昊芯英已出具承诺，在本次要约收购完成之日起36个月内，不转让通过本次要约收购所获得的股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外）。
　　三、本次要约收购的方案
　　根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
　　（一）要约收购股份的情况
　　1、被收购公司名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
　　2、被收购公司股票名称：天普股份
　　3、被收购公司股票代码：605255.SH
　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
　　5、支付方式：现金支付
　　本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：
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　　若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
　　2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026），上市公司拟实施2025年年中现金分红。根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。
　　（二）要约收购价格及计算基础
　　1、本次要约收购价格
　　本次要约收购的要约价格为23.98元/股。
　　若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
　　2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026），上市公司拟实施2025年年中现金分红。根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。
　　2、计算基础
　　根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
　　（1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。
　　（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
　　要约收购提示性公告日前6个月内，收购人已取得上市公司股票所支付的价格情况如下：
　　2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转让协议》（一），天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8,940,000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3,000,000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议》（二），普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6,166,400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。
　　除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
　　（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
　　要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
　　（三）要约收购资金的有关情况
　　基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。
　　收购人已于要约收购报告书摘要首次公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
　　收购人本次要约收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　（四）要约收购期限
　　本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年11月20日至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　（五）要约收购的约定条件
　　本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股东持有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。
　　（六）股东预受要约的方式和程序
　　1、申报编号：770003
　　2、申报价格：23.98元/股
　　3、申报数量限制：上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
　　4、申报预受要约：股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间股东可办理有关预受要约的申报手续。
　　5、预受要约股票的卖出：股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
　　6、预受要约的确认：预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
　　7、收购要约变更：要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。
　　8、竞争要约：出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
　　9、司法冻结：要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
　　10、预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
　　11、余股处理：收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
　　12、要约收购资金划转：收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
　　13、要约收购股份过户：要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
　　14、要约收购结果公告：在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
　　（七）股东撤回预受要约的方式和程序
　　1、撤回预受要约：股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满三个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以撤销。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。
　　2、撤回预受要约情况公告：要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
　　3、撤回预受要约的确认：撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
　　4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
　　5、要约收购期限内预受要约的股份出现司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
　　6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
　　（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
　　收购人已委托中信建投办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
　　（九）本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
　　本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。
　　若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。
　　四、收购资金来源
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，收购人已出具承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
　　五、本次要约收购完成后的后续计划
　　（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
　　（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
　　如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
　　（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
　　根据《要约收购报告书》《详式权益变动报告书（修订稿）》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。收购人及其一致行动人已在上市公司于2025年9月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”中披露相关安排。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
　　根据《要约收购报告书》、上市公司章程及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（五）对被收购公司现有员工聘用计划的调整
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。收购人及其一致行动人已在上市公司于2025年9月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”中披露相关安排。
　　除此之外，若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（六）上市公司分红政策的重大变化
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。若未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的明确计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　六、本次要约收购对上市公司的影响分析
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，本次要约收购对上市公司的影响分析具体如下：
　　（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英及其一致行动人的书面确认，本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
　　为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人中昊芯英及其实际控制人杨龚轶凡先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
　　“1、人员独立
　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
　　2、财务独立
　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
　　3、机构独立
　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。
　　（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之间的从属关系。
　　4、资产独立
　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
　　（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。
　　5、业务独立
　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
　　收购人一致行动人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、人员独立
　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。
　　2、财务独立
　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
　　3、机构独立
　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。
　　（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。
　　4、资产独立
　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
　　（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。
　　5、业务独立
　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
　　收购人一致行动人方东晖出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、人员独立
　　保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本人控制的公司中兼职、领薪。
　　2、财务独立
　　（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
　　（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
　　3、机构独立
　　（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的公司分开。
　　（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。
　　4、资产独立
　　（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
　　（2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。
　　5、业务独立
　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”
　　（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
　　1.同业竞争基本情况
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。
　　2.关于同业竞争的承诺
　　为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人中昊芯英及其一致行动人海南芯繁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
　　2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
　　3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
　　5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
　　中昊芯英、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
　　2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
　　3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
　　收购人的一致行动人方东晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
　　2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。
　　3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
　　（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
　　本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。
　　为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，中昊芯英、海南芯繁、及其实际控制人杨龚轶凡先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
　　3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
　　上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”
　　收购人的一致行动人方东晖出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
　　3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
　　上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
　　七、收购人与上市公司之间的重大交易
　　根据《要约收购报告书》、中昊芯英提供的资料及其书面确认，截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
　　（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、合意或者安排。
　　八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
　　（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市交易股份的情况
　　根据《要约收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及中昊芯英出具的《股票买卖自查报告》，在要约收购报告书摘要首次公告日（即2025年8月21日）前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
　　2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《股份转让协议（一）》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8,940,000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2,473,600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司3,000,000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与方东晖签署《股份转让协议（二）》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4,560,000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6,166,400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。
　　截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
　　（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　根据《要约收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及中昊芯英出具的《股票买卖自查报告》，在要约收购报告书摘要首次公告日（即2025年8月21日）前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。截至要约收购报告书摘要首次公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属亦未持有上市公司股票。
　　（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况
　　根据《要约收购报告书》及中昊芯英出具的书面确认，截至本法律意见书签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
　　九、参与本次要约收购的专业机构
　　（一）财务顾问
　　中信建投为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》及《中信建投证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之财务顾问报告》，中信建投与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
　　（二）法律顾问
　　本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
　　十、《收购报告书》的格式与内容
　　经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股份的情况”“专业机构的意见”“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。
　　十一、结论意见
　　综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
　　上海市方达律师事务所（盖章）
　　负责人：______________
　　季诺
　　经办律师：______________
　　楼伟亮
　　经办律师：______________
　　曹元
　　经办律师：______________
　　徐天昕
　　2025年11月17日
　　中信建投证券股份有限公司
　　关于中昊芯英（杭州）科技有限公司
　　要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司
　　之财务顾问报告
　　中信建投证券股份有限公司
　　二〇二五年十一月
　　重要提示
　　本部分所述的词语或简称与本报告释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
　　1、本次要约收购的收购人为中昊芯英（杭州）科技有限公司。2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《股份转让协议（一）》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《股份转让协议（二）》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2,473,600股股份、8,940,000股股份、3,000,000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000股股份、6,166,400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。
　　截至本财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。
　　2、中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义、天普控股于2025年8月21日签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618,868,933.76元、395,208,241.12元、506,734,425.12元。本次增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，尤建义持有天普控股25%股权。中昊芯英、海南芯繁、方东晖合计持有天普控股75%股权。根据《一致行动协议》的约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准。海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。
　　上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。
　　3、本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　4、基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33,520,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　5、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于25%，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示。若被实施退市风险警示之日后6个月解决股权分布问题重新具备上市条件的，公司可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露。若被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
　　若天普股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给天普股份的投资者造成损失，提请投资者注意风险。
　　若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。
　　6、中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
　　本财务顾问报告不构成对天普股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
　　本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
　　财务顾问声明
　　作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：
　　一、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
　　二、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
　　三、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对天普股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
　　四、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
　　五、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
　　六、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
　　七、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
　　财务顾问承诺
　　中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购天普股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
　　一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
　　二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
　　三、有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
　　四、就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
　　五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度。
　　六、与收购人已就持续督导事项签署相关协议。
　　第一节 释义
　　在财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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　　本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。本财务顾问报告中持有股份数量/出资额占总股本/出资总额比例，以四舍五入的方式保留两位或四位小数。
　　第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
　　一、收购人及其一致行动人的基本情况
　　截至本财务顾问报告签署日，中昊芯英的基本情况如下：
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