证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-067
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于变更独立财务顾问主办人的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）为公司本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券原委派李刚先生、吴玉涵女士、邓望晨女士担任本次交易的独立财务顾问主办人。近日，公司收到华泰联合证券出具的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目变更签字财务顾问主办人的专项说明》，华泰联合证券原独立财务顾问主办人邓望晨女士因工作变动，不再担任本次交易的独立财务顾问主办人，其余人员继续履行相关职责。上述变更后，本次交易的独立财务顾问主办人为李刚先生、吴玉涵女士。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年11月15日
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-065
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
　　修订说明的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2025年8月9日、2025年10月31日，公司披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件。
　　2025年11月14日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并于2025年11月15日披露了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　相较于公司于2025年10月31日披露的草案（修订稿），本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订内容如下：
　　■
　　除上述补充与修订之外，公司对本次草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年11月15日
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-064
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　第三届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2025年11月14日（星期五）以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年11月11日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：
　　（一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　就本次交易，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
　　公司拟对原审议通过的本次交易方案进行调整，调整内容为募集配套资金金额及用途。上述调整前后具体情况如下：
　　调整前：
　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。募集资金投资项目如下：
　　单位：万元
　　■
　　调整后：
　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,777.50万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务。募集资金投资项目如下：
　　单位：万元
　　■
　　除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。
　　本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整属于调减配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-066）。
　　（三）审议通过《关于〈广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
　　鉴于本次交易方案调整，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，修订更新了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。修订更新后的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王建、李曼莹、王鉴在交易对方广州地铁集团任职，为关联董事，回避了表决。
　　本议案经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　根据公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
　　三、备查文件
　　（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；
　　（二）公司第三届董事会战略委员会第四次会议决议；
　　（三）公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议；
　　（四）公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。
　　特此公告。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年11月15日
　　
　　证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-066
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　关于本次交易方案调整不构成
　　重大调整的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2025年1月21日，公司公告了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2025年6月5日，公司公告了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2025年8月9日、2025年10月31日，公司公告了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
　　2025年11月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
　　一、本次交易方案调整情况
　　本次交易方案对募集配套资金金额及用途进行了调整，具体内容调整如下：
　　（一）调整前的情况
　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,978.58万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。募集资金投资项目如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）调整后的情况
　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,777.50万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至股，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
　　本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后用于补充流动资金、偿还债务。募集资金投资项目如下：
　　单位：万元
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　　二、本次交易方案调整不构成重大调整
　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。
　　中国证券监督管理委员会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
　　本次交易方案调整不涉及交易对方或交易标的变更，仅调减募集配套资金金额。对照上述《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
　　三、本次交易方案调整履行的相关程序
　　公司于2025年11月14日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
　　特此公告。
　　
　　广州地铁设计研究院股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年11月15日