证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-105
　　云南景谷林业股份有限公司
　　第九届董事会2025年第八次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）于2025年11月14日（星期五）以通讯方式召开了第九届董事会2025年第八次临时会议。公司已通过电子邮件方式向全体董事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公司董事长葛意达先生主持，会议应到董事6名，实到董事6名，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过如下议案：
　　（一）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
　　公司拟向周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议和第九届董事会战略与投资委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
　　经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
　　1、交易方案概述
　　景谷林业以现金方式向交易对方出售持有的汇银木业51%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入公司合并报表范围内。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　2、交易对方
　　本次交易的交易对方为周大福投资，系公司的控股股东。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　3、标的资产
　　本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业51%的股权。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　4、交易对价及定价依据
　　参考《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评估报告》所确定的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为13,336.60万元。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　5、对价支付方式
　　交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起10个工作日内向公司支付全部转让价款。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　6、交割安排
　　（1）《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后5个工作日内，公司和汇银木业应当向交易对方交付由汇银木业盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标的股权在股东名册中记载为交易对方名下。交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为标的股权的交割日。
　　（2）自标的股权交割后5个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料。若交割日后因非交易双方及汇银木业控制、非因交易双方及汇银木业过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、汇银木业其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，交易双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。
　　（3）自标的股权交割日起，交易对方即依据《重大资产出售协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股东义务。
　　（4）自标的股权交割日起，公司不再享有与标的股权有关的任何权利，公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。公司在交割日后的3个工作日内向交易对方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、公章等。
　　（5）为办理标的股权交割手续的需要，交易双方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《重大资产出售协议》不一致的，以《重大资产出售协议》为准。
　　（6）交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向公司提出任何索赔、追偿或诉讼。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　7、过渡期安排
　　（1）自2025年7月31日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间为过渡期，标的股权过渡期的损益都由周大福投资享有或承担。
　　（2）本协议签署后至交割日前，公司承诺未经交易对方事先书面同意不得实施以下行为：
　　① 公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。
　　② 公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。
　　③ 公司以任何其他方式处置标的股权。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　8、债权债务处理及人员安排
　　（1）交易双方一致确认，本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。本次交割完成后，除《重大资产出售协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。公司不对标的公司（包括其控股子公司唐县九森木业有限公司）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。
　　（2）鉴于公司与崔会军、王兰存于2022年9月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于2023年1月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》（以下合称“原收购协议”），交易双方一致确认，标的股权交割日后，公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的公司一切特殊权益均立即移交由交易对方享有，公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行必要的沟通协助义务，但公司不对该等权益的实现作出承诺。
　　（3）交易双方一致确认，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向公司支付。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　9、协议生效
　　《重大资产出售协议》经交易双方签字、盖章并满足以下全部条件方生效：
　　（1）公司董事会、股东会表决通过本次交易议案；
　　（2）交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构的批准；
　　（3）本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　10、决议有效期
　　本次交易决议有效期限自公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内取得本次交易所须的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　上述议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议和第九届董事会战略与投资委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　上述议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议和第九届董事会战略与投资委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
　　根据汇银木业及公司的相关财务数据测算结果，标的资产经审计的最近一年营业收入达到公司最近一个会计年度经审计财务报表相应财务数据的50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须按规定进行相应信息披露。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易对方为公司控股股东周大福投资，系公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
　　鉴于本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司控股股东仍为周大福投资、实际控制人仍为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
　　上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟向周大福投资出售其持有的汇银木业51%股权。为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
　　经公司董事会审慎判断，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
　　就本次交易相关事宜，董事会拟批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字（2025）1600438号）、《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2025）1600004号）以及北京亚超资产评估有限公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第A232号）。
　　董事会批准前述审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和 作为向监管部门提交的申报材料。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议和第九届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议和第九届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺的议案》
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
　　经公司自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准，不构成股票价格异常波动的情况。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《云南景谷林业股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
　　在本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十八）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　为保障本次交易顺利进行，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
　　1、聘请华创证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
　　2、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构；
　　3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
　　4、聘请北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
　　除上述机构外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议和第九届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十九）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
　　为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会（且同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。
　　本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内取得本次交易所须的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　关联董事葛意达先生、刘皓之先生回避表决。
　　该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
　　根据本次交易的整体安排，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，将本次须要提交股东会审议的相关议案提请股东会审议。
　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东会审议本次重组相关事项的公告》（公告编号：2025-107）。
　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年11月15日
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-107
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于暂不召开股东会审议本次重组相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金交易的方式向控股股东周大福投资有限公司转让其持有的唐县汇银木业有限公司51%股权。本次交易构成重大资产重组。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年11月15日
　　证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2025-106
　　云南景谷林业股份有限公司
　　关于披露重大资产重组报告书
　　暨一般风险提示的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的唐县汇银木业有限公司51%股权转让至公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　因筹划重大资产重组事项，为避免对公司股价造成重大影响，公司于2025年8月16日发布《关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2025-066）。
　　2025年11月14日，公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露的《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
　　本次交易尚需公司股东会审议通过，并取得有关监管机构的审批、 备案或同意后方可正式实施。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　云南景谷林业股份有限公司董事会
　　2025年11月15日