证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-100
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月1日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年12月1日 14点00分
　　召开地点：江苏省苏州工业园区启月街299号独墅湖世尊酒店M9会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月1日
　　至2025年12月1日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，具体内容已于2025年11月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》。
　　公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2025年第二次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
　　应回避表决的关联股东名称：袁建栋、钟伟芳、苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人印章的营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件1）。
　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席的，应持有其本人身份证原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
　　3、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信、邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信封上请注明“股东会”字样。出席会议时需携带原件。
　　4、登记时间、地点
　　登记时间：2025年11月26日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
　　登记地点：苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司证券部
　　5、注意事项
　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　1、会议联系方式
　　通信地址：苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋
　　邮编：215123
　　电话：（0512）62620988
　　邮箱：IR@bright-gene.com
　　联系人：证券部
　　2、本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年11月15日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月1日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-099
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）参股公司深圳奥礼生物科技有限公司（以下简称“奥礼生物”）拟进行增资扩股，其中：苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）拟投资人民币2,500万元，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）等其他投资方拟投资人民币5,500万元。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本轮增资扩股后，公司持有奥礼生物的股权比例由30.1664%变更为24.420458%。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司管理层办理签署相关股东协议等具体事宜。
　　一、关联交易概述
　　奥礼生物为公司参股公司。本次交易前，公司持有奥礼生物30.1664%的股权。因自身经营发展需要，奥礼生物拟进行增资扩股，本轮增资共计8,000万元，其中苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿博二期”）拟以人民币2,500万元的价款认购奥礼生物人民币47.8554万元的新增注册资本，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东吴基金”）等其他投资方拟以人民币5,500万元的价款认购奥礼生物人民币105.2819万元的新增注册资本。本轮增资扩股后，公司持有奥礼生物的股权比例由30.1664%变更为24.420458%。
　　公司控股股东、实际控制人袁建栋先生担任鸿博二期投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员会委员的鸿博二期为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　二、关联人基本情况
　　（一）关联关系说明
　　公司控股股东、实际控制人袁建栋先生担任鸿博二期投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员会委员的鸿博二期为公司的关联法人。
　　（二）关联人情况说明
　　1、公司名称：苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）
　　2、公司性质：有限合伙企业
　　3、执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司
　　4、成立日期：2021年7月14日
　　5、住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼19层1911室
　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　7、主要股东：博瑞医药持股40.00%，北京百奥药业有限责任公司持股20.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股16.00%，东吴基金持股15.00%，苏州吴中生物医药产业园投资有限公司持股8.00%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1.00%
　　8、最近一年主要财务数据：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　三、本次交易标的基本情况
　　本次增资扩股构成公司放弃优先认购权，涉及关联交易，交易标的基本情况如下：
　　1、公司名称：深圳奥礼生物科技有限公司
　　2、公司性质：有限责任公司
　　3、法定代表人：窦浏
　　4、注册资本：650.8333万（元）
　　5、成立日期：2022年8月3日
　　6、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A座裙楼F919
　　7、经营范围：制药专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；化妆品批发；化妆品零售；包装材料及制品销售；仪器仪表销售；药物检测仪器销售；医学研究和试验发展；电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；仓储服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品销售；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　8、最近一年一期主要财务数据
　　单位：人民币万元
　　■
　　9、本次交易前后标的公司的股权结构
　　■
　　四、本次交易的定价情况
　　本轮增资扩股新进投资方以人民币8,000万元认购奥礼生物人民币153.1373万元的新增注册资本，折合52.24元/注册资本。
　　本次交易定价遵循市场原则，基于投资方对标的公司的发展情况及对其商业价值判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）本次交易安排
　　各方一致同意，奥礼生物的注册资本由650.8333万元增加至803.9706万元，即本次新增注册资本153.1373万元（“新增注册资本”）。在符合本协议约定的条款和条件的前提下，本轮投资人确认并同意认购奥礼生物的新增注册资本，即本轮投资人应支付人民币8,000万元的价款（“增资价款”）以认购奥礼生物的新增注册资本，其中，鸿博二期以人民币2,500万元认购新增注册资本47.8554万元，剩余部分将计入奥礼生物的资本公积金；东吴基金以人民币2,000万元认购新增注册资本38.2843万元，剩余部分将计入资本公积金；深圳微禾睿远贰号投资合伙企业（有限合伙）以人民币1,000万元认购新增注册资本19.1422万元，剩余部分将计入资本公积金；深圳微禾睿远叁号投资合伙企业（有限合伙）以人民币500万元认购新增注册资本9.5710万元，其余部分将计入资本公积金；深圳市同创伟业创业投资有限公司以人民币1,000万元认购新增注册资本19.1422万元，剩余部分将计入资本公积金；苏州天使创新一号投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币1,000万元认购新增注册资本19.1422万元，剩余部分将计入资本公积金。
　　（二）交割安排
　　本轮投资人将在先决条件全部获得满足或被本轮投资人书面豁免之日起的十五（15）个工作日内支付本次交易的增资价款。奥礼生物应在交割日当日向本轮投资人出具出资证明书及加盖公章的股东名册扫描件，并在交割日后的五（5）个工作日内向本轮投资人出具出资证明书及加盖公章的股东名册原件。
　　（三）违约责任
　　如果奥礼生物方中任何一方（简称“违约方”）（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件、附表项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，本轮投资人有权要求违约方立即一次性支付相当于增资价款的10%比例违约金，发生多次违约的可重复主张；若违约金尚不足以弥补本轮投资人因此遭受的损失，违约方仍应就本轮投资人因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。
　　（四）争议解决
　　如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。若该等争议不能磋商解决的，任何一方均有权将该等争议提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决。
　　六、关联交易的必要性及对公司的影响
　　公司放弃对奥礼生物增资扩股的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑。本次关联交易按照公平、公正的原则开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本轮增资扩股后，奥礼生物仍为公司参股公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。
　　七、关联交易审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年11月13日，公司召开第四届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，公司独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
　　（二）董事会意见
　　2025年11月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生回避表决。董事会授权公司管理层办理签署相关股东协议等具体事宜。
　　八、中介机构意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议批准，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，保荐机构对公司放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项无异议。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年11月15日
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-098
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　关于对外投资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）拟对苏州极客基因科技有限公司（以下简称“极客基因”或“标的公司”）增资5,000.00万元，其中认缴极客基因新增注册资本43.7100万元，剩余部分计入标的公司的资本公积金。本次增资前公司持有极客基因4.0816%股权，增资后持有标的公司12.8015%股权。
　　● 公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 除本次关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易累计1次，金额为2,000万元；未发生与不同关联方进行的同一交易类别下标的相关的交易。
　　● 本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理签署相关增资协议、股东协议等具体事宜。
　　● 相关风险提示：
　　1、公司本次增资5,000万元，增资后合计持有极客基因12.8015%的股权，公司对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，极客基因不纳入公司合并报表范围，公司对极客基因的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
　　2、本次对外投资金额较极客基因账面净值溢价率较高，标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　3、极客基因在研药品均处于临床试验阶段或临床前研究阶段，现有产品管线的研究开发及其他候选新药的研究均存在不确定性，在研药品临床试验进度或临床试验结果可能不及预期。
　　4、截至本公告披露日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容以各方最终签署的正式协议为准。
　　一、关联对外投资概述
　　（一）对外投资的基本概况
　　1、本次交易概况
　　根据公司发展战略规划，公司拟对苏州极客基因科技有限公司增资5,000.00万元。本次认购极客基因人民币43.7100万元的新增注册资本，剩余部分计入标的公司的资本公积金。本次增资前公司持有极客基因4.0816%股权，增资后持有标的公司12.8015%股权。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）本次关联交易的审议情况
　　2025年11月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生回避表决。本次关联交易已经第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理签署相关增资协议、股东协议等具体事宜。
　　（三）关联关系说明
　　公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，未构成重大资产重组。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。
　　二、关联方基本情况
　　1、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）
　　■
　　■
　　苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。
　　2、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）
　　■
　　苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2024年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。
　　3、袁建栋
　　■
　　三、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　极客基因是一家以高通量组学数据调控细胞命运为特色的创新型细胞药物开发公司，主要从事单细胞测序服务以及免疫细胞疗法开发业务，目前聚焦于开发长寿命肿瘤反应性T细胞药物用于治疗中晚期实体肿瘤。
　　极客基因拥有世界领先的单细胞多组学数据收集平台、低成本高通量组学技术平台，以及细胞命运重编程技术平台，相关数据的稳定性处于世界领先水平。基于三大技术平台，极客基因开发出细胞命运导航系统，并用于研发创新T细胞治疗药物。
　　（二）投资标的具体信息
　　1、增资标的基本情况
　　■
　　2、增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：上述2024年度财务数据及2025年1-9月财务数据已经符合《证券法》规定的北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　3、增资前后股权结构
　　单位：万元
　　■
　　■
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　本次增资价格基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参考中盛评估咨询有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司拟对苏州极客基因科技有限公司增资所涉及的苏州极客基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2025]第0159号），经各方友好协商确定。
　　评估报告以2025年7月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币46,136.86万元。于评估基准日后、本次增资前，极客基因进行了两轮融资，合计增资4,000万元。经各方友好协商确定本次投前估值为5亿元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　■
　　经资产基础法评估，被评估单位评估基准日所有者权益（净资产）账面价值6,771.37万元，评估价值46,136.86万元，增值额39,365.49万元，增值率581.35%。经市场法评估，被评估单位评估基准日股权全部权益账面值为6,771.37万元，评估值为51,800.00万元，比母公司账面所有者权益增值45,028.63万元，增值率664.99%；比合并报表归属于母公司所有者权益增值49,573.10万元，增值率2,226.10%。
　　被评估单位主要从事药物研发，核心资产为在研管线，对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
　　（二）定价合理性分析
　　经参考资产评估情况，公司同意增资5,000万元认购极客基因43.7100万元新增注册资本，剩余部分计极客基因的资本公积金。截至评估基准日2025年7月31日，极客基因注册资本为401.42万元，经评估的每元注册资本为114.9341元。经各方友好协商确定本次投前估值为5亿元，对应增资前标的公司注册资本437.0999万元，折合114.3903元/注册资本。
　　2025年7月，极客基因进行了增资，新进投资方以1,000万元认购极客基因8.9204万元的新增注册资本，折合人民币112.1025元/注册资本。本次增资价格较上一轮短期内微涨的原因主要为极客基因的GK01细胞注射液于2025年11月取得国家药品监督管理局的新药临床试验（IND）批件。
　　综上，本次增资估值真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
　　五、关联对外投资合同的主要内容
　　（一）交易协议的主要内容
　　基于本协议确定的条款和条件，本轮投资方博瑞医药同意按照人民币114.3903元的每元注册资本的价格，向极客基因合计投资人民币5,000万元，合计取得43.7100万元注册资本。投资款之中的人民币43.7100万元计入标的公司的注册资本，剩余部分计入标的公司资本公积金，取得极客基因本次增资后9.0909%的股权。
　　（二）交割
　　在协议规定的交割条件得以全部满足或本轮投资方以书面形式予以豁免后十（10）个工作日内或各方约定的其他时间（除非某项先决条件依其性质而言应当于交割日当日满足，则受限于该项先决条件在交割日得到满足或被本轮投资方适当放弃），本轮投资方应将其投资款以货币形式汇入公司指定的账户（“交割”，该次交割日期简称“交割日”）。
　　自交割日起，本轮投资方就其持有并实缴的本次增资新增注册资本按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。
　　（三）违约责任
　　标的公司和核心创始人分别并且连带地同意，对于本轮投资方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）实际、直接损失、责任和费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），标的公司和核心创始人应连带地向本轮投资方进行赔偿、为本轮投资方提供辩护并使其免受损害，本轮投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得本轮投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
　　1、直接或间接因为标的公司和核心创始人在交易文件项下作出的陈述和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或标的公司和核心创始人违反其在交易文件项下作出的承诺、约定或义务；
　　2、标的公司因其在交割日之前的任何行为（包括任何作为和不作为）而被任何政府部门处罚，包括但不限于因未能遵守有关工商登记管理、医药卫生、外汇管理、财务税务、劳动和社会保险、业务运营、网络安全、数据安全、个人信息保护、人类遗传资源管理、环保及其他方面的中国法律（包括但不限于相关法律、行政法规、部门规章、地方法规及有约束力的规范性文件等）而被任何政府部门处罚；
　　3、标的公司因其在交割日之前的任何行为（包括但不限于违反中国有关财务、会计、税务的法律和政策的任何作为和不作为）而被有关税务主管机关或其他政府部门要求调整、处理，或责令缴交滞纳金及/或逾期利息；
　　4、标的公司因在交割日之前因未妥善保护标的公司的知识产权，或因侵犯任何第三方的知识产权而需承担任何侵权赔偿责任；
　　5、标的公司因在交割日之前违反任何对其有约束力的合同、协议或其他法律文件而需承担任何违约赔偿责任。
　　（四）争议解决
　　任何因本协议引起或与本协议有关的争议，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
　　六、关联对外投资对上市公司的影响
　　本次投资有利于充分发挥双方在创新药物研发与细胞治疗技术领域的优势，符合公司创新驱动发展战略。极客基因在细胞命运重编程、低成本高通量组学技术等领域具备独特技术积累和优势，助力公司提前布局创新前沿领域，与公司的产品研发具有潜在协同效应。
　　本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略和投资方向。极客基因不会纳入上市公司合并报表范围，且本次投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；极客基因为公司关联方，目前除增资外不存在新增其他关联交易的情况；本次交易不会产生同业竞争。
　　七、对外投资的风险提示
　　1、公司本次增资5,000万元，增资后合计持有极客基因12.8015%的股权，公司对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，极客基因不纳入公司合并报表范围，公司对极客基因的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
　　2、本次对外投资金额较极客基因账面净值溢价率较高，标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　3、极客基因在研药品均处于临床试验阶段或临床前研究阶段，现有产品管线的研究开发及其他候选新药的研究均存在不确定性，在研药品临床试验进度或临床试验结果可能不及预期。
　　4、截至本公告披露日，本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容以各方最终签署的正式协议为准。
　　八、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年11月13日，公司召开第四届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
　　（二）董事会意见
　　2025年11月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋先生回避表决。董事会提请股东会授权公司管理层办理签署相关增资协议等具体事宜。
　　此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　九、中介机构的意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次对外投资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议批准，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异议。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年11月15日
　　证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-097
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
　　第四届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2025年11月13日以现场会议加通讯表决方式在C27栋会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2025年11月6日以邮件方式送达公司全体董事。
　　本次会议应出席董事11名，实到11名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
　　根据公司发展战略规划，公司拟对苏州极客基因科技有限公司（以下简称“极客基因”）增资5,000.00万元。本次认购极客基因人民币43.7100万元的新增注册资本，剩余部分计入标的公司的资本公积金。本次增资前公司持有极客基因4.0816%股权，增资后持有标的公司12.8015%股权。
　　本议案已经第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
　　董事袁建栋先生回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》
　　公司参股公司深圳奥礼生物科技有限公司（以下简称“奥礼生物”）拟进行增资扩股，其中：苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）拟投资人民币2,500万元，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）等其他投资方拟投资人民币5,500万元。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本轮增资扩股后，公司持有奥礼生物的股权比例由30.1664%变更为24.420458%。
　　本议案已经第四届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的公告》。
　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
　　董事袁建栋先生回避表决。
　　（三）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
　　公司拟于2025年12月1日召开2025年第二次临时股东会，审议本次会议相关事项。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
　　特此公告。
　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
　　2025年11月15日