证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2025-临021
　　中国铁路物资股份有限公司
　　第九届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.本次董事会会议通知于2025年11月10日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
　　2.本次董事会会议于2025年11月13日以通讯方式召开。
　　3.本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
　　4.本次董事会会议由公司董事长赵晓宏先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。
　　5.本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　(一) 关于对参股公司减资暨关联交易的议案
　　表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
　　为加强参股公司股权管理，进一步聚焦主业发展、提高资金资源配置效率，公司与参股企业国铁供应链管理有限公司及其控股股东中国铁路投资集团有限公司拟于近日签署《减资协议书》，公司拟通过减资方式退出所持国铁供应链公司45%股权。本次交易定价遵循平等自愿的原则，经各方友好协商，以评估值为定价依据，由国铁供应链管理有限公司向公司支付股权对价款5,437.521万元。
　　本议案已事先获得公司独立董事专门会议同意。
　　本议案具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对参股公司减资暨关联交易的公告》（2025-临022）。
　　特此公告。
　　中国铁路物资股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年11月14日
　　
　　证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2025-临022
　　中国铁路物资股份有限公司
　　关于对参股公司减资暨关联交易的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　为加强参股公司股权管理，进一步聚焦主业发展、提高资金资源配置效率，中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近日与参股公司国铁供应链管理有限公司（以下简称“国铁供应链公司”）及其控股股东中国铁路投资集团有限公司（以下简称“中国铁投”）签署《减资协议书》，公司拟通过减资方式退出所持国铁供应链公司45%股权。
　　一、关联交易概述
　　1.2022年9月，中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）实施内部专业化整合，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司以非公开协议转让方式，以4,655.82万元的价格收购中国物流集团所持国铁供应链公司45%股权。自收购后，公司累计获得分红282.69万元。此次公司通过减资方式，以5,437.521万元退出所持国铁供应链公司45%股权，较收购该股权价款增值约781.70万元（增值率约16.79%，不含分红）。
　　2.公司董事暨高级管理人员在国铁供应链公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国铁供应链公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　3.本次关联交易议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，事先已获得公司独立董事专门会议同意，无需提交股东大会审议。
　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
　　二、关联方情况简介
　　1.关联方主要情况
　　关联方名称：国铁供应链管理有限公司
　　住所及办公地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区5号楼11层1105
　　企业性质：其他有限责任公司
　　注册地：北京市海淀区
　　法定代表人：程功浩
　　注册资本：8,000万元人民币
　　主要股东：中国铁路投资集团有限公司（持股比例55%）、中国铁路物资股份有限公司（持股比例45%）
　　实际控制人：中国国家铁路集团有限公司
　　2.历史沿革
　　国铁供应链公司由原中国铁路物资集团有限公司（现为中国物流集团）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）所属中国铁投于2019年10月合资设立。2022年9月，中国物流集团实施内部专业化整合，公司以非公开协议转让方式收购中国物流集团所持国铁供应链公司45%股权，成为其参股股东，中国铁投持股55%股权。
　　3.此次交易背景
　　国铁供应链公司前期主要业务为大宗物资及铁路建设专用物资供应，经营品种包括铁路建设工程用钢材、水泥、轨道精调件、工器具、钢轨、四电设备、移动作业终端、阴极铜、废钢、支座耐磨板、煤炭等，并开发了国内集装箱班列、中欧班列等运输业务。2024年9月起，根据国铁集团管理要求，国铁供应链公司的业务模式和经营范围拟做出调整。经友好协商，此次公司通过减资方式退出所持国铁供应链公司的45%股权。
　　4.国铁供应链公司不是失信被执行人。
　　5.资产审计和评估情况
　　本次交易聘请的专项审计机构为新联谊会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
　　（1）专项审计结果
　　根据新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年1月1日至2025年3月31日为审计期间出具的《国铁供应链管理有限公司专项审计报告》（新联谊专字（2025）第100283号），国铁供应链公司截至2025年3月31日的总资产账面价值61,833.05万元，总负债账面价值49,755.42万元，净资产账面价值12,077.63万元。
　　（2）资产评估结果
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司以2025年3月31日为评估基准日出具的《国铁供应链管理有限公司拟进行减资涉及的国铁供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第2140号），采用资产基础法结果作为最终评估结论。即：
　　国铁供应链公司在评估基准日（2025年3月31日）的总资产评估价值61,838.80万元，增值额5.75万元，增值率0.01%；总负债评估价值49,755.42万元，无增减值变化；净资产评估价值12,083.38万元，增值额5.75万元，增值率0.05%。资产评估结果已经备案。
　　资产基础法评估结果汇总表
　　金额单位：人民币/万元
　　■
　　国铁供应链公司2025年1-9月未经审计的营业收入17,524.58万元、净利润-595.91万元，截至2025年9月底未经审计的总资产18,546.47万元、净资产11,468.28万元。
　　三、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次交易定价遵循平等自愿的原则，经各方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　1.交易各方
　　甲方：国铁供应链管理有限公司
　　乙方：中国铁路物资股份有限公司
　　丙方：中国铁路投资集团有限公司
　　2.减资股权对价
　　各方一致同意，以2025年3月31日为基准日，委托北京中企华资产评估有限责任公司对甲方全部股东权益进行评估，按照经国资监管机构备案的资产评估报告，确认截至基准日的甲方全部股东权益的评估价值为人民币12,083.38万元。以甲方评估值的45%为基准确定本次减资股权对价为人民币5,437.521万元。
　　甲方应于减资协议签订后，于2026年12月31日前向乙方以现金电汇转账形式分三次集中支付股权对价。如逾期，乙方有权以当月一年期贷款市场报价利率（LPR）年化利率分段向甲方主张违约金。
　　3.过渡期损益
　　过渡期指自评估基准日起至甲方工商变更登记完成之日止。减资股权过渡期损益由丙方享有或承担。
　　4.违约责任
　　任何一方违反减资协议约定的，应承担本协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。如果违约方的违约行为导致减资行为无法完成，或导致守约方签订本协议的商业目的无法实现，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除自通知发出之日起生效。非因任何一方过错导致乙丙双方国资监管机构对本次减资事项出具否定意见，或国资监管机构不同意本次减资的，甲乙丙三方皆不承担本协议项下的任何违约责任。
　　5.协议生效条件
　　本协议于以下事项完成并经各方法定代表人或授权代表签字及加盖各自公章后生效：（1）资产评估报告已完成国资监管机构备案程序；（2）乙方已就本次减资事项完成其内部审批程序及国资监管机构要求的必要审批/备案程序。
　　五、涉及关联交易的其他安排
　　本次交易不涉及土地租赁情况。
　　交易完成后，公司不再向国铁供应链公司派出董事及高级管理人员，其他员工的安置已经各方协商一致。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　1.自公司参股以来，国铁供应链公司在提升铁路物资采供管理效率效益、深化公司与国铁集团合作等方面发挥了积极作用。2024年9月起，根据国铁集团管理要求，国铁供应链公司的业务模式和经营范围拟做出调整。经友好协商，此次公司通过减资方式退出所持国铁供应链公司的45%股权。
　　2.本次减资股权对价较公司收购该股权价款增值约781.70万元（增值率约16.79%），且期间另有国铁供应链公司向公司分红282.69万元，整体实现保值增值。减资退出有利于公司提高资金资源配置效率。
　　3.本次减资程序符合《公司法》、国务院国资委及《国铁供应链公司章程》的有关规定。本次交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。
　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1-9月，公司与国铁供应链公司累计已发生各类关联交易的总金额为2,224.77万元。
　　八、备查文件
　　1.第九届董事会第九次会议决议
　　2.减资协议书
　　3.国铁供应链管理有限公司专项审计报告
　　4.国铁供应链管理有限公司拟进行减资涉及的国铁供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
　　5.上市公司交易情况概述表
　　特此公告。
　　中国铁路物资股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年11月14日