证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-071
　　格尔软件股份有限公司
　　第八届董事会第三十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2025年11月8日以书面形式发出会议通知，并于2025年11月13日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2025年10月31日至2025年11月4日申购报价前向符合条件的投资者发送了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。根据2025年11月5日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的最终竞价结果如下：
　　■
　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、 上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　二、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2025年10月31日至2025年11月4日申购报价前向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。根据最终的竞价结果，公司与以下特定对象签署了附生效条件的股份认购协议：
　　1.公司与青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　2.公司与李天虹签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　3.公司与财通基金管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　4.公司与华安证券资产管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　5.公司与上海国泰海通证券资产管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　6.公司与上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　7.公司与成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　8.公司与陈学赓签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　9.公司与卢春霖签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　10.公司与董卫国签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　11.公司与王慧强签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　12.公司与诺德基金管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　三、审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行相关事宜编制了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　四、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合本次发行的竞价结果及公司的具体情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　五、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的具体情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　六、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的具体情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　七、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告(2015)31号）的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补措施，同时，相关主体对填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。结合本次发行竞价结果等实际情况，公司更新了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　八、审议通过了《关于设立以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　为规范募集资金管理、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司拟设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储、管理与使用，并与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权董事长或其指定的授权代理人全权负责具体办理以上事宜，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况进行了审核并编制了截至2025年9月30日的《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　十、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表鉴证报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表鉴证报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　特此决议。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月14日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-072
　　格尔软件股份有限公司
　　第八届监事会第二十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2025年11月8日以书面形式发出会议通知，并于2025年11月13日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2025年10月31日至2025年11月4日申购报价前向符合条件的投资者发送了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。根据2025年11月5日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的最终竞价结果如下：
　　■
　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将作相应调整。
　　经审议，监事会认为：公司本次发行程序合法合规，竞价结果真实有效。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　二、逐项审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2025年10月31日至2025年11月4日申购报价前向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。根据最终的竞价结果，公司与以下特定对象签署了附生效条件的股份认购协议：
　　1.公司与青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　2.公司与李天虹签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　3.公司与财通基金管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　4.公司与华安证券资产管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　5.公司与上海国泰海通证券资产管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　6.公司与上海银叶投资有限公司-银叶攻玉9号私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　7.公司与成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　8.公司与陈学赓签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　9.公司与卢春霖签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　10.公司与董卫国签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　11.公司与王慧强签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　12.公司与诺德基金管理有限公司签署了《格尔软件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　三、审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行相关事宜编制了《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》。
　　经审议，监事会认为：公司编制的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　四、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　经审议，监事会认为：更新后的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　五、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　经审议，监事会认为：更新后的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　六、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　经审议，监事会认为：更新后的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　七、审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
　　经审议，监事会认为：更新后的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告(2015)31号）的要求，能够切实保障中小投资者利益。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　八、审议通过了《关于设立以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　为规范募集资金管理、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司拟设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储、管理与使用，并与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权负责具体办理以上事宜，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　经审议，监事会认为：公司对截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制的《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　十、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
　　经审议，监事会认为：公司编制的《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表及鉴证报告》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《格尔软件股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月非经常性损益明细表鉴证报告》
　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　特此决议。
　　格尔软件股份有限公司监事会
　　2025年11月14日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-073
　　格尔软件股份有限公司
　　关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件，敬请广大投资者注意查阅。
　　本次预案披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月14日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-074
　　格尔软件股份有限公司
　　关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了修订。
　　根据公司2024年年度股东大会的授权，本次修订预案无需提交公司股东大会审议。预案主要修订情况如下：
　　■
　　《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　本次公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批、 注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、 确认或批准， 预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。 敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月14日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-075
　　格尔软件股份有限公司
　　2025年度以简易程序向特定对象发行
　　A股股票摊薄即期回报的风险提示
　　及采取填补措施和相关主体承诺
　　（修订稿）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要提示：
　　1、本公告中关于格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2025年及2026年利润作出保证。
　　2、本公告中关于本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核、何时获准注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。
　　公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次发行前公司总股本为234,082,195股，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
　　（一）主要假设及前提条件
　　1、假设本次发行于2026年1月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
　　2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
　　4、在预测公司发行后总股本时，截至预案修订稿公告日，公司总股本为234,082,195股，并考虑本次以简易程序向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
　　5、假设本次发行数量为不超过16,559,391股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；
　　6、假设本次发行募集资金总额为28,300.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定；
　　7、公司2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为3,681.21万元和1,569.42万元。假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年相比持平，2026年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年增长10%、持平、下降10%分别测算；
　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
　　上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年、2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025年、2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本次发行预案修订稿“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产品的研发、生产和销售及服务业务。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，公司在本次募集资金投资项目方面均具备较强的技术基础，能够为项目的实施提供技术支持，项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育公司新的业务增长点，从而提升公司核心竞争力。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
　　1、技术储备
　　公司在密码技术领域拥有深厚的积累，始终以自主创新为发展源动力，通过对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。公司是国内首批研制PKI公钥基础设施产品的厂商，是国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持SM2算法的、省级电子认证服务机构的建设单位，也是国内首批开展抗量子技术研究、发布抗量子密码产品的厂商。公司对网络安全、应用安全及数据安全等领域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，由公司主导研发的PKI安全产品、零信任安全体系、可信身份与管控等产品深受信息安全领域及党政机关、金融企业用户认可。
　　公司以密码为基石，身份为中心，在身份管理、认证与访问控制、加解密等技术在行业内处于领先地位。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，公司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个，拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖，通过了CMMI5认证、IS09001质量认证、IS027001信息安全管理、ISO20000信息技术服务管理体系认证、知识产权管理体系认证、CCRC信息安全服务资质认证、CS信息系统建设和服务能力评估体系。
　　2、人员储备
　　公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，建立了完善的员工学习发展及人才培养体系，通过产学研合作和生态布局，推动密码人才培养与技术融合。截至2025年9月末，公司拥有研发人员178人，占公司员工总数约30%，公司核心技术人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
　　3、客户资源储备
　　公司铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供全栈全域的安全解决方案和专业化服务。公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。由于行业的特殊属性，信息安全行业的下游客户对上游产品供应厂商存在一定的依赖性。随着各行业信息系统建设的扩展和信息安全等级要求的不断提高，下游客户在信息安全系统建设及升级过程中，将对安全产品、安全集成及安全服务等方面形成交叉消费和维护消费，产生信息安全建设方面的持续性投入。有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，并且以可靠的产品和优质的服务，不断提升客户的满意度，为公司的持续快速发展提供重要保障。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
　　（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
　　（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域，推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
　　（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
　　公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
　　（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
　　（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
　　（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
　　（七）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
　　（一）不越权干预公司经营管理活动；
　　（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
　　（四）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月14日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-076
　　格尔软件股份有限公司
　　关于前次募集资金使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　1、前次募集资金金额和资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1328号)核准，公司实际发行人民币A股股票20,901,134股(每股面值1.00元人民币)，每股发行价人民币30.85元。本次发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(上会师报字(2020)第6894号)。
　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况
　　截至2025年9月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。3、“初始存放金额”存在个别数据加总后与合计存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
　　二、前次募集资金使用情况
　　1、前次募集资金使用情况对照情况
　　根据公司前次非公开发行A股股票发行情况报告书披露的募集资金运用方案，本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”共三个项目。
　　截至2025年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。
　　2、前次募集资金变更情况
　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
　　截至2025年9月30日止，公司前次募集资金项目已结项，募集资金实际投入51,167.14万元，实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　注1：“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实际投资总额与承诺的差异，主要系：(1)在募投项目实施的这几年中，全球范围内人工智能技术和边缘计算技术发生了重大突破，物联网行业不断发展，部分募投项目原有技术路线在新技术环境和趋势下发展空间有所受限，鉴于该情形变化，为控制风险，公司以自有资金进行了该等研究方向建设。(2)在募投项目初始规划中，公司计划针对不同项目的研发方向，同步推进研发测试，因此预算中包含了为每个项目单独采购软件和硬件设备以搭建测试环境的费用。2021年，上海市密码管理局专项支持公司建设了面向市级信创适配中心，整合了多家上海信创测试中心的软硬件资源，提供信创环境的适配服务。在募投项目建设实施时，在不影响研发能力的前提下，一方面，公司借助上述政策支持，有效整合原有研发设备与新投入资源，通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本；另一方面，公司充分利用产业链综合优势，借助外部供应商资源，实现了测试环境搭建、信创环境搭建等募投项目建设的部分功能，节省了部分软硬件采购费用，在满足募投项目研发需求的情况下节约了部分资金。(3)近年来，信息安全领域发展速度趋缓、客户信息化投入规模收紧，公司努力提高研发效率、降低开发成本。公司充分利用近年来积累的研发技术优势，分析和复用多年来商用密码技术服务项目形成的成果经验，借助数字化提升管理效能，整合原有研发人员与本次的新投入研发人员规模，提高募投项目研发效率；公司还持续整合产品版本，公司对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了适时调整，与预期投入相比，通过相对较少的人员投入即完成了募投项目的开发工作，使得项目达到了预定可使用状态。因此，项目研发人员费用得到了大幅降低。(4)公司严格遵守募集资金使用有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司为了提升供应链的安全性和优化供应链体系，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化，并通过集中采购的方式采购了部分高性价比的服务器、密码机等设备，合理降低了设备采购的金额。(5)为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司采取了部分闲置募集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益。同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步增加了资金的使用效益。
　　注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），项目金额不包含在合计数中加总。
　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
　　公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
　　(1) 临时闲置募集资金的情况
　　公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元(含7亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内(含二年)该项资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内(含12个月)该资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。该事项无需提交股东大会，自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内(含12个月)资金可以滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　截至2025年9月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为18,500.00万元。
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　　(2)未使用完毕募集资金的情况
　　2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
　　截至2025年9月30日，公司收到募集资金净额63,595.59万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为910.78万元,累计收到理财收益5,564.52万元，累计已使用的募集资金金额为51,167.14万元，尚未使用的募集资金金额18,903.75万元，占募集资金净额的比例为29.72%。
　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
　　截至2025年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2。
　　公司“补充流动资金项目”及“永久补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
　　7、以资产认购股份的情况
　　公司不存在以资产认购股份的情况。
　　8、募集资金使用的其他情况
　　2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。
　　三、结论
　　董事会认为，公司按前次非公开发行A股股票发行情况报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月14日
　　附表1：前次募集资金使用情况对照表
　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　附表1：截至2025年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表
　　编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
　　附表2：截至2025年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
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　　注：公司营业收入存在季节性特征，公司产品通常在下半年验收确认收入，且“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”于2024年12月结项，截至2025年9月30日尚未运行完整年度，不适用年度评价指标。