本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会议是否有被否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　（一）股东会召开的时间：2025年11月11日
　　（二）股东会召开的地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室
　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
　　■
　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
　　本次股东会由公司董事会召集，董事长利虔先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东会的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定。
　　（五）公司董事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席9人；
　　2、董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　（一）非累积投票议案
　　1、议案名称：《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2、议案名称：《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
　　2.01、议案名称：本次交易方案概述
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.02、议案名称：本次交易的对价及支付方式：（1）本次交易的对价
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.03、议案名称：本次交易的对价及支付方式：（2）本次交易的支付方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.04、议案名称：发行股份购买资产的具体方案：（1）发行股份的种类、面值和上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.05、议案名称：发行股份购买资产的具体方案：（2）发行对象及认购方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.06、议案名称：发行股份购买资产的具体方案：（3）定价基准日和发行价格
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.07、议案名称：发行股份购买资产的具体方案：（4）发行数量、占发行后总股本的比例
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.08、议案名称：发行股份购买资产的具体方案：（5）过渡期损益及滚存利润安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.09、议案名称：发行股份购买资产的具体方案：（6）发行股份购买资产的股份限售安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.10、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（1）发行种类和面值
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.11、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（2）发行方式及发行对象
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.12、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.13、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（4）转股价格
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.14、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（5）转股股份来源
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.15、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（6）债券期限
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.16、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（7）转股期限
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.17、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（8）债券利率及还本付息安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.18、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（9）转股价格修正条款
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.19、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（10）转股数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.20、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（11）回售及赎回条款
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.21、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（12）有条件强制转股
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.22、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（13）锁定期安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.23、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（14）担保与评级
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.24、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（15）转股年度股利归属
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.25、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（16）受托管理事项
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.26、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（17）违约责任及争议解决机制
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.27、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（18）债券持有人会议相关事项
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.28、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案：（19）过渡期损益及滚存利润安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.29、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（1）募集配套资金概况
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.30、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（2）发行股票的种类、面值和上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.31、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（3）发行对象及认购方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.32、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（4）定价基准日及发行价格
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.33、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（5）募集配套资金金额及发行数量
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.34、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（6）股份锁定期安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.35、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（7）募集配套资金用途
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.36、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案：（8）滚存未分配利润安排
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.37、议案名称：业绩承诺及补偿
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.38、议案名称：减值测试补偿
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2.39、议案名称：超额利润奖励
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.40、议案名称：决议有效期
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　3、议案名称：《关于〈阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　6、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　7、议案名称：《关于本次交易符合〈上市规则〉第11.2条规定、〈持续监管办法〉第二十条及〈重组审核规则〉第八条的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　8、议案名称：《关于本次交易不存在依据〈上交所自律监管指引第6号〉第三十条或〈上交所监管指引第7号〉第十二条情形的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　9、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号〉第四条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　10、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　11、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　12、议案名称：《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　13、议案名称：《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　14、议案名称：《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　15、议案名称：《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　16、议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　17、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　18、议案名称：《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　19、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　20、议案名称：《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　21、议案名称：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　22、议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　23、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　24、议案名称：《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　25、议案名称：《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　26、议案名称：《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　27、议案名称：《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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　　（三）关于议案表决的有关情况说明
　　1、特别决议议案：议案1至议案27
　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案27
　　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案27
　　4、应回避表决的关联股东名称：议案1至议案27若股东是此次资产重组的对象或者存在关联关系，该股东应该回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
　　律师：李梦源、郑晓欣
　　2、律师见证结论意见：
　　本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
　　特此公告。
　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
　　2025年11月12日