证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－054
　　南京红太阳股份有限公司
　　第十届董事会第八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2025年11月11日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年11月8日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长杨一先生主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，67名激励对象因个人原因自愿减少认购股数；另有7名激励对象因其在知悉公司筹划本次激励计划之后至《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前存在交易公司股票的行为，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，取消该7名激励对象参与本次激励计划的资格。此外，部分激励对象职务发生变化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、总经理调整为董事，激励对象杨斌先生的职务由董事、副总经理调整为董事，激励对象王国平先生的职务由副总经理调整为经营管理骨干。
　　根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第八次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
　　除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
　　本议案已经薪酬与考核委员会会议事前审议通过。公司董事长杨一先生；董事胡容茂先生；董事、副总经理张立兵先生；董事杨斌先生作为2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
　　议案表决情况如下：
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　　二、审议并通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2025年11月11日，向符合授予条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票，授予价格为4.30元/股。
　　本议案已经薪酬与考核委员会会议事前审议通过。公司董事长杨一先生；董事胡容茂先生；董事、副总经理张立兵先生；董事杨斌先生作为2025年限制性股票激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
　　议案表决情况如下：
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　　三、审议并通过了《关于变更公司2025年度审计机构的议案》
　　根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，通过招标程序并根据评标结果，公司拟聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天恒”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期为一年，拟定审计费用合计221万元，其中财务报告审计费用151万元，内部控制审计费用70万元。公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华和中天恒进行了充分沟通，中兴财光华和中天恒均已明确知悉该事项并确认无异议。
　　本议案已经审计委员会事前审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会根据招投标结果确定审计费用并签署相关业务合同。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于拟变更公司2025年度审计机构的公告》。
　　议案表决情况如下：
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　　四、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
　　《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的表述更新为“或者”，对部分阿拉伯数字（含百分比数字）更新为中文数字；公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；董事会新设置一名职工代表董事，具体由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理本次《公司章程》修订涉及的后续工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等事项办理完毕之日止，《公司章程》的最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
　　本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》和《公司章程》修订对照表。
　　议案表决情况如下：
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　　五、逐项审议并通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等最新法律、法规及规范性文件的规定，并结合新修订的《公司章程》和公司实际情况，公司董事会拟对部分治理制度进行同步修订、制定，逐项审议情况如下：
　　5.01、审议并通过了《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》
　　本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司股东会议事规则》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.02、审议并通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
　　本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会议事规则》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.03、审议并通过了《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司对外担保管理制度》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.04、审议并通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司关联交易管理制度》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.05、审议并通过了《关于修订〈公司董事会战略委员会实施细则〉的议案》
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会战略委员会实施细则》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.06、审议并通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会审计委员会实施细则》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.07、审议并通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会提名委员会实施细则》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.08、审议并通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.09、审议并通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司信息披露管理制度》。
　　议案表决情况如下：
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　　5.10、审议并通过了《关于制定〈公司信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
　　议案表决情况如下：
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　　六、审议并通过了《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
　　根据公司第十届董事会第八次会议决议，公司将于2025年11月27日下午3:00在南京市高淳经济开发区古檀大道18号会议室召开公司2025年第三次临时股东大会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》。
　　议案表决情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　南京红太阳股份有限公司董事会
　　2025年11月11日
　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－055
　　南京红太阳股份有限公司
　　第十届监事会第六次会议决议公告
　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议于2025年11月11日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年11月8日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议由公司监事会主席符续耀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
　　经审核，监事会认为：根据激励计划的有关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次对公司2025年限制性股票激励计划的授予激励对象名单、授予限制性股票数量的调整属于股东大会对董事会的授权范围内事项，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和激励计划的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公示的《公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》范围，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整激励计划的激励对象名单和授予限制性股票的数量。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
　　议案表决情况如下：
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　　二、审议并通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　经审核，监事会认为：获授限制性股票的214名激励对象均为公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符，为在本公司（含控股公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　激励对象中不存在《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。综上，上述214名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2025年限制性股票激励计划的授予日为2025年11月11日，向符合授予条件的214名激励对象授予限制性股票513.12万股，授予价格为4.30元/股。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
　　议案表决情况如下：
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　　三、审议并通过了《关于变更公司2025年度审计机构的议案》
　　根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需要以及对审计服务实际需求，通过招标程序并根据评标结果，公司拟聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天恒”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期为一年，拟定审计费用合计221万元，其中财务报告审计费用151万元，内部控制审计费用70万元。公司已就变更会计师事务所事项与中兴财光华和中天恒进行了充分沟通，中兴财光华和中天恒均已明确知悉该事项并确认无异议。
　　本议案已经审计委员会事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于拟变更公司2025年度审计机构的公告》。
　　议案表决情况如下：
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　　四、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
　　《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的表述更新为“或者”，对部分阿拉伯数字（含百分比数字）更新为中文数字；公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；董事会新设置一名职工代表董事，具体由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》的最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
　　本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》和《公司章程》修订对照表。
　　议案表决情况如下：
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　　特此公告。
　　南京红太阳股份有限公司监事会
　　2025年11月11日
　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－056
　　南京红太阳股份有限公司
　　关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年11月11日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2025年9月12日，公司召开的第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议和独立董事专门会议事前审议通过。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年9月13日，公司披露了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司2025年限制性股票激励计划激励对象人员名单》等相关公告。
　　（二）2025年9月13日至2025年9月22日，公司在内部公告栏、OA系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务等信息予以公示，在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对名单中激励对象资格的合法合规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（三）2025年9月16日，曲靖高新技术产业开发区管理委员向公司出具了《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高新复〔2025〕6号），曲靖高新技术产业开发区管理委员原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划。2025年9月19日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划获得曲靖高新技术产业开发区管理委员会批复的公告》。
　　（四）2025年9月29日，公司召开的2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年9月30日，公司披露了《公司2025年第二次临时股东大会决议公告》。
　　（五）2025年9月30日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自查期间，共有2名内幕信息知情人（同时为激励对象）存在交易公司股票的行为；共有38名激励对象（除上述2名同时为内幕信息知情人的激励对象外）存在交易公司股票的行为。经公司核查并与前述人员沟通确认，其中7名激励对象在自查期间交易公司股票的行为发生在知悉公司筹划本次激励计划之后，其对本次激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，其在自查期间交易公司股票系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作；不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，公司拟取消前述7名激励对象参与本次激励计划的资格。除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在交易公司股票的情形。
　　（六）2025年11月11日，公司召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。同意本激励计划授予激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，本激励计划授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”；同意部分激励对象的职务调整，并确定以2025年11月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票，公司监事会发表了同意的意见。2025年11月12日，公司披露了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》等相关公告。
　　二、本次调整事项说明
　　公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，67名激励对象因个人原因自愿减少认购股数；另有7名激励对象因其在知悉公司筹划本次激励计划之后至《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前存在交易公司股票的行为，公司根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，取消该7名激励对象参与本次激励计划的资格。此外，部分激励对象职务发生变化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、总经理调整为董事，激励对象杨斌先生的职务由董事、副总经理调整为董事，激励对象王国平先生的职务由副总经理调整为经营管理骨干。
　　根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第八次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
　　除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司对激励计划的授予激励对象名单及授予数量的调整符合相关法律、法规及激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、监事会意见
　　经审核，监事会认为：根据激励计划的有关规定及公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次对公司2025年限制性股票激励计划的授予激励对象名单、授予限制性股票数量的调整属于股东大会对董事会的授权范围内事项，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和激励计划的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公示的《公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》范围，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整激励计划的激励对象名单和授予限制性股票的数量。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　薪酬与考核委员会认为：本次对公司2025年限制性股票激励计划的授予激励对象名单、授予限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整激励计划的激励对象名单和授予限制性股票的数量，并同意将本议案提交公司第十届董事会第八次会议审议，董事会审议本议案时，关联董事须回避表决。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　北京因诺律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日：公司本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。”
　　七、独立财务顾问的结论性意见
　　诚通证券股份有限公司认为：“截至本报告出具日，红太阳本激励计划调整及授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。”
　　特此公告。
　　南京红太阳股份有限公司董事会
　　2025年11月11日
　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－057
　　南京红太阳股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次限制性股票的授予日：2025年11月11日。
　　2、本次限制性股票的授予数量：513.12万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额1,298,027,341股的0.40%。
　　3、本次限制性股票的授予人数214人，其中董事、高管11人，中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工203人。
　　4、本次限制性股票的授予价格：4.30元/股。
　　5、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司2025年11月11日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年11月11日为授予日，向符合条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2025年9月12日，公司召开的第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实〈公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议和独立董事专门会议事前审议通过。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年9月13日，公司披露了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司2025年限制性股票激励计划激励对象人员名单》等相关公告。
　　（二）2025年9月13日至2025年9月22日，公司在内部公告栏、OA系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务等信息予以公示，在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对名单中激励对象资格的合法合规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（三）2025年9月16日，曲靖高新技术产业开发区管理委员向公司出具了《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高新复〔2025〕6号），曲靖高新技术产业开发区管理委员原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划。2025年9月19日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划获得曲靖高新技术产业开发区管理委员会批复的公告》。
　　（四）2025年9月29日，公司召开的2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制定〈公司2025年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年9月30日，公司披露了《公司2025年第二次临时股东大会决议公告》。
　　（五）2025年9月30日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自查期间，共有2名内幕信息知情人（同时为激励对象）存在交易公司股票的行为；共有38名激励对象（除上述2名同时为内幕信息知情人的激励对象外）存在交易公司股票的行为。经公司核查并与前述人员沟通确认，其中7名激励对象在自查期间交易公司股票的行为发生在知悉公司筹划本次激励计划之后，其对本次激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，其在自查期间交易公司股票系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作；不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，公司拟取消前述7名激励对象参与本次激励计划的资格。除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在交易公司股票的情形。
　　（六）2025年11月11日，公司召开的第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。同意本激励计划授予激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，本激励计划授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”；同意部分激励对象的职务调整，并确定以2025年11月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票，公司监事会发表了同意的意见。2025年11月12日，公司披露了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》等相关公告。
　　二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
　　公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，67名激励对象因个人原因自愿减少认购股数；另有7名激励对象因其在知悉公司筹划本次激励计划之后至《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前存在交易公司股票的行为，公司根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，取消该7名激励对象参与本次激励计划的资格。此外，部分激励对象职务发生变化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、总经理调整为董事，激励对象杨斌先生的职务由董事、副总经理调整为董事，激励对象王国平先生的职务由副总经理调整为经营管理骨干。
　　根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第八次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
　　除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
　　三、董事会对本次授予限制性股票是否满足条件的相关说明
　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　经过认真核查，董事会认为公司及授予的激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。董事会同意确定以2025年11月11日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票，授予价格为4.30元/股。
　　四、本次激励计划的授予情况
　　（一）授予日：2025年11月11日。
　　（二）授予数量：513.12万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额1,298,027,341股的0.40%。
　　（三）授予人数214人，其中董事、高管11人，中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工203人。
　　（四）授予价格：4.30元/股。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（六）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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　　注：（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
　　（3）上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（七）本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　（八）本计划的有效期
　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
　　（九）本计划的限售期
　　本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　（十）本计划的解除限售期
　　本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
　　（十一）本计划的解除限售条件
　　在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
　　（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（7）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
　　（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
　　（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（9）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
　　（10）中国证监会认定的其他情形。
　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条1-4款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满足上述第2条（5）-（10）款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
　　3、公司层面业绩考核条件
　　本计划授予的限制性股票，在2026-2028年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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　　注：①同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在年度考核过程中，同行业样本若出现业务结构发生重大变化或由于进行资产重组等导致业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
　　②在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的重大事项（如根据上级有关部门决定所做的资产重组或公司响应国家政策号召而实施的相应举措等），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并报主管部门备案。
　　③业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　4、激励对象个人层面考核
　　根据公司制定的《南京红太阳股份有限公司绩效管理制度》对激励对象分年度进行考核，根据个人年终绩效评估考核结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
　　个人解锁比例视个人年终绩效评估考核结果确定。不同的个人年终绩效评估考核结果对应不同的解锁比例。
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　　因公司层面业绩考核不达标或个人年终绩效评估考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
　　五、股份支付费用对公司财务状况的影响
　　（一）限制性股票会计处理方法
　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。
　　限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
　　（二）限制性股票公允价值的确定方法
　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响
　　公司董事会已确定本激励计划限制性股票的授予日为2025年11月11日，根据测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　单位：万元
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　　注：1.以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
　　2.如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。与此同时，本计划的实施，将充分调动管理团队、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
　　八、公司筹集的资金的用途
　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
　　九、薪酬与考核委员会意见
　　薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年11月11日为授予日，以授予价格4.30元/股向符合条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票，并同意将本议案提交公司第十届董事会第八次会议审议，董事会审议本议案时，关联董事须回避表决。
　　十、监事会意见
　　经审核，监事会认为：获授限制性股票的214名激励对象均为公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。激励对象名单