证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2025-044
　　浙江皇马科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第三期员工持股计划（草案）相关事项的核查意见
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第三期员工持股计划（草案）相关事项发表审核意见如下：
　　1、公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　2、本员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，公司通过召开职工代表大会充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
　　3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意实施公司第三期员工持股计划，并同意将《第三期员工持股计划（草案）》相关事项提交公司董事会审议。
　　特此公告。
　　浙江皇马科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月11日
　　证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2025-042
　　浙江皇马科技股份有限公司
　　第八届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知已于2025年11月7日以通讯等方式临时发出，会议于2025年11月10日在子公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王伟松先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。
　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　关联董事王伟松、马荣芬、王马济世回避表决。
　　表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
　　本议案已经公司职工代表大会审议通过，尚需提请公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司第三期员工持股计划管理办法的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技第三期员工持股计划管理办法》。
　　关联董事王伟松、马荣芬、王马济世回避表决。
　　表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
　　本议案尚需提请公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》
　　为了公司第三期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及相关人士全权办理与员工持股计划相关的事宜。
　　关联董事王伟松、马荣芬、王马济世回避表决。
　　表决结果：6名同意，占出席会议的非关联董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
　　本议案尚需提请公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于提请召开皇马科技2025年第二次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2025年11月26日14：30召开2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
　　表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。
　　针对上述事项，公司第八届董事会薪酬与考核委员会提前审议并通过了议案一、议案二。同时发表了核查意见，具体内容详见公司后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技董事会薪酬与考核委员会关于公司第三期员工持股计划（草案）相关事项的核查意见》。
　　特此公告。
　　浙江皇马科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月11日
　　证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2025-043
　　浙江皇马科技股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年11月26日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年11月26日 14点30分
　　召开地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区皇马尚宜公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年11月26日
　　至2025年11月26日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并于2025年11月11日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露。部分议案详细内容详见后续披露的皇马科技2025年第二次临时股东会会议资料。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
　　应回避表决的关联股东名称：王伟松、马荣芬、浙江皇马控股集团有限公司、 绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有 限合伙）。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：
　　2025年11月21日（9:00-11:30；13:30-16:00）
　　（二）登记地点及信函邮寄地址：
　　皇马尚宜董事会办公室（浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经七东路8号）邮政编码：312365 联系电话：0575-82097297
　　（三）登记方法：
　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股东卡办理登记手续。
　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持有代理人身份证、委托授权书（见附件一）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。
　　3、异地股东可凭以上有效证件采取信函方式登记，不接受电话登记。信函应在2025年11月24日12:00 前送达公司董事会办公室。信函上请注明“出席股东会”字样并注明联系电话。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　1、公司地址：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区（非股东会召开地点）
　　2、邮政编码：312363
　　3、联系电话：0575-82097297
　　4、电子邮件：huangmazqb@huangma.com
　　5、联系人：姚佳超
　　（二）会议费用
　　本次会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。
　　特此公告。
　　浙江皇马科技股份有限公司董事会
　　2025年11月11日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　浙江皇马科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月26日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。浙江皇马科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
　　证券简称：皇马科技 证券代码：603181
　　浙江皇马科技股份有限公司
　　第三期员工持股计划
　　（草案）摘要
　　二〇二五年十一月
　　声明
　　本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　风险提示
　　一、浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”“公司”或“本公司”）第三期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
　　二、有关公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
　　五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过48人（不含预留部分），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的皇马科技A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过650万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额58,870.00万股的1.10%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
　　公司于2022年3月28日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。2023年3月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,299,988股，回购最高价格16.75元/股，回购最低价格12.77元/股，回购均价14.64元/股，使用资金总额209,303,550.94元人民币（不含交易费用）；公司第二期员工持股计划已实际划转本次回购股份9,687,988股，本次回购股份剩余4,612,000股。
　　公司于2023年4月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，截至2024年4月26日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份8,480,000股，回购成交的最高价为10.89元/股，最低价为8.01元/股，累计已支付的资金总额为79,842,448.03元人民币（不含交易费用）。
　　公司2020年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会分别审议通过的第一期、第二期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　五、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,434万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为8.36元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
　　八、本员工持股计划存续期不超过120个月，锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。若本计划规定的公司业绩考核指标未达成，则标的股票锁定期增加12个月。
　　本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时吸引及留住优秀人才，更好地实现激励效果，本员工持股计划拟设置预留标的股票。未来预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及考核指标等）由董事会或董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。
　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　十一、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。
　　十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　第一章 本员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
　　一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
　　二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
　　三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
　　第二章 本员工持股计划的基本原则
　　一、依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　二、自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　三、风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
　　一、本员工持股计划持有人的确定依据
　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　二、本员工持股计划持有人的范围
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事及核心骨干员工。
　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
　　本员工持股计划设立时资金总额不超过5,434万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为5,434万份。初始设立时持有人总人数不超过48人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　为了满足公司中长期战略目标的实现，同时吸引及留住优秀人才，更好地实现激励效果，本员工持股计划拟设置预留标的股票。
　　预留份额暂由公司董事王马济世先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在持有人会议上不具备表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格以及认购比例）由董事会或董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。为免歧义，资金垫付人不就资金垫付事项获益或损失成本（成本包括本金及资金垫付利息）。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，该等份额应由公司依法回购注销。
　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
　　第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
　　一、资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为5,434万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
　　二、股票来源
　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的皇马科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
　　公司于2022年3月28日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。2023年3月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,299,988股，回购最高价格16.75元/股，回购最低价格12.77元/股，回购均价14.64元/股，使用资金总额209,303,550.94元人民币（不含交易费用）；公司第二期员工持股计划已实际划转本次回购股份9,687,988股，本次回购股份剩余4,612,000股。
　　公司于2023年4月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，截至2024年4月26日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份8,480,000股，回购成交的最高价为10.89元/股，最低价为8.01元/股，累计已支付的资金总额为79,842,448.03元人民币（不含交易费用）。
　　三、本员工持股计划规模
　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过650万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额58,870.00万股的1.10%。
　　公司2020年第二次临时股东大会审议、2024年第一次临时股东大会分别通过的第一期、第二期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　四、股票购买价格及合理性说明
　　（一）购买价格
　　本员工持股计划购买股票的价格为8.36元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.36元/股；
　　2、本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　（二）购买价格设定的合理性说明
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事及核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为8.36元/股，不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；及（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
　　一、本员工持股计划的存续期
　　（一）本员工持股计划存续期不超过120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
　　（三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
　　二、本员工持股计划的锁定期
　　（一）本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，员工持股计划的减持事宜由管理委员会统一安排。本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，由董事会或董事会授权管理委员会决定其锁定及减持安排。
　　若本计划规定的公司业绩考核指标未达成，则标的股票锁定期增加12个月，即锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
　　（二）锁定期满后，原则上每12个月管理委员会可以减持不超过本员工持股计划股份总数的25%，具体减持事宜由管理委员会根据股票市场行情统一安排。
　　（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
　　上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　三、本员工持股计划的业绩考核
　　本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
　　（一）公司层面的业绩考核：
　　本员工持股计划公司层面的业绩考核目标具体如下：
　　■
　　注：上述“销售量”指定期报告披露的销售量。
　　若公司业绩水平达到业绩考核目标条件的，标的股票可按时解锁。若公司业绩考核指标未达成，则标的股票的锁定期增加12个月，在锁定期届满后方可解锁。
　　（二）个人层面的绩效考核：
　　持有人的考核根据公司内部考核相关制度实施。持有人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。若存续期内持有人的任一年度考核结果为“不合格”，则持有人丧失员工持股计划参与资格，管理委员会按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“四、持有人权益的处置”回购持有人持有本员工持股计划的全部份额。管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。
　　第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
　　第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　一、持有人会议
　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　1、选举、罢免（仅适用于管理委员会违反忠实义务情形）管理委员会委员；
　　2、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
　　3、修订《员工持股计划管理办法》；
　　4、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、公告或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点；
　　2、会议的召开方式；