证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-47号
　　西安旅游股份有限公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第六次临时会议于2025年11月7日在公司会议室召开。会议通知于2025年11月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。会议由董事长陆飞先生主持，本次会议应到董事8人，实到董事8人，高管列席。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于终止2024年度向特定对象发行A股股票及筹划2025年度向特定对象发行A股股票事项的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
　　2.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　3.逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
　　为增强公司资金实力，降低资产负债率，优化公司资本结构，进一步提升公司的抗风险能力和持续经营能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会进行了审慎地分析和论证，拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金，逐项审议并通过了本次向特定对象发行A股股票方案的各项内容：
　　（1）本次发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为西安旅游集团有限责任公司，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的A股股票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过30,612,244股（含本数），占本次发行前公司总股本的12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（6）限售期
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（7）募集资金用途
　　本次募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（8）本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润的安排
　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（9）上市地点
　　本次向特定对象发行的A股股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　（10）决议有效期
　　本次向特定对象发行A股股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　5.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　6.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　7.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　8.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　9.审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》；
　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。
　　上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　10.审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于提请股东会批准西安旅游集团有限责任公司免于发出要约的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　11.审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　12.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士回避表决。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　13.审议通过《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
　　此议案尚需提交公司股东会审议。
　　14.审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》；
　　为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
　　15.审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》；
　　具体内容详见同日披露的《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》。
　　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
　　四、备查文件
　　1.第十届董事会2025年第六次临时会议决议；
　　2.第十届独立董事2025年第四次专门会议决议；
　　3.深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-48号
　　西安旅游股份有限公司关于终止
　　2024年度向特定对象发行A股股票及
　　筹划2025年度向特定对象发行A股股票事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　鉴于行业形势及公司经营情况，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票事项的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，经审慎研究，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项并筹划2025年度向特定对象发行股票事项。
　　现将具体内容公告如下：
　　一、2024年度向特定对象发行股票事项的基本情况
　　公司于2024年1月12日召开公司第十届董事会2024年第一次临时会议及第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司2024年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及相关议案，前述议案已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的相关公告。
　　二、终止2024年度向特定对象发行股票事项的原因
　　鉴于行业形势及公司经营情况，2024年度向特定对象发行股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，经审慎研究，公司决定终止2024年度向特定对象发行股票事项。
　　三、终止2024年度向特定对象发行股票事项的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年11月7日召开第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议，经全体独立董事审议：鉴于行业形势及公司经营情况，2024年度向特定对象发行股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，经审慎研究，公司独立董事认为本次终止公司2024年度向特定对象发行股票事项不会对公司日常经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意通过《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年11月7日召开第十届董事会2025年第六次临时会议及审计委员会会议，审议通过了《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票的议案》。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定及公司2025年第三次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东会审议。
　　四、终止2024年度向特定对象发行股票对公司的影响
　　公司终止2024年度向特定对象发行股票事项是鉴于行业形势及公司经营情况，2024年度向特定对象发行股票事项的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，本次终止2024年度向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营和持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
　　五、筹划2025年度向特定对象发行A股股票事项
　　2025年11月7日，公司召开第十届董事会独立董事2025年第四次专门会议、第十届董事会2025年第六次临时会议及审计委员会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票事项。
　　根据公司2025年度向特定对象发行A股股票方案，公司拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）发行不超过30,612,244股（含本数），募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
　　经公司董事会审慎考虑，并与公司控股股东协商，2025年11月7日，公司与控股股东西旅集团签署了《西安旅游股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司关于2025年度向特定对象发行境内上市人民币普通股(A股)股票之附条件生效的股份认购协议》。
　　截至本公告披露日，公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会2025年第六次临时会议及审计委员会会议审议通过，尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。相关事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-49号
　　西安旅游股份有限公司关于向特定
　　对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经2025年11月7日召开的公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过。《西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）具体内容已同日披露在中国证监会指定信息披露网站上，敬请投资者注意查阅。
　　《预案》的披露事项不代表审核、注册机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，《预案》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-50号
　　西安旅游股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
　　2014年6月3日，中国证监会出具《关于核准西安旅游股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1310号），核准公司向特定对象发行40,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格9.00元，募集资金总额人民币360,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币19,590,000.00元，实际募集资金净额为人民币340,410,000.00元。截至2015年2月5日，实际募集资金净额人民币340,410,000.00元已全部到位，上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。
　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-51号
　　西安旅游股份有限公司关于公司
　　2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
　　的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　以下关于西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响
　　本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
　　（一）测算假设前提
　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
　　1.假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
　　2.假设本次向特定对象发行方案于2026年6月底发行完毕，该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
　　3.鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为30,612,244股，发行完成后公司总股本为267,360,145股，募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
　　4.以本次发行预案公告日公司总股本236,747,901股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
　　5.根据公司披露的《2025年三季度报告》公司2025年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润为-8,034.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,041.95万元。假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年三季度相应指标的年化金额，年化后测算分别为-10,712.12万元、-10,722.60万元。对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）较2025年减少亏损50%；（3）达到盈亏平衡。该假设分析仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
　　6.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
　　7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　（二）对公司主要指标的影响
　　基于上述假设情况，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
　　■
　　注：上述测算中，每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的规定进行计算。
　　公司对2025年度和2026年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性
　　本次公司向特定对象发行A股股票规模不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行A股股票募集资金用途经过公司谨慎论证，本次募集资金到位后，将使公司流动资金得到一定程度的补充，公司的资金实力得到增强，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力。具体分析详见公司已披露的《西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　（一）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
　　1.夯实发展根基，赋能公司稳健增长
　　本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高抵御风险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为各项业务的稳步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司在市场竞争中持续筑牢根基，实现长期、健康、稳定的高质量发展。
　　2.充实流动资金，强化公司经营保障
　　受宏观经济及消费市场变化的影响，公司经营性现金流周转压力较大。本次募集资金到位后，公司流动资金将得到补充，有助于优化公司资产负债结构，降低公司资金成本，提高公司抗风险能力和持续经营能力，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺错失潜在发展机遇。
　　3.认购提升信心，稳定公司发展预期
　　基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司将认购本次向特定对象发行的A股股票，以此为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更为坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可与信心，有助于稳定市场预期，切实维护中小股东的利益。
　　（二）补充流动资金及偿还银行贷款的可行性
　　1.募集资金投向符合相关法律法规和政策的规定
　　公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金使用符合公司发展现状及发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。
　　本次募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，提升盈利水平，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
　　2.公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
　　公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了公司治理体系和完善的内控程序。
　　公司在募集资金管理方面建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、变更和监督等进行了明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照相关要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
　　综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性及可行性。
　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
　　本次发行募集资金到位后，将使公司资产负债结构得到优化，有利于降低公司的财务风险及资金成本，有助于增强市场竞争力，增强公司抗风险能力和持续经营能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。因此，本次募集资金投向符合公司整体战略发展的需要。
　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
　　本次向特定对象发行A股股票可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
　　（一）加强募集资金管理，专户共管筑牢风险防范
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
　　根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场核查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
　　（二）提高资金使用效率，降低发行摊薄股东回报风险
　　随着募集资金到位，对于公司业务的促进效应将逐步显现，公司的抗风险能力和持续经营能力将会显著提升。本次发行完成后，公司将合理统筹安排资金，积极调配资源，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司的核心竞争力，提升公司在行业中的市场地位，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
　　（三）落实现金分红制度，优化回报机制保障股东权益
　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
　　本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
　　（四）持续健全决策程序，有效管控经营管理风险
　　公司将着力提高资金的使用效率，健全并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
　　（五）纵深推进治理结构，强化规范运营制度保障
　　公司已构建并完善了规范的法人治理结构，具备健全的股东会、董事会以及管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将持续优化公司治理结构，以保障股东能够充分行使自身权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、及时且审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
　　六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
　　公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　“1.不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2.对本人的职务消费行为进行约束；
　　3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6.本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　（二）公司控股股东关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
　　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
　　“1.不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人利益；
　　2.本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-52号
　　西安旅游股份有限公司关于本次向
　　特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
　　财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　现就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-53号
　　西安旅游股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所
　　采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-54号
　　西安旅游股份有限公司关于与特定
　　对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　本次向特定对象发行A股股票尚需获得上级国有资产管理部门批准、股东会审议通过、并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
　　一、交易概况
　　（一）基本情况
　　2025年11月7日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等议案，确认本次发行对象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”），并同意公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议。西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行A股股票以及公司与西旅集团签订的附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，届时关联股东将回避表决。
　　本次公司向控股股东西旅集团发行不超过30,612,244股股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款；西旅集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部A股股票。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　（二）审议程序
　　2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议、董事会审计委员会会议及第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需获得公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
　　本次关联交易尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过，并经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本信息
　　公司名称：西安旅游集团有限责任公司
　　企业性质：有限责任公司
　　统一社会信用代码：916101036280016747
　　法定代表人：毋文利
　　住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层
　　注册资本：356,700.00万元人民币
　　经营范围：一般项目:旅游开发项目策划咨询;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅客票务代理;票务代理服务;名胜风景区管理;森林公园管理;游览景区管理;客运索道经营;动物园管理服务;酒店管理;会议及展览服务;餐饮管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);养老服务;健身休闲活动;组织文化艺术交流活动;文物文化遗址保护服务;非物质文化遗产保护;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;广告制作;广告设计、代理;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理;企业管理咨询;品牌管理;工程管理服务;物业管理;园区管理服务;日用品销售;国内贸易代理;进出口代理;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务;演出场所经营;营业性演出;住宿服务;道路旅客运输经营;网络预约出租汽车经营服务;巡游出租汽车经营服务;餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
　　（二）历史沿革
　　西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年6月成立，立足于“美好生活服务家高品质旅游服务集成商”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。
　　近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进
　　（三）股权结构
　　截至本公告披露日，西旅集团股权结构如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　（四）最近一年及一期主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年1-9月数据未经审计。
　　（五）与上市公司关联关系情况的说明
　　本次认购方西旅集团为公司控股股东。经查询，截至本公告披露日，西旅集团不是失信被执行人。
　　三、关联交易的定价政策、定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
　　四、关联交易协议主要内容
　　（一）合同主体
　　甲方(发行人)：西安旅游股份有限公司
　　乙方(认购人)：西安旅游集团有限责任公司
　　（二）股票的发行和认购
　　甲乙各方同意并确认，甲方本次向特定对象发行A股股票，乙方根据本协议规定的条件认购甲方本次发行的全部股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
　　（三）发行价格和定价原则
　　本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会2025年第六次临时会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的价格为9.80元/股，为以下价格孰高者：
　　1.发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　2.定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。
　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
　　（四）发行及认购数量
　　甲方本次发行拟向特定对象发行不超过30,612,244股(含本数)境内上市人民币普通股(A股),募集资金总额预计不超过人民币30,000.00万元(大写：叁亿元整)(含本数)。若甲方在决定本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
　　本次拟向特定对象发行股份数量和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终批复为准。若本次发行的股份数量或募集资金总额因监管政策要求或根据发行批复文件的要求予以调整的，则乙方应以最终批复的股份数量认购。
　　（五）认购方式
　　乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部A股股票。
　　（六）支付方式
　　在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
　　（七）股份锁定
　　乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日起36个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
　　（八）本次发行后滚存利润分配
　　本次向特定对象发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
　　（九）违约责任
　　本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的直接经济损失。
　　一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
　　乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之三的违约金。乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，甲方有权终止其认购资格，乙方并应赔偿给甲方造成的实际损失。
　　（十）协议的生效
　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日)：
　　本次发行获得甲方董事会审议批准；
　　本次发行获得上级国有资产管理部门批准；
　　本次发行获得甲方股东会审议批准；
　　本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
　　五、与该关联人累计已发生的关联交易情况
　　2025年年初至本公告披露日，公司与控股股东西旅集团累计发生的各类关联交易总金额为2,817.56万元。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
　　六、关联交易的目的及对公司的影响
　　（一）本次交易的目的
　　通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，公司将继续以现有核心业务为基础，并充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，提高现有业务经营效率和效益，扩大公司品牌影响力。同时，在控股股东西旅集团的支持下，持续加大资源整合力度，积极开展新业务。
　　本次向特定对象发行完成后，公司流动资金将得到一定程度的补充，有利于增强公司的资金实力，降低资产负债率，促进公司资本结构优化，进一步提升公司的抗风险能力和持续经营能力。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司抗风险能力和持续经营能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
　　七、本次关联交易履行的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　2025年11月7日，公司召开第十届董事会第六次临时会议，审议通过了与本次关联交易的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议批准，关联股东届时将回避表决。
　　（二）独立董事专门会议审议情况
　　2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。
　　独立董事一致认为：本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　（三）本次交易尚需取得的批准
　　公司本次向特定对象发行事项尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议批准、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　八、备查文件：
　　1.第十届独立董事2025年第四次专门会议决议；
　　2.第十届董事会2025年第六次临时会议决议；
　　3.《西安旅游股份有限公司与西安旅游集团有限责任公司关于2025年度向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-55号
　　西安旅游股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本次权益变动方式为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的认购对象为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。
　　2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　3.本次发行尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　2025年11月7日，公司召开了第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的相关议案。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，西旅集团的权益变动情况提示说明如下：
　　本次向西旅集团发行股票的数量不超过30,612,244股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　本次发行前，西旅集团持有公司62,902,145股股份，持股比例为26.57%。以发行数量上限30,612,244股（含本数）测算，本次发行完成后，西旅集团持股数量将不超过93,514,389股，占本次发行后公司总股本的比例不超过34.98%。本次发行完成后，西旅集团仍为公司控股股东，西安曲江新区管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　二、认购对象基本情况
　　（一）基本信息
　　公司名称：西安旅游集团有限责任公司
　　企业性质：有限责任公司
　　统一社会信用代码：916101036280016747
　　法定代表人：毋文利
　　住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层
　　注册资本：356,700.00万元人民币
　　经营范围：一般项目:旅游开发项目策划咨询;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅客票务代理;票务代理服务;名胜风景区管理;森林公园管理;游览景区管理;客运索道经营;动物园管理服务;酒店管理;会议及展览服务;餐饮管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);养老服务;健身休闲活动;组织文化艺术交流活动;文物文化遗址保护服务;非物质文化遗产保护;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;广告制作;广告设计、代理;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理;企业管理咨询;品牌管理;工程管理服务;物业管理;园区管理服务;日用品销售;国内贸易代理;进出口代理;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务;演出场所经营;营业性演出;住宿服务;道路旅客运输经营;网络预约出租汽车经营服务;巡游出租汽车经营服务;餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
　　（二）主营业务情况
　　西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年6月成立，立足于“美好生活服务家高品质旅游服务集成商”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。
　　近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、产业体系优化完善、改革发展引领示范，立足西安、辐射西部、走向全国，朝着全国文旅领军企业迈进。
　　（三）股权结构
　　截至本公告披露日，西旅集团股权结构如下：
　　单位：万元、%
　　■
　　（四）最近一年及一期主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年1-9月数据未经审计。
　　三、附条件生效的股份认购协议主要内容
　　公司与西安旅游集团有限责任公司于2025年11月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详情请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告及文件。
　　四、所涉及后续事项
　　（一）本次发行尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
　　（二）本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　（三）公司、西旅集团将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-56号
　　西安旅游股份有限公司关于提请股东会批准西安旅游集团有限责任公司
　　免于发出要约的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　2025年11月7日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案。具体情况如下：
　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。截至本次董事会召开日，西旅集团持有公司股份62,902,145.00股，占公司股份总额的26.57%。按照本次向特定对象发行A股股票数量上限30,612,244股计算，本次发行后，西旅集团将持有公司93,514,389股股份，占公司总股本的比例为34.98%。西旅集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票，将触发中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
　　西旅集团已承诺其认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。经公司第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，公司董事会提请股东会批准西旅集团免于发出要约。
　　本事项尚需公司股东会审议，届时关联股东将对相关议案回避表决。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-57号
　　西安旅游股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行
　　A股股票相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开了第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东会审议相关议案。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月8日