证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-116
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于放弃参股公司优先受让权
　　暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容
　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）持有四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）40%股权，公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）持有蜀道清洁能源60%股权，蜀道清洁能源系公司的参股公司。现蜀道集团拟将其持有的蜀道清洁能源60%股权转让给公司关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份），交易作价为581,352.18万元。公司拟放弃前述转让的优先受让权。
　　●本次交易构成关联交易。
　　蜀道集团为公司控股股东，新筑股份、蜀道清洁能源为蜀道集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
　　●本次交易不构成重大资产重组。
　　●本次交易尚需提交公司股东会审议批准。
　　●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为10次、金额合计22.015亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
　　●本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　基于蜀道清洁能源的发展规划，其控股股东蜀道集团拟将持有的蜀道清洁能源60%股权转让给公司关联方新筑股份，交易定价系根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的评估报告（川华衡评报〔2025〕251号），由蜀道集团、新筑股份协商确认。蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为581,352.18万元，其中新筑股份现金支付119,000.00万元，其余全部以新筑股份发行股份方式支付。蜀道集团与新筑股份分别于2025年6月9日、2025年11月7日签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》。公司持有蜀道清洁能源40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议表决情况
　　2025年11月7日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易尚需提交公司股东会审议批准。
　　此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权构成新筑股份重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
　　二、交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易买方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　■
　　新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
　　除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。
　　截至本公告披露日，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为“002480.SZ”。
　　新筑股份的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源60%股权的优先受让权。
　　2、交易标的的权属情况
　　截至本公告日，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，截至本公告日，蜀道清洁能源经营正常。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　单位：万元
　　■
　　（3）其他信息
　　本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；除公司外，不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
　　此外，蜀道清洁能源亦非失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　本次交易采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的（川华衡评报〔2025〕251号），以2025年5月31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为892,663.65万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值率5.39%。
　　本次交易作价以前述估值为基础，并考虑蜀道集团在评估基准日后对蜀道清洁能源缴付了76,256.65万元出资款基础上，由交易各方协商确定为581,352.18万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　■
　　以持续经营为前提，采用资产基础法对蜀道清洁能源的股权价值进行评估。
　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，蜀道清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对蜀道清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对蜀道清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
　　资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正，因此本次评估不适用于市场法。
　　3、标的资产最近12个月评估、增资、减资或改制的基本情况
　　2024年12月4日，公司召开第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议；2024年12月20日，公司召开2024年第八次临时股东会，审议通过了蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。
　　四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，清洁能源集团的股东全部权益评估值为371,167.53万元。
　　本次交易评估与蜀道清洁能源最近12个月内评估情况存在差异，主要系增资、资产剥离及评估基准日有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司70%股权及299,744.56万元现金增资蜀道清洁能源；本次交易中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权、黑水县天源水电开发有限公司100%股权、四川鑫巴河电力开发有限公司78%股权以及蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司100%股权、四川彭州铁能能源开发有限公司80%股权、四川联合环境交易所有限公司40%股权不在交易范围内。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　五、关联交易对上市公司的影响
　　公司放弃本次转让的优先受让权，主要是基于发展战略规划并结合实际情况作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心主业，集中优势资源持续强化大土木工程全产业链能力。
　　本次交易完成后，公司对蜀道清洁能源的持股比例不会发生变化，蜀道清洁能源仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
　　六、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年11月7日，公司召开第八届董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，同意公司放弃清洁能源集团60%股权的优先受让权。该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议，且关联董事应回避表决。
　　（二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况
　　2025年11月7日，公司召开第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第八次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议。
　　（三）董事会审议情况
　　2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权构成新筑股份重大资产重组，尚须新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为10次、金额合计22.015亿元。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年11月7日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-117
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容
　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或四川路桥）拟以支付现金62,843.44万元的方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）持有的成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下统称本次收购、本次关联交易或本次交易）。
　　●本次交易构成关联交易。
　　新筑股份为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）的控股子公司，本次收购构成关联交易。
　　●本次收购不构成重大资产重组。
　　●本次收购尚需提交公司股东会审议批准。
　　此外，本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
　　●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为10次、金额合计22.015亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
　　●风险提示
　　由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。本次收购实施过程中尚存在一定的不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　2025年6月9日，公司召开第八届董事会第五十六次会议审议并通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，并与新筑股份签署了附条件生效的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-060）。
　　截至本公告披露日，本次收购涉及的审计、评估工作已完成。2025年11月7日，新筑股份与四川路桥签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》，基于评估结果，并由买卖双方协商确定，本次收购的交易价格为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值率16.85%。
　　本次收购的目的系推动公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议表决情况
　　2025年6月9日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于拟收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　2025年11月7日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
　　二、交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　■
　　新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
　　除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易为购买关联方资产，包括新筑股份持有的新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
　　2、交易标的的权属情况
　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　新筑交科主要从事桥梁功能部件产品制造，新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。截至本公告披露日，交易标的经营正常。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）新筑交科100%股权
　　1）基本信息
　　■
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　单位：万元
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　单位：万元
　　■
　　3）其他信息
　　新筑交科资信情况良好，未被列为失信被执行人。
　　（2）新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
　　新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　本次收购采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）价值进行评估，最终选取资产基础法结果确定最终评估结论。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），以2025年5月31日为基准日，本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值9,062.21万元，增值率16.85%。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　■
　　以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法对桥梁功能部件业务资产组价值进行评估。
　　选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。
　　选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。
　　基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
　　比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：1)桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；2)收益法假设新筑交科、新筑股份构建事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），以2025年5月31日为基准日，采用资产基础法评估本次收购的桥梁功能部件业务资产组权益评估值为62,843.44万元，较模拟合并口径账面值增值9,062.21万元，增值率16.85%。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　（一）新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》之补充协议
　　1、合同主体、签订时间
　　2025年11月7日，新筑股份（以下简称甲方）与四川路桥（以下简称乙方）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称本补充协议）。
　　2、资产出售范围
　　根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
　　3、交易价格及定价依据
　　双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号），新筑交科100%股权以及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为62,843.44万元。
　　参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为62,843.44万元。
　　4、置出资产交割日
　　双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的交割日为新筑交科100%股权完成变更登记之日。
　　5、支付方式
　　双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%即人民币31,421.72万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价即人民币31,421.72万元付至甲方指定账户。
　　6、资产交付或过户的时间安排
　　为便于置出资产交割，甲方已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。
　　7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
　　双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由乙方享有和承担，不影响置出资产的交易价格。双方进一步确认，评估基准日后，新筑交科参考《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕256号）的评估结果向成都市新途投资有限公司收购的4.3554%股权，已包含在本次置出资产范围内，该收购行为不影响置出资产的交易价格。
　　8、关于担保及共同融资的约定
　　截至本补充协议签订日，甲方与新筑交科作为共同承租人签订了《融资性售后回租合同》（JYZL-YW-2023-0019-SH）及《融资性售后回租合同》（JYZL-YW-2023-0018-SH），依据前述合同所得融资资金由甲方单方使用，且甲方及新筑交科均为该等合同的债务履行提供了抵押担保。甲方承诺承担前述合同所约定承租人的全部债务，并在置出资产交割日前，对该等债务清偿完毕。
　　本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为新筑交科或其子公司提供新增担保或与新筑交科新增非经营性债权债务关系的，亦应按照本补充协议之“11、其他条款”之第（2）点、本条约定进行结清或解除。
　　9、关于向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况的约定
　　截至本补充协议签订日，甲方存在为拟置出的桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况。就相关事项，在置出资产交割日或之前，双方将促使相关保函申请人、保证金缴存人或其他责任承担主体变更为新筑交科，同时解除甲方的责任（相关义务已履行完毕或责任已解除的除外）。在甲方的相关责任解除前，如甲方基于桥梁功能部件业务所涉义务而发生保函或保证金损失的，由新筑交科承担。
　　如前述责任承担主体变更事项因故未能如期实施，则由双方促使新筑交科向金融机构申请开立保函、缴存保证金并出具给甲方。
　　本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为拟置出的桥梁功能部件业务所涉的义务履行新增向金融机构申请开立保函、缴存保证金等相关情况的，亦应按照本条约定进行处理（如涉及）。
　　10、合同的生效条件和生效时间
　　本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生效时，本补充协议一并生效。
　　11、其他条款
　　（1）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披露的债务、费用的，由甲方承担。并且，就置出资产中涉及的本补充协议之其他不动产清单所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。
　　（2）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注册批复之日起，甲方与置出资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于甲方收到中国证监会同意注册批复之日存在的甲方与置出资产之间的非经营性债权债务往来或甲方使用置出资产进行抵押融资的（如有），甲方承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。
　　（3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，与《资产出售协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
　　公司收购新筑交科100%股权、新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债符合公司的总体发展战略，能与公司工程施工主业形成良好的协同效应，有利于公司工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，实现产业链协同，增强市场拓展能力和竞争力。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
　　本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。
　　（五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况
　　本次交易完成后，新筑交科将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围，除拟在资产交割日前解除的、新筑交科对新筑股份的担保外，新筑交科不存在对外担保、委托理财等情况。
　　（六）本次关联交易完成后，公司控股股东及其控制的其他企业不存在对公司形成非经营性资金占用的情形。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年11月7日，公司召开第八届董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，同意公司收购新筑股份的桥梁功能部件资产组，该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议，且关联董事应回避表决。
　　（二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况
　　第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第八次会议审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，关联委员孙立成、池祥成回避了本议案的表决，非关联委员一致同意该议案，并同意将本事项提交第八届董事会第六十三次会议审议。
　　（三）董事会审议情况
　　2025年11月7日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成回避了表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　此外，由于本次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，且构成新筑股份的重大资产重组，尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为10次、金额合计22.015亿元。
　　敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年11月7日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-115
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　第八届董事会第六十三次会议决议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
　　（二）本次董事会于2025年11月7日在公司以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年11月5日以书面、电话的方式发出。
　　（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。其中委托出席2人，董事长孙立成因其他公务未能亲自出席，委托董事池祥成代为行使表决权；副董事长羊勇因其他公务未能亲自出席，委托董事赵志鹏代为行使表决权；董事李黔以通讯方式参会。
　　（四）本次董事会由过半数的董事共同推举董事赵志鹏主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组的关联交易议案》
　　为推动公司工程主业稳固发展，加强桥梁施工方面的技术工艺优势，董事会同意公司以现金方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称新筑股份）的桥梁功能部件资产组，具体包括新筑股份所持成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权，及新筑股份本部与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称本次收购）。根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），本次收购标的资产交易价格为62,843.44万元，公司以现金作为对价支付。
　　具体内容详见公告编号为2025-117的《四川路桥关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的公告》。
　　此议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
　　此议案已经公司第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第八次会议和第八届董事会独立董事2025年第七次专门会议审议通过。
　　此议案尚需提交股东会审议批准。
　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
　　（二）审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》
　　公司关联人新筑股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）所持四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称清洁能源集团）60%的股权。根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕251号），清洁能源集团截至评估基准日的股东全部权益价值加上蜀道集团在评估基准日后对清洁能源集团缴付76,256.65万元的出资进行计算，由交易各方协商确定清洁能源集团60%股权的交易价格为581,352.18万元。基于公司实际情况，董事会同意公司对此放弃优先受让权。
　　具体内容详见公告编号为2025-116的《四川路桥关于放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告》。
　　此议案涉及关联交易，关联董事孙立成、池祥成回避了本议案的表决。
　　此议案已经公司第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第八次会议和第八届董事会独立董事2025年第七次专门会议审议通过。
　　此议案尚需提交公司股东会审议批准。
　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
　　（三）审议通过了《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》
　　根据公司《章程》及有关规定，公司拟定于2025年11月24日以现场结合通讯的方式召开2025年第五次临时股东会。
　　具体内容详见公告编号为2025-118的《四川路桥关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。
　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年11月7日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-118
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年11月24日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第五次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年11月24日 14点 30分
　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年11月24日
　　至2025年11月24日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第八届董事会第六十二次会议、第六十三次会议审议通过。详见公司于2025年10月31日、2025年11月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：4、5
　　应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
　　1.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2.法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(式样附后)。
　　（二）登记时间：2025年11月20日和21日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00
　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室
　　六、其他事项
　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
　　（二）会议咨询
　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室
　　邮政编码：610041
　　联系电话：028-85126085
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年11月8日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　四川路桥建设集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月24日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。