本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　3.公司第三季度报告未经审计。
　　一、主要财务数据
　　（一） 主要会计数据和财务指标
　　公司不存在需追溯调整或重述以前年度会计数据。
　　单位：元
　　■
　　（二） 非经常性损益项目和金额
　　单位：元
　　■
　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
　　1、资产负债表项目
　　货币资金，期末较期初减少7,953.76万元，下降比例为58.68%，主要系本期归还长期流动资金借款3,000.00万元及支付成都汉博德信息技术有限公司（以下简称“成都汉博德公司”）股权转让款4,450.00万元共同影响所致。
　　应收票据，期末较期初减少373.57万元，下降比例为83.69%，主要系本期银行承兑汇票到期贴现所致。
　　预付款项，期末较期初增加4,087.05万元，增长比例为1700.62%，主要系子公司智胜光环公司新增合同预付款2,166.54万元所致。
　　存货，期末较期初增加5,419.55万元，增长比例为33.87%，主要系在执行项目的生产成本增加所致。
　　使用权资产，期末较期初增加126.04万元，增长比例为103.30%，主要系本期新纳入合并范围子公司成都汉博德公司确认使用权资产172万元所致。
　　商誉，期末较期初增加6,267.72万元，增长比例为2,682.37%，主要系本期收购成都汉博德公司所致。
　　长期待摊费用，期末较期初减少15.39万元，下降比例为38.84%，主要系本期正常摊销所致。
　　短期借款，期末较期初增加1,620.55万元，增长比例为39.08%，主要系子公司华控图形公司新增1,200.00万元借款所致。
　　应付票据，期末较期初增加265.04万元，增长比例为49.69%，主要系本期采用票据结算方式支付货款增加所致。
　　预收款项，期末较期初减少4.32万元，下降比例为36.35%，主要系经营出租的设备预收租金本期按租赁期确认收益所致。
　　合同负债，期末较期初增加7,329.09万元，增长比例为400.76%，主要系子公司新增合同预收款所致。
　　应交税费，期末较期初增加43.61万元，增长比例为107.09%，主要系本期新纳入合并范围子公司成都汉博德公司应交税费余额31.35万元所致。
　　其他应付款，期末较期初增加4,263.53万元，增长比例为294.82%，主要系子公司华控图形公司新增资金借款和往来款及新纳入合并范围子公司成都汉博德公司余额共同影响所致。
　　一年内到期的非流动负债，期末较期初增加1,015.91万元，增长比例为31.58%，主要系按会计政策将一年内到期的4,000.00万元长期借款进行重分类以及本期归还3,000.00万元到期的长期流动资金借款共同影响所致。
　　其他流动负债，期末较期初增加365.72万元，增长比例为160.26%，主要系合同预收款增加导致的待转销项税增加所致。
　　长期借款，期末较期初减少3,714.72万元，下降比例为92.87%，主要系按会计政策将一年内到期的4,000.00万元长期借款重分类至“一年内到期的非流动负债”，以及本期新增新纳入合并范围子公司成都汉博德公司285.28万元长期借款余额共同影响所致。
　　租赁负债，期末较期初增加108.06万元，增长比例为272.11%，主要系本期新纳入合并范围子公司成都汉博德公司确认租赁负债106.96万元影响所致。
　　长期应付款，期末较期初减少104.80万元，下降比例为64.32%，主要系子公司华控图形公司按期支付融资性售后回租租金所致。
　　递延所得税负债，期末较期初增加168.29万元，增长比例为878.49%，主要系本期非同一控制下企业合并中，针对资产评估增值确认递延所得税负债所致。
　　2、利润表项目
　　营业收入，本期较上年同期减少4,993.72万元，同比下降39.45%，主要系受公司客户采购周期、项目进展及验收情况等因素影响，2025年前三季度达到交付验收的项目较少，有较多项目将在第四季度完成交付验收。
　　管理费用，本期较上年同期增加902.28万元，同比增长55.36%，主要系本期薪酬较上年同期增加、新增固定资产折旧影响、合并范围变化新并入子公司管理费用增加、中介机构费用增加等共同影响所致。
　　研发费用，本期较上年同期增加1,089.69万元，同比增长40.38%，主要系子公司华控图形公司本期新增研发投入费用化所致。
　　投资收益，本期损失金额较上年同期减少125.85万元，同比下降32.92%，主要系部分参股企业盈利增长，确认的投资收益增加所致。
　　公允价值变动收益，本期收益金额较上年同期减少60万元，同比下降100%，主要系上年同期确认参股公司北京华安天诚科技有限公司公允价值变动所致。
　　信用减值损失，本期损失金额较上年同期减少703.00万元，同比下降124.10%，主要系根据账龄构成按会计政策确认的坏账准备减少所致。
　　资产减值损失，本期损失金额较上年同期增加83.68万元，同比增长1,011.78%，主要系本期按会计政策计提存货跌价准备增加所致。
　　资产处置收益，本期收益金额较上年同期增加5.61万元，同比增长100%，主要系上年同期固定资产处置产生损失所致。
　　营业外收入，本期较上年同期减少77.09万元，同比下降97.30%，主要系上年同期清理无法支付的应付账款，按企业会计准则规定将其计入营业外收入所致。
　　营业外支出，本期较上年同期增加22.02万元，同比增长867.98%，主要系本期子公司华控图形公司根据涉诉判决书计提应支付合同违约金所致。
　　所得税费用，本期较上年同期增加297.88万元，同比增长104.90%，主要系本期确认的递延所得税资产同比减少所致。
　　3、现金流量表项目
　　经营活动产生的现金流量净额，本期较上年同期减少1,187.79万元，同比下降259.81%，主要系本期支付给职工及为职工支付的现金同比增加1,262.11万元影响所致。
　　投资活动产生的现金流量净额，本期较上年同期减少4,299.19万元，同比下降327.51%，主要系本期支付股权转让款4,450.00万元影响所致。
　　筹资活动产生的现金流量净额，本期较上年同期增加1,182.61万元，同比增长45.65%，主要系收到短期流动资金借款同比增加2,092.50万元，以及归还长短期流动资金借款同比增加1,179.50万元共同影响所致。
　　二、股东信息
　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　三、其他重要事项
　　（一） 合并范围变动
　　1、四川智胜升远科技有限责任公司
　　2025年 7月，公司与成都鸿浩智远科技有限公司、成都星辰愿景科技有限公司、成都智远愿景科技有限公司共同投资设立四川智胜升远科技有限责任公司，注册资本 1,000 万元，公司持股 51%，纳入合并范围。
　　2、成都汉博德信息技术有限公司
　　2025年8月，根据战略规划及经营发展需要，公司以支付现金方式向四川汉博德信息技术有限公司购买成都汉博德公司70%股权。交易完成后，9月成都汉博德公司作为控股子公司纳入合并报表范围。
　　（二） 退市风险警示
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第（一）规定：“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非常经营性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。”的情形，公司股票交易在 2024 年年度报告披露后已被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。若 2025 年年度报告公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条情形之一的，深圳证券交易所将决定终止股票上市交易。
　　四、季度财务报表
　　（一） 财务报表
　　1、合并资产负债表
　　编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2025年9月30日 单位：元
　　■
　　法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：吴俊杰 会计机构负责人：夏倩
　　2、合并年初到报告期末利润表
　　编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2025年9月30日 单位：元
　　■
　　法定代表人：游志胜 主管会计工作负责人：吴俊杰 会计机构负责人：夏倩
　　3、合并年初到报告期末现金流量表
　　编制单位：四川川大智胜软件股份有限公司 2025年9月30日 单位：元
　　■
　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
　　□适用 √不适用
　　（三） 审计报告
　　公司第三季度财务会计报告未经审计。
　　四川川大智胜软件股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十月三十一日
　　证券代码：002253 证券简称：*ST 智胜 公告编号：2025-052
　　四川川大智胜软件股份有限公司
　　关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、根据四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“川大智胜”）战略发展需要，将以支付现金方式购买成都兴仁科技有限公司（以下简称“兴仁科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易完成后，川大智胜将持有兴仁科技70%股权，兴仁科技将成为川大智胜的控股子公司，纳入合并报表范围。
　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在川大智胜董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易事项已经川大智胜第九届董事会第三次会议审议通过。
　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　4、本次交易完成后，川大智胜在业务、资产、财务等方面对兴仁科技的整合以及兴仁科技经营业绩是否能够达到预期具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。
　　一、本次交易事项概述
　　根据公司战略发展需要，公司于2025年10月30日召开第九届董事会第三次会议，审议通过以现金14,700万元收购兴仁科技70%股权，其中，以3,864.00万元的价款购买兴仁科技股东石玉持有的18.40%股权、以6,006.00万元的价款购买兴仁科技股东鄢炜持有的28.60%股权、以3,255.00万元的价款购买兴仁科技股东成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）持有的15.50%股权、以1,575.00万元的价款购买兴仁科技股东成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）持有的7.50%股权。收购完成后，兴仁科技将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）石玉
　　■
　　（二）鄢炜
　　■
　　（三）成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）
　　■
　　（四）成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）
　　■
　　上述交易对方均与公司、公司前十名股东及四川产业振兴基金投资集团有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）标的公司简介
　　■
　　（二）标的公司股权结构
　　1、股权结构
　　单位：万元
　　■
　　2、控股股东及实际控制人
　　石玉持有标的公司32.40%股份，为标的公司控股股东及实际控制人。
　　3、标的公司股权质押情况
　　标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
　　4、其他限制股东权利情况及信用情况
　　标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司未被列为失信被执行人。标的公司股东成都兴合纬业企业管理中心（有限合伙）放弃优先受让权。
　　（三）标的公司主营业务情况
　　1、标的公司主营业务概述
　　标的公司成立于2006年，专注研究小型化射频技术细分领域，在低频段射频小型化技术处于国内领先，主要服务于通讯、对抗、数据链、相控阵、卫星应用等领域。主要产品为低频段小型化射频前端、阵列天线、跳频滤波器、滤波器预选组件、TR组件、接收机信道、频综及功率放大模块。公司深耕低频段射频小型化技术领域18年，具有SMT、微组装工艺、薄膜集成电路工艺的能力，结合电子科技大学国内研究和平台优势，具备实现射频小型化低成本SIP的能力，是国内领先的滤波器预选组件综合服务商。
　　2、标的公司竞争力
　　（1）技术与产品创新
　　基于标的公司在无源器件（跳频滤波、LTCC滤波、微带滤波、高线性放大等）及SIP集成有很好的技术积累，形成了射频前端高动态、抗阻塞、小型化的核心技术，满足了国内机载、弹载通信对抗领域对模拟前端高动态小型化的需求。
　　（2）客户资源
　　标的公司致力于射频前端组件系列产品的研发、生产和销售，并形成了相关核心技术，是军工行业相关单位的长期供应商，标的公司的产品质量受到客户的常年好评，也是标的公司能够长期获得稳定订单的保障。
　　（3）本地服务优势
　　标的公司与军工行业相关单位具有本地化的服务优势。本地化的服务团队通过地理邻近实现现场支持与实时问题解决从而实现快速响应，也降低了服务的人力和运营成本实现成本优势，近距离多频的沟通可以更加精准的把握客户需求，体现定制化的服务能力优势。
　　（四）标的公司主要财务指标
　　2024年度、2025年1-6月，标的公司主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：标的公司2024年度、2025年1-6月的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《成都兴仁科技有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（中汇会审〔2025〕11279号）。
　　（五）与川大智胜的关联关系及往来情况
　　川大智胜与标的公司不存在关联关系。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。标的公司也不存在与川大智胜经营性往来的情况。
　　（六）标的公司提供担保及财务资助及其他情况
　　截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与交易对手方无经营性往来情况。
　　四、交易定价依据及合理性说明
　　针对本次交易，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度、2025年1-6月财务数据进行审计，并出具标准无保留意见的《成都兴仁科技有限公司2024年度、2025年1-6月审计报告》（中汇会审〔2025〕11279号）。根据上述审计报告，截至2025年6月30日，标的公司净资产为7,662.92万元。
　　同时，公司聘请天源资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日对标的公司进行评估，并出具《四川川大智胜软件股份有限公司拟收购股权涉及的成都兴仁科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第1047号）。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为15,500.00万元，评估增值额为7,837.08万元，增值率为102.27%，评估结论与资产账面价值存在差异的原因为：兴仁科技成立于2006年，专注研究小型化射频技术，主要产品为机载开关矩阵、卫通阵列收发模组、宽带接收机信道等。兴仁科技深耕通信低频段射频小型化技术领域多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，客户资源、研制能力、经营资质等软实力是其持续经营并且获利的重要部分。收益法是从企业未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的账面未记录的客户关系、人力资源和技术实力等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，能够充分反映公司为客户提供产品、技术和服务的价值，而企业账面未记录上述资产的价值，故导致评估结论与账面价值存在差异。
　　本次交易建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上，交易定价在参考上述审计、评估结果基础上，经协商一致最终确定标的公司100%股权整体估值水平定为21,000万元，本次收购标的公司70%股权对应的价格为14,700万元。
　　公司以高于标的公司评估值收购的合理性主要系兴仁科技属于军工电子行业，具有一定的行业特殊性，具体情况如下：
　　（一）战略性价值驱动是支付溢价最核心的合理性所在
　　1、获取关键技术与能力
　　收购兴仁科技后，川大智胜可以快速获得某项特定的关键技术（如射频芯片、抗干扰通信、信号处理等），以填补自身技术空白，形成完整的解决方案。
　　2、锁定优质客户
　　兴仁科技大量产品已在军品定型列装，但由于军品合同签署特点导致其公司成长性并未在评估过程中得以充分体现。
　　3、产生协同效应
　　收入协同：收购后，川大智胜可以将自身产品与兴仁科技的产品相结合，提供“一站式”解决方案，创造新的收入增长点。
　　成本协同：整合研发资源，避免重复投入；集中采购以降低原材料成本；共享管理平台，降低管理费用。
　　财务协同：收购后，川大智胜可以提升自身估值和融资能力。协同效应带来的未来增量收益的现值，就是溢价的合理组成部分。
　　（二）行业特殊性保障了可持续性
　　在“十四五”规划、装备现代化、信息化智能化建设等国家战略驱动下，军工电子行业需求明确且持续。投资于一个确定性的赛道，其风险溢价相对较低。
　　军工电子产品技术复杂，认证严格，壁垒高，这使得行业内现有企业拥有较强的定价能力和稳定的毛利率。
　　综上所述，本次交易定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　本次交易完成后，兴仁科技将成为川大智胜的控股子公司。川大智胜在业务、资产、财务等方面对兴仁科技的整合以及兴仁科技经营业绩是否能够达到预期具有不确定性，敬请投资者审慎决策，注意投资风险。
　　五、交易协议主要内容
　　本次交易尚未签署有关协议，尚需公司董事会审议通过后签署有关协议。
　　（一）本次交易基本方案
　　公司拟以现金14,700万元收购兴仁科技70%股权，其中，以3,864.00万元的价款购买兴仁科技股东石玉持有的18.40%股权、以6,006.00万元的价款购买兴仁科技股东鄢炜持有的28.60%股权、以3,255.00万元的价款购买兴仁科技股东成都兴骐骏科技合伙企业（有限合伙）持有的15.50%股权、以1,575.00万元的价款购买兴仁科技股东成都沐阳佳骅科技合伙企业（有限合伙）持有的7.50%股权。
　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）交易的资金来源
　　本次交易由四川产业振兴基金投资集团有限公司的全资子公司四川振兴产业技术研究院有限公司为川大智胜提供借款。
　　（三）对价支付安排及税费缴纳
　　1、首期款的支付
　　首期款为本次收购总价款的70%。在本协议约定所述的本次交易首期款支付前提条件得以满足或被相关方豁免且收购方收到股权转让方发出的汇款通知之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付第一期股权转让价款。
　　2、尾款的支付
　　在协议约定所述的本次交易尾款支付前提条件得以满足或被相关方豁免之日起的10个工作日内，收购方应向股权转让方指定的银行账户支付本次交易尾款。根据标的公司在业绩承诺期实际实现的净利润情况，本次交易尾款支付的时间具体安排如下：
　　（1）若2025年度实际实现的净利润（实际实现的净利润=经会计师事务所审计的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元），达到（大于或等于）1,275.00万元（即当年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付尾款的三分之一即1,470.00万元；若2025年度实际实现的净利润低于1,275.00万元，则收购方暂不予支付任何尾款；
　　（2）若2025年度实际实现的净利润达到1,275.00万元且2026年度实际实现的净利润达到1,487.50万元（即当年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2,940.00万元；若虽然2025年度实际实现的净利润低于1,275.00万元，但业绩承诺期前两年实际实现的净利润合计达到2,762.50万元（即业绩承诺期前两年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付至尾款的三分之二即2,940.00万元；若2025年度、2026年度单独或合计实现的净利润均未达到承诺净利润的85%，则收购方暂不予支付任何尾款；
　　（3）若2025年度、2026年度、2027年度实际实现的净利润分别达到1,275.00万元、1,487.50万元以及1,700.00万元（即当年承诺净利润的85%），或者虽然2025年度、2026年度单独或合计实现的净利润未达到承诺净利润的85%，但是业绩承诺期三年实际实现的净利润合计达到4,462.50万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%），则收购方应向股权转让方指定的银行账户支付完毕全部剩余尾款；若业绩承诺期三年合计实现的净利润未达到4,462.50万元，则收购方暂不予支付剩余尾款，待尚未支付的尾款与本协议第九条约定的业绩补偿金额扣除核算后再确定支付金额。
　　3、股权转让完税
　　股权转让方应自行承担相应的个人/企业所得税（若有）。各方同意并确认，其应积极配合股权转让方就本次股权转让所得进行纳税申报并完税相关事宜和程序。
　　（四）协议生效
　　本协议经收购方董事会审议通过且协议各方签署后成立并生效。各方可分别于单独签字页签署本协议，经标的公司或各方认可的律师等中介机构收集合并为完整签署版本并填写签署日期，即为各方有效签署完毕。本协议的扫描件以及以电子邮件交付的副本与原件具有同等法律效力。
　　（五）业绩补偿
　　1、股权转让方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）实际实现的净利润应分别达到人民币1,500.00万元、1,750.00万元以及2,000.00万元，即业绩承诺期三年累计实际实现净利润合计达到人民币5,250.00万元（“业绩承诺目标”）。
　　2、各方进一步在此确认，实际实现的净利润=经会计师事务所审计的该年度扣除非经常性损益后的净利润+该年度获得的政府补助（如该年度获得的政府补助金额超过200.00万元的，此处仅计200.00万元）。
　　3、标的公司在业绩承诺期三年合计实际实现的净利润达到4,462.50万元（即业绩承诺期三年承诺净利润的85%）即视为完成业绩承诺目标；若未能完成的，则股权转让方应自收到收购方书面通知之日起10个工作日内一次性向收购方进行现金补偿。
　　4、各方进一步在此确认，现金补偿金额=（5,250.00万元-业绩承诺期内标的公司三年合计实际实现的净利润）÷5,250.00万元×14,700.00万元。若现金补偿金额高于未支付的第二期股权转让价款，则在现金补偿金额扣除未支付的第二期股权转让价款后，由股权转让方在本协议约定的时限内对不足以抵扣部分向收购方提供现金补偿；股权转让方之间应按照转让股权的相对比例向收购方承担补偿义务；现金补偿的收款账户以收购方向股权转让方发送的指定账户书面通知函为准。若现金补偿金额低于未支付的第二期股权转让价款，则未支付的第二期股权转让价款在扣除现金补偿金额后分别支付给股权转让方；收购方应于补偿金额确定且本协议约定的本次交易尾款支付前提条件成就后10个工作日内将扣除现金补偿金额后的股权转让价款分别支付给股权转让方。
　　5、若业绩承诺期结束且目标公司完成了约定的业绩承诺目标的85%（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到4,462.50万元），则收购方有权于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的方式按本次交易投前估值的85%收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。若业绩承诺期结束且目标公司完成了本协议约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润合计达到5,250.00万元），则收购方应于2029年1月31日前以现金方式或其它符合法律/法规要求的方式按本次交易投前估值收购原股东持有的标的公司的全部剩余股权。
　　6、若业绩承诺期结束，标的公司超额完成了约定的业绩承诺目标（即业绩承诺期三年累计实际实现的净利润达到5,250.00万元），则各方同意将标的公司超额净利润的50%（不超过2,000万元，以下简称“超额奖励”）用于激励标的公司经营管理团队，具体激励实施办法由标的公司另行制订并由标的公司股东会审议通过。超额净利润=业绩承诺期三年累计实际实现的净利润-5,250.00万元。超额奖励=超额净利润*50%。
　　六、对公司的影响
　　（一）本次交易对公司股权结构的影响
　　本次交易为公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。本次交易完成后，兴仁科技将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
　　（二）本次交易对公司主营业务的影响
　　1、本次收购是公司战略发展的需要。川大智胜产品定位在空中交通管理，兴仁科技产品定位在空中信号采集，两者在产业链上较为接近，受制于公司传统空管系统业务市场缩小，本次收购兴仁科技的目的旨在将军工电子行业作为公司未来的第二增长曲线。
　　2、双方在业务市场上高度协同。兴仁科技的客户为军工院所，川大智胜长期深耕于军品市场，对军品业务拓展有丰富的经验，双方在市场拓展与市场资源上有较大协同性，川大智胜可通过兴仁科技将低空雷达等产品推广至军工院所等总体单位。
　　3、双方在技术能力上高度协同。虽然川大智胜传统业务收入主要来源于空中交通相关的产品，但随着低空经济市场发展，川大智胜一直在重点布局三维低空雷达等硬件业务。兴仁科技所生产的射频组件将会对川大智胜在低空雷达等硬件业务上提供较高的技术赋能，本次并购将促成双方在低空软件技术与信号采集技术上的高质量融合。
　　综上所述，本次交易预计不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　七、风险提示
　　（一）交易完成后的整合风险
　　本次交易完成后，兴仁科技将成为公司的控股子公司，公司在业务、资产、财务等方面对兴仁科技的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在不确定性。
　　（二）标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险
　　公司与交易对方在交易协议中就2025-2027年度业绩补偿条款进行明确约定，但未来仍有可能出现因宏观经济波动、标的公司经营管理不善等情况，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险。
　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
　　八、备查文件
　　1、董事会决议；
　　2、审计报告；
　　3、评估报告。
　　特此公告。
　　四川川大智胜软件股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十月三十一日
　　证券代码：002253 证券简称：*ST 智胜 公告编号：2025-050
　　四川川大智胜软件股份有限公司
　　第九届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2025年10月30日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2025年10月20日以微信等方式向各位董事及会议参加人发出。
　　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事为童炜、蔡春、王清云、袁仕理。部分高级管理人员列席会议。
　　本次会议由董事长游志胜先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《公司2025年第三季度报告》
　　表决结果: 7票赞成、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　《公司2025年第三季度报告》登载于2025年10月31日的巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》（公告编号：2025-051）。
　　（二）审议通过《关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的议案》
　　表决结果: 7票赞成、0票反对、0票弃权。
　　经审议，根据公司战略发展需要，董事会同意公司以支付现金方式购买成都兴仁科技有限公司70%股权。本次交易完成后，公司将持有成都兴仁科技有限公司70%股权，成都兴仁科技有限公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
　　《关于支付现金购买成都兴仁科技有限公司70%股权的公告》登载于2025年10月31日的巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》（公告编号：2025-052）。
　　三、备查文件
　　1．第九届董事会第三次会议决议；
　　2．董事会审计委员会决议。
　　特此公告。
　　四川川大智胜软件股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十月三十一日
　　证券代码：002253 证券简称：*ST 智胜 公告编号：2025-051