本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　中国海洋石油有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司董事长张传江先生、首席财务官穆秀平女士、财务部总经理王宇凡女士声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第三季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　1.1按照中国企业会计准则编制的主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　单位：百万元币种：人民币
　　■
　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位:百万元币种:人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　□适用 √不适用
　　1.2 境内外会计准则差异
　　国际/香港财务报告会计准则下的主要会计数据和财务指标与按中国企业会计准则编制的“1.1（一）主要会计数据和财务指标”中列示的数据均无差异。
　　1.3 收入、资本支出及实现价格
　　单位：百万元币种：人民币
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注：截至本报告期末，普通股股东总数216,486户中：A股214,763户，港股1,723户。
　　（二）持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　（三）前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、经营情况回顾
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　√适用 □不适用
　　2025年前三季度，世界宏观环境复杂多变，全球经济在挑战中温和增长。国际油价呈现震荡下行态势，布伦特原油期货均价为69.91美元/桶，同比下跌14.6%。公司增储上产、提质增效取得积极成效，油气净产量持续提升，成本竞争优势持续巩固，盈利能力保持韧性。
　　2025年前三季度，公司油气净产量达578.3百万桶油当量，同比上升6.7%，其中天然气涨幅达11.6%。中国净产量达400.8百万桶油当量，同比上升8.6%，主要得益于深海一号二期和渤中19-2等油气田的产量贡献；海外净产量177.4百万桶油当量，同比上升2.6%，主要得益于巴西Mero3等项目带来的产量贡献。第三季度，公司油气净产量达193.7百万桶油当量，同比上升7.9%。
　　2025年前三季度，公司共获得5个新发现，并成功评价22个含油气构造。第三季度，共成功评价4个含油气构造。其中，成功评价垦利10-6，持续扩大储量规模，有望成为中型油田；成功评价陵水17-2，一体化滚动增储成效显著。
　　开发生产方面，2025年前三季度，共投产14个新项目。第三季度，共投产4个新项目，包括垦利10-2油田群开发项目（一期）、东方1-1气田13-3区开发项目、文昌16-2油田开发项目和圭亚那Yellowtail项目。其他新项目正稳步推进。
　　2025年前三季度，公司实现油气销售收入约人民币2,554.8亿元，同比下降5.9%，主要原因是实现油价下降。归属于母公司股东的净利润达人民币1,019.7亿元，同比下降12.6%。前三季度，公司的平均实现油价为68.29美元／桶，同比下降13.6%；平均实现气价为7.86美元／千立方英尺，同比上升1.0%。桶油主要成本管控良好，前三季度桶油主要成本为27.35美元，同比下降2.8%。
　　2025年前三季度，公司资本支出约人民币860亿元，同比减少9.8%，主要原因是在建项目工作量同比有所降低。本报告期内，公司健康安全环保表现平稳。
　　第三季度和前三季度净产量概要（未经审计）
　　■
　　*包括公司享有的按权益法核算的被投资实体的权益，其中，2025年前三季度约15.1百万桶油当量，2024年前三季度约15.2百万桶油当量；2025年第三季度约5.1百万桶油当量，2024年第三季度约5.2百万桶油当量。
　　三、
　　四、季度财务报表
　　（一）审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　（二）财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年9月30日
　　编制单位：中国海洋石油有限公司
　　单位：百万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　董事长：张传江首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡
　　合并利润表
　　2025年1一9月
　　编制单位：中国海洋石油有限公司
　　单位：百万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　董事长：张传江首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡
　　合并现金流量表
　　2025年1一9月
　　编制单位：中国海洋石油有限公司
　　单位：百万元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　董事长：张传江首席财务官：穆秀平财务部总经理：王宇凡
　　（三）2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告。
　　中国海洋石油有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　
　　证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2025-034
　　中国海洋石油有限公司
　　关于开展套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易主要情况
　　■
　　● 已履行及拟履行的审议程序：2025年10月30日，本公司2025年第十一次董事会会议审议通过了《关于公司2026年度套期保值业务计划的议案》。本事项在董事会审批权限内审议通过，无需提交股东大会审议。
　　● 特别风险提示：中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”，含控股子公司）开展的套期保值业务严格锁定公司日常生产及经营的收入、成本或风险敞口，与自身资金实力、交易处理能力和人员专业能力相适应，符合套期保值原则，不以投机为目的。但相关套期保值业务仍面临市场、资金、技术、操作、信用、政策等风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、套期保值交易情况概述
　　（一）交易目的
　　公司仅以套期保值为目的开展期货和衍生品交易。公司主营业务为原油和天然气的勘探、开发、生产及销售，同时从事相关产品的贸易业务。由于公司油砂产品与原油贸易相对市场价格波动高度敏感，公司仅限负责油砂生产与原油贸易的子公司通过期货与衍生品交易进行套期保值，进而规避市场价格波动风险。公司拟开展的套期保值业务，严格锁定公司日常生产及经营的收入、成本或风险敞口，与自身资金实力、交易处理能力和人员专业能力相适应，符合套期保值原则，不以投机为目的。公司已制定较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制体系，控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，确保用于套期保值的期货和衍生品与需管理的风险敞口存在有效风险对冲与价值反向变动关系，从而规避商品价格波动给公司带来的经营风险。
　　（二）交易金额
　　根据公司生产经营情况、行业历史数据以及极端市场状况，测算2026年1月1日至2026年12月31日期间，套期保值业务任一时点保证金最高占用额不超过3.5亿美元，有效期内循环使用。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过15.0亿美元，为生产与贸易类套期保值业务合约。
　　（三）资金来源
　　公司开展套期保值业务投入的资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金。
　　（四）套期保值交易方式
　　公司从事套期保值业务的期货和衍生品交易的交易品种仅限于与油砂生产和原油贸易相关的产品、原材料，具体为国内外主流交易所的原油、天然气等期货合约及上述交易品种的衍生品业务。
　　上述衍生品业务均为结构简单、流动性强、风险可控的交易工具，涉及的场外交易对手均为拥有丰富业务经验和服务能力的国际知名金融机构，公司通过签订ISDA协议明确双方的权利与义务。
　　（五）交易期限
　　公司计划开展的2026年度套期保值业务授权有限期为2026年1月1日至2026年12月31日。
　　二、 审议程序
　　2025年10月30日，公司2025年第十一次董事会会议审议通过了《关于公司2026年度套期保值业务计划的议案》，同意公司在2026年度开展与生产经营相关产品的套期保值业务。
　　此事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　公司部分业务通过套期保值交易，可以规避商品价格波动风险，有利于稳定公司的正常生产经营、提高财务可预测性，但同时也可能存在一定风险：
　　1、市场风险：市场行情剧烈波动或流动性较差导致成交量不足，可能导致期货或衍生品交易无法按计划成交，造成套期保值损失。
　　2、资金风险：部分交易所执行保证金逐日结算制度，市场价格大幅波动情况下可能给公司造成资金流动性风险，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成损失。
　　3、技术风险：可能因为交易软件系统不完备或硬件技术故障导致交易指令错误或发送失败造成损失。
　　4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，或存在因交易员错误或不完善的操作造成交易损失。
　　5、信用风险：套期保值交易的交易对手不能按照约定支付公司套期保值盈利，或现货合同的交易对手不能按照约定价格执行合同，从而无法弥补对冲端的交易损失。
　　6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易、交易受阻或丧失原交易权利给公司带来损失。
　　7、系统风险：全球性多种因素的影响和变化导致的系统性金融风险导致的损失。
　　8、境外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动带来的结算与交易风险。
　　为应对以上风险，公司采取的风险控制措施主要包括：
　　1、公司及开展套期保值业务的子公司已分别制定《金融衍生业务管理办法》《套期保值业务实施细则》等管理制度对业务操作做出具体规范，确保内部控制制度覆盖套期保值业务全流程。
　　2、公司已建立完整的组织机构，由公司专业部门审核套期保值业务资质与计划并提交公司董事会审议；具备业务资质的子公司分别配备投资决策、业务操作、资金结算、风险控制、财务核算等前中后台专业人员，确保关键岗位职责相斥、流程控制相互制约、交易风险多级审核；建立业务报告与检查制度，确保公司总部对子公司套期保值业务的垂直管理。
　　3、定期开展相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
　　4、合理调度资金用于套期保值业务，每日监控套期保值的资金规模并对保证金余额进行压力测试，最大程度规避强制平仓风险。
　　5、加强对商品价格的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整业务策略。
　　6、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、有效性进行监督检查，按相关规则要求履行信息披露义务。
　　7、高度关注境外交易风险，选择国际与属地实力一流的结算行与清算行，建立信息化结算通道与资金备付渠道，保障境外结算与交易的便捷稳定执行。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　■
　　公司开展套期保值业务是为了合理规避原油、天然气等大宗商品市场价格波动风险，仅以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
　　公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
　　特此公告。
　　中国海洋石油有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　
　　证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2025-035
　　中国海洋石油有限公司
　　关于与中海石油财务有限责任公司续签
　　《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”）和中海石油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2022年12月22日订立的《金融服务框架协议》（以下简称“现有框架协议”），将于2025年12月31日届满。为满足业务发展需要，本公司和财务公司于2025年10月30日订立了新《金融服务框架协议》（以下简称“新框架协议”），约定自2026年1月1日开始的三年期间，财务公司按照本公司及控股子公司可能不时的要求和请求提供金融服务。
　　● 交易限额
　　■
　　● 财务公司为本公司实际控制人中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油集团”）的附属公司，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易无需提交股东大会审议
　　一、关联交易概述
　　为满足公司业务发展需要，本公司和财务公司于2025年10月30日订立了新框架协议，由财务公司向公司及附属公司（“本集团”）提供一系列金融服务，主要包括存款服务、贷款服务，以及结算服务、贴现服务和委托贷款服务等其他金融服务（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
　　因财务公司为公司实际控制人中国海油集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易方介绍
　　（一）关联方基本情况
　　■
　　（二）关联方主要财务数据
　　单位：亿元 币种：人民币
　　■
　　三、原协议执行情况
　　(非首次签订
　　■
　　四、《金融服务框架协议》主要内容
　　（一）存款服务的定价政策
　　财务公司就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照中国人民银行公布的同期利率，且不低于境内主要商业银行提供的同期同类型存款的利率牌价。
　　（二）贷款服务的定价政策
　　财务公司为本集团提供贷款服务时，在符合中国法律法规规定和利率自律机制的情况下，人民币贷款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，贷款利率可下浮一定的百分比；外币贷款利率参照市场情况经双方协商确定，且不高于境内主要商业银行相同性质及期限的贷款利率。
　　（三）其他金融服务费用定价政策
　　财务公司为本集团办理结算业务时不收取任何服务费；就财务公司为本集团提供商业汇票的贴现服务，贴现利率在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与本集团协商以优惠利率确定；就财务公司为本集团提供委托贷款服务，每年收取按照贷款本金余额计算的服务费，服务费与有关的贷款利息合计不超过本集团向商业银行以同样年期贷款的利息金额，其中本集团仅向财务公司支付服务费；其他金融服务的收费参照市场情况，由双方协商确定。
　　除上述披露外，本公司和财务公司于2025年10月30日订立新框架协议的其他条款和条件与现有框架协议的条款和条件基本相同。新框架协议的条款乃经本公司与财务公司公平磋商后达成。根据新框架协议，本集团在自愿、非排他的基础上使用上述服务且并无义务接受财务公司的任何该等服务，亦可选择不接受财务公司的该等服务。财务公司仅是向本集团提供金融服务的众多金融机构之一。
　　（四）交易预计额度
　　在协议有效期内，公司在财务公司账户上的每日最高存款及利息余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）不超过3,730,000万元人民币；财务公司向乙方提供每日最高贷款余额（含应计利息）不超过5,000,000万元人民币；财务公司为本集团提供其他金融服务所收取的费用不超过2,000万元人民币。
　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
　　本公司相信，财务公司凭着其信用评级、资产规模及企业管治常规，将能够履行其于新框架协议项下的义务。本公司订立新框架协议的主要理由及裨益如下：
　　1、由于财务公司熟悉本集团和中国海油集团及其附属公司之间的业务和交易模式，故而财务公司提供的结算服务较之商业银行提供的结算服务将能提供一个更有效率的结算平台。该等结算服务将使得本集团实现同日零息零成本结算。这亦有助于降低本集团交易成本，比如资金汇转的手续费及其他行政管理费用。
　　2、为方便本集团成员公司之间的交易结算以及本集团成员公司与中国海油集团及其附属公司之间或其他第三方的交易结算之目的，本集团须在财务公司维持一定金额的资金。存款服务使得本集团能达此目的。此外，财务公司可协助本集团制定有利的存款组合，该组合包括活期存款、通知存款及定期存款等不同类别的存款，使本集团增加其资金回报并可保留足够的营运资金灵活性。
　　3、由于财务公司受中国人民银行及国家金融监督管理总局监管，及凭着其由国际评级机构所给予的信用评级，本公司亦相信作为本集团的金融服务提供商，财务公司的风险不会高于中国的商业银行。
　　4、贴现服务为本集团客户在付款条件方面提供了灵活性，同时也加快了本集团销售收入回款速度。通过商业票据的贴现，本公司可获得如同以现金方式进行销售一样的销售收入。这样的安排有助于有效地减少本集团的应收账款额并加速本集团的资金流动。
　　5、通过作为金融中介的财务公司，本公司及其附属公司的资金能依法以委托贷款的方式进行有效地融通而使彼此均能利用。
　　6、财务公司作为中国海油集团的附属公司之间的服务提供商，通常较商业银行与本集团有更佳、更有效的沟通。通过财务公司运作的信息管理系统，本集团可随时零成本查阅通过财务公司所进行的资金收付状况，以及资金结余状况。
　　7、作为财务公司的股东，本集团有权监督及监管财务公司的经营及风险控制。
　　据此，本公司在财务公司的存款能被很好地监管。
　　然而，倘商业银行或其他金额机构就新框架协议下的任何服务向本集团提供的特定优惠对本集团更为有利，则本集团可选择不使用由财务公司提供的该等服务，而不会产生不合理的额外成本。
　　六、该关联交易履行的审议程序
　　本次关联交易已经本公司独立董事委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　2025年10月30日，本公司召开2025年第十一次董事会会议，审议批准了新框架协议及相关交易金额上限。考虑到在中国海油集团的任职，张传江先生、王德华先生、阎洪涛先生以及穆秀平女士在相关董事会会议上均未参与对批准新框架协议及相关交易金额上限的董事会决议案的表决。
　　新框架协议下存款本金额度及利息、贷款利息金额均未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交本公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　中国海洋石油限公司董事会
　　2025年 10 月 30 日
　　
　　证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2025-036
　　中国海洋石油有限公司
　　持续关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易需提交本公司股东大会审议。
　　● 本次续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易，条款公平合理，持续关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款进行，符合本公司及股东的整体利益，不影响本公司的独立性。
　　● 本公告是依据上交所相关规则及《联交所上市规则》有关规定同时做出。
　　一、释义
　　于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：
　　■
　　二、续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易
　　背景资料
　　兹提述本公司于2022年11月3日披露的有关本集团与中国海油集团公司及/或其联系人之间的《中国海洋石油有限公司持续关联交易公告》（公告编号：2022-029）。独立股东已于二零二二年第一次临时股东大会上批准本集团与中国海油集团公司及/或其联系人之间的持续关联交易及2023年至2025年相关年度上限。
　　本公司预期于2025年12月31日之后继续进行持续关联交易，因此将根据《联交所上市规则》及上交所相关规则就未来三年（即2026年1月1日至2028年12月31日）的持续关联交易遵守《联交所上市规则》第14A章的规定及上交所相关规则，包括于本公告披露其信息及就有关持续关联交易（包括相关建议上限）寻求独立股东的批准。
　　综合框架协议项下的持续关联交易
　　本公司于2025年10月30日与中国海油集团公司订立一份综合框架协议，以（1）由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供及（2）由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供任何一方及/或其联系人就持续关联交易而不时需要及要求的一系列产品及服务，有关详情载于下文。综合框架协议的期限自2026年1月1日起生效，为期三年，并须待获得独立股东于临时股东大会上的批准后，方可作实。除新增或调整部分持续关联交易类别外，综合框架协议的条款与二零二二年第一次临时股东大会会议材料所述本公司与中国海油集团公司于2022年11月2日订立的综合框架协议所载的条款基本相同。
　　综合框架协议项下的持续关联交易可分类如下：
　　● 由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务
　　（a）提供勘探及配套服务；
　　（b）提供开发及配套服务；
　　（c）提供生产及配套服务；
　　（d）提供销售、管理及辅助性服务；及
　　（e）FPSO船租赁。
　　● 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）
　　（a）石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）；及
　　（b）天然气和液化天然气的长期销售。
　　● 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务
　　“提供开发及配套服务”、“提供生产及配套服务”、“石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）”及“天然气和液化天然气的长期销售”类别属于《联交所上市规则》下的非豁免持续关联交易，根据《联交所上市规则》及上交所相关规则须遵守申报、公告及独立股东批准的有关规定。根据《联交所上市规则》，持续关联交易的其他类别获豁免遵守独立股东批准的有关规定，但根据《联交所上市规则》及上交所相关规则须遵守申报及公告的有关规定。
　　自本公司成立以来，中国海油集团公司若干专门从事勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务的联系人不时向本集团提供该等服务。由中国海油集团公司及/或其联系人提供的服务载列如下。
　　由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以及销售、管理及辅助性服务
　　（a）提供勘探及配套服务
　　中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的勘探作业方面的服务包括：
　　● 井场勘察作业；
　　● 地震资料采集；
　　● 地震资料处理；
　　● 地震资料重新处理或特殊处理；
　　● 综合勘探研究；
　　● 海洋地质预测和数据处理；
　　● 钻井；
　　● 录井；
　　● 地层测试；
　　● 测井；
　　● 泥浆；
　　● 固井；
　　● 拖船、运输；
　　● 物料/设备供应；
　　● 勘探技术研究和安全服务；及
　　● 其他相关的技术服务和配套服务。
　　此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
　　(i)就探井作业而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较IHS （IHS Markit Ltd.）定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人的报价，经公平协商厘定。于厘定上述价格时，本公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；及
　　(ii)就其他勘探及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源（直接采购）采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格按照下文“定价”一节项下的“其他勘探及配套服务与开发及配套服务”一段所述的相关因素厘定。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供勘探及配套服务的费用分别约为人民币132.27亿元、人民币130.10亿元及人民币65.75亿元。
　　（b）提供开发及配套服务
　　中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的开发作业方面的服务包括：
　　● 工程勘察；
　　● 地质勘察；
　　● 钻井；
　　● 钻完井作业；
　　● 油气井测量、测井、固井及其它有关的技术服务；
　　● 生产设施的设计、建造、安装、测试与调试；
　　● 船舶运输；
　　● 物料/设备供应；
　　● 开发技术综合研究；
　　● 新能源项目前期踏勘及风电项目测风；及
　　● 其他相关的技术服务及配套服务。
　　此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格。本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
　　(i)就钻井、钻完井作业及相关技术服务而言－价格应参考国际市场价格水平，并通过比较IHS （IHS Markit Ltd.）定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人所报的价格，经公平协商厘定。于厘定上述价格时，本公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商；
　　(ii)就生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制而言－价格应参考市场价格，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境，由双方公平协商确定；及
　　(iii)就其他开发及配套服务而言－没有可比市场的符合单一来源（直接采购）采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格按照下文“定价”一节项下的“其他勘探及配套服务与开发及配套服务”一段所述的相关因素厘定。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供开发及配套服务的费用分别约为人民币577.64亿元、人民币608.51亿元及人民币270.53亿元。
　　（c）提供生产及配套服务
　　中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的生产作业方面的服务载于下文：
　　● 生产技术综合研究；
　　● 钻修井；
　　● 船舶运输；
　　● 油轮运输；
　　● 物料/设备供应；
　　● 平台维护；
　　● 设备和管线维修；
　　● 生产作业；
　　● 采油作业；
　　● 生产劳务服务；
　　● 生产设施维修；
　　● 仓库和储存；
　　● 设备和物业租赁；
　　● 道路运输服务；
　　● 电讯和网络服务；
　　● 码头服务；
　　● 劳务服务；
　　● 施工服务，包括道路、码头、建筑物、工厂和堤岸的建造；
　　● 主要设备的保养和维修服务；
　　● 医疗和社会福利；
　　● 供水、供电、供气和供暖；
　　● 保安和消防服务；
　　● 技术培训；
　　● 住宿；
　　● 建筑物保养和维修；
　　● 膳食服务；
　　● 新能源项目运维；及
　　● 其他相关的技术服务和配套服务。
　　此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
　　(i)就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的“政府定价”一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而厘定；和
　　(ii)就其他油气生产及配套服务而言－价格应通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人的有关提供生产及配套服务的费用分别约为人民币164.69亿元、人民币180.28亿元及人民币87.57亿元。
　　（d）提供销售、管理及辅助性服务
　　中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、行政管理、油气作业管理及综合研究服务，以及与本集团的勘探、开发、生产及研究活动有关的其他辅助性服务。该等服务包括：
　　● 销售服务；
　　● 委托管理；
　　● 外雇人员；
　　● 出版印刷；
　　● 通讯网络；
　　● 房屋租赁；
　　● 物业管理；
　　● 水电暖供应；
　　● 供气；
　　● 车辆租赁；
　　● 综合服务；
　　● 综合科研；
　　● 排污；及
　　● 其它配套服务。
　　此外，作为向本集团提供行政管理服务的一部分，中国海油集团公司及/或其联系人已向本集团出租位于中国各地及新加坡的若干物业（包括其总部），该等物业的总面积约777,333.81平方米（其中未涵盖以房间数量为基准订立的租赁协议所涉及的物业面积），由本集团用作办公大楼及员工宿舍。除出租该等物业外，中国海油集团公司及/或其联系人亦就出租予本集团的若干物业一直提供管理服务。拥有一项或以上出租物业的中国海油集团公司及/或其联系人已与本公司订立个别租赁及/或管理协议。各份协议均为书面协议，期限不超过三年。
　　由于业务持续扩展，本集团亦可能不时与中国海油集团公司及/或其联系人订立其他租赁及管理协议，惟须受有关建议上限所规限。独立物业估值师仲量联行已确认，租赁及管理协议项下的应付款项反映了公平合理的商业市场租金及管理费水平。
　　此类别下交易的适用定价政策为基于政府定价或市场价格。如果适用市场价格，本公司将分析拟采购的商品和服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用招标比价采办方式。如果不满足条件，将采用以下定价原则：
　　(i)就供水、供电、供气和供暖而言－价格是通过下文“定价”一节项下的“政府定价”一段所述的对供水、供电、供气和供暖的相关政府定价而厘定；及
　　(ii)就其他销售、管理及辅助性服务而言－中国海油集团公司及/或其联系人于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业租赁。租金乃经参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场费率的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约3%。于厘定该调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，本集团须付予中国海油集团公司及/或其联系人有关提供销售、管理及辅助性服务（包括房屋租赁及物业管理）的总费用，分别约为人民币36.95亿元、人民币38.84亿元及人民币16.56亿元。
　　（e）FPSO船租赁
　　本集团向中国海油集团公司的联系人中海油能源发展租用浮式采油、储油和卸油(FPSO)船，供石油生产业务之用。FPSO船租赁的期限通常根据石油生产的预计期限厘定。本公司向中海油能源发展租用六艘FPSO船，期限介乎三年至二十五年。根据《联交所上市规则》第14A.52条的规定，独立财务顾问的意见载于下文“独立财务顾问的意见”段落。
　　就FPSO船租赁而言，租金通常参考下文“定价”一节项下的“FPSO船租赁”一段所述定价方式及因素厘定。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，(i)在固定日租金方面，FPSO船租赁相关使用权资产总值分别为人民币4.29亿元、人民币5.86亿元及人民币1.42亿元；及(ii)在浮动租金方面，分别为人民币3.13亿元、人民币3.15亿元及人民币1.05亿元。
　　本公司租用FPSO船的期限介乎三年至二十五年。本公司认为，FPSO船租赁期限超过三年对本公司有益，原因为：(i)该等安排可令本集团在无需产生重大资金风险的情况下，于油田生产预计年期长年配备FPSO船，故该等安排有利于本集团；及(ii)由于长期租赁的租金通常经协商后低于短期租赁的租金，故亦有利于本集团节省成本。
　　独立财务顾问的意见
　　由于FPSO船租约的期限超过三年，根据《联交所上市规则》第14A.52条的规定，本公司已经聘请迈时资本担任独立财务顾问，以说明FPSO船租约需要更长期限的原因并且确认在此种类型的协议中该等期限为正常商业惯例。
　　在评估FPSO船租约需要超过三年的期限的原因时，迈时资本已考虑公告中所述信息以及下列基于本公司管理层提供的信息和与本公司管理层的讨论之主要因素：
　　(i)FPSO船是集原油生产、储存及卸载于一体的海上原油加工设施，具有抗风浪能力强、适应水深范围广、储油能力大、可转移及重复利用等优点。FPSO船在海底管道没有成本效益的偏远或深水位置特别有效，因为其可消除从油井到陆上终端布置昂贵的长距离管道的需要。除FPSO船租赁以外，中海油能源发展亦可为本集团提供FPSO船维修与改造等配套服务。本集团一直向中海油能源发展租用FPSO船。根据本公司提供的资料，中国海油集团公司及/或其联系人与本集团之间签订的FPSO船租约的期限为介乎三年至二十五年；
　　(ii)FPSO船是海上原油开发的宝贵资源，较长的FPSO船租约对本集团有利，原因为(a)此安排可在无需产生重大资金风险的前提下，使本集团能够在油田的预期生产期限内长年配备FPSO船；及(b)由于经协商后长期租约的租金通常低于短期租约的租金，长期租约具有成本效益。
　　在评估中国海油集团公司及/或其联系人与本集团签订的FPSO船租约的期限时，迈时资本已审阅SBM Offshore N.V的二零二四年年度报告，该公司是一家在海上能源行业提供浮式生产解决方案的领先公司，截至二零二四年年底拥有22艘FPSO船供租赁及营运。迈时资本注意到，(i) SBM Offshore N.V所拥有FPSO船的租期为介乎一年至二十七年（已计及已确认的延期及延期选择权）；(ii) SBM Offshore N.V.所租赁之22艘FPSO船中，有17艘租期超过三年。中国海油集团公司及/或其联系人与本集团签订的FPSO船租约的期限在SBM Offshore N.V所拥有FPSO船的租期范围内。
　　基于上述考虑，迈时资本认为中国海油集团公司及/或其联系人和本集团签订的FPSO船租约有必要订立比三年更长的期限，并且长于三年的租约期限符合此类协议正常的商业惯例。
　　由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）
　　（a）石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）
　　本集团根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人出售石油及天然气产品，包括原油、天然气、凝析油及液化石油气。尽管天然气将根据下文所述的长期销售合同销售，惟本集团亦按短期基准销售若干数量的天然气予中国海油集团公司及/或其联系人，借此调节峰值及增加利润。此外，本集团将根据一般或更佳的商业条款，向中国海油集团公司及/或其联系人销售新能源电力产品，包括单独的电能量交易、电能量与绿证合一的“绿电交易”及电能量与绿证分离的“绿证交易”。
　　此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
　　(i)就原油而言－价格系基于下文“定价”一节项下的“原油”一段所述的参考价格而确定，并基于该等参考价格进行调整；
　　(ii)就国内天然气及其副产品而言－天然气、凝析油、液化石油气的价格应参考下文“定价”一节项下的“国内天然气（国内天然气的长期销售除外）及其副产品”一段所述的相关定价方式和因素确定；及
　　(iii)就新能源电力产品（含绿证）销售而言－通过挂牌、竞价方式进行的交易，以挂牌、竞价相关规则执行。通过双边协商方式进行的交易，价格应通过双方公平协商并参考新能源发电项目所在省份的电力交易平台新能源发电年度交易或月度交易价格或其它交易品种（包括挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而确定。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，(i) 本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油及天然气产品（天然气和液化天然气的长期销售除外）的销售额，分别约为人民币2,095.96亿元、人民币2,157.65亿元及人民币952.24亿元；(ii) 本集团并无向中国海油集团公司及/或其联系人销售新能源电力产品（含绿证）。
　　（b）天然气和液化天然气的长期销售
　　本集团向中国海油集团公司及/或其从事下游石油业务的联系人以一般或更佳的商业条款销售天然气或液化天然气。国内天然气价格是参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn)发布的相关当地省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格协商确定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商确定。由于投资规模，加上通常向毗邻生产现场的巿场进行销售，以及买家倾向于使用邻近生产现场的地区的天然气产品，为确保获取天然气生产的投资回报，本集团通常会订立为期三至二十五年的中长期销售合同。本集团将为期三年或以上的天然气及液化天然气销售合同分类为中长期合同。根据市场惯例，此类销售合同的期限通常根据有关气田的估计储量及生产概况而厘定，也可能为保持一定市场灵活性，根据实际业务需求确定具体合同期限。
　　此类别下交易的适用定价政策为基于市场价格，具体地说：
　　(i)就海外液化天然气的长期销售而言－目前本公司在执行的液化天然气长期销售合同项下的液化天然气的销售价格是根据下文“定价”一节项下的“海外液化天然气的长期销售”一段所述的价格公式计算得出的；及
　　(ii)就国内天然气的长期销售而言－价格应参考下文“定价”一节项下的“国内天然气的长期销售”一段所述的相关定价方式和因素厘定。
　　预期本集团与中国海油集团公司及/或其联系人将就该等销售事宜不时订立个别的销售合同。综合框架协议规定，如果本公司在二零二八年十二月三十一日后未能就此类别的持续关联交易的年度上限获得独立股东的批准，此类别项下的具体交易协议将于该日终止。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，本集团向中国海油集团公司及/或其联系人长期销售天然气和液化天然气的销售额分别约为人民币275.16亿元、人民币316.05亿元及人民币210.96亿元。
　　由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务
　　除向本集团提供多项服务外，中国海油集团公司及/或其联系人亦可使用本集团不时提供的多类管理、技术、设备及辅助性服务。该等服务包括：
　　● 物料供应；
　　● 技术咨询；
　　● 技术转让；
　　● 委托管理；
　　● 科研服务；
　　● 船舶租赁服务；及
　　● 其他配套服务。
　　在此类别下进行的交易适用的定价政策为通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
　　截至2024年12月31日止两个年度及截至2025年6月30日止六个月，中国海油集团公司及/或其联系人须付予本集团的有关提供管理、技术、设备及辅助性服务的费用分别约为人民币2.08亿元、人民币3.81亿元及人民币2.07亿元。
　　上述持续关联交易的对价已经或将按本公司与独立第三方的交易中采用的支付方式支付。支付条款将会在本公司与中国海油集团公司及/或其联系人之间签订的具体交易协议中予以规定。
　　定价
　　综合框架协议具体规定了根据综合框架协议所提供产品及服务的定价原则。本集团与中国海油集团公司及/或其联系人进行持续关联交易的基本定价则是通过公平协商，按照一般商务条款或更佳条款，参考普遍的地方市场条件（包括销售量、合同期限、服务量、整体客户关系和其它市场因素）定价。
　　根据以上基本定价原则，各类具体产品或服务应分别按下列定价机制及顺序收取费用：
　　(a)政府定价；或
　　(b)如果并无政府定价，则按市价（包括地方、全国或国际市场价格）。
　　政府定价
　　政府定价，由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对特定服务确定的价格。
　　政府定价的内容可以参考发改委(http://www.ndrc.gov.cn)和国务院有关部门、地方政府价格主管部门或相关部门不时规定并于其网站发布的定价目录等相关信息。
　　供水、供电、供气及供暖的有关依据详列如下：
　　(i)供水－发改委及中国住房和城乡建设部发布并于二零二一年十月一日施行的《城镇供水价格管理办法》（第46号令），城镇供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按地方定价目录的规定执行。
　　(ii)供电－中国全国人民代表大会常务委员会于二零一八年十二月二十九日修订发布的《中华人民共和国电力法》，跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内以及独立电网内的上网电价，由电力生产企业和/或电网经营企业协商提出方案，报中华人民共和国国务院物价行政主管部门或有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。
　　(iii)供气－中国国务院于二零一六年二月六日修订发布的《城镇燃气管理条例》（国务院令第666号）规定由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。
　　(iv)供暖－执行各地政府制定的当地供暖价格。
　　除以上有所披露者外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行更新。各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司将密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。
　　市价
　　市价指参考在该类产品或服务的提供地区（或附近地区）在正常交易情况下至少两家提供该类产品或服务的独立第三方（如有）当时就相似规模的产品或服务收取的价格而确定的价格。市价通过招标、比价或双方公平协商，按照一般商务条款确定。
　　针对下文第(vi)段中各类别商品及服务的市价，本公司会分析拟采购的商品及服务是否符合招标比价条件，并将在满足条件的情况下采用下文“招标程序”一段所述的招标比价采办方式；如果不满足条件，则将采用下文第(vi)段(A)至(F)项所列之定价原则。
　　招标程序
　　本集团邀请至少两家潜在的独立第三方供货商/服务提供商（如适用）提供与被要求的产品和服务相关的报价（包括建议书，例如产品和服务的成本构成）。在收到至少两家潜在的独立第三方供货商/服务提供商的报价后，本集团会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供货商/服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供货商/服务提供商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供货商/服务提供商。经公平协商和讨论后，合同将授予满足技术要求并且向本公司提供最有利定价的供货商/服务提供商。
　　如果不存在两家或以上提供该类产品或服务的独立第三方，则定价由交易双方协商确定。当双方公平协商定价时，应考虑产品或服务成本构成的合理性，对比分析本公司历史采购价格，同时参考该类产品或服务在市场上的价格变化因素，从而确定交易价格。
　　各类产品及服务的市价
　　(i)原油－价格是参考布伦特、迪拜、阿曼和西得克萨斯中质原油价格、产油国国家石油公司官价以及阿格斯含硫原油价格指数等定期更新的原油交易价格而确定，并基于上述参考价格上下调整约20%而厘定（低于参考价格20%的调整通常当石油的质量没有达到要求的标准时才会发生。在与独立第三方进行的类似交易中，该等下调也会被触发）。于厘定上述调整时，本公司将考虑不同类型的原油质量、原油运费以及相似质量原油的国际巿价（基于现货巿场公开交易的原油种类交易信息）。上述调整乃根据市场导向原则作出。
　　(ii)国内天然气的长期销售－价格是参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn)发布的相关省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上两至三家与本公司业务类似并向中国海油集团公司及/或其联系人或其他买家提供类似产品的主要独立天然气供货商（视乎其是否在特定的当地市场开展业务）收取的价格而厘定。一旦本公司获得上述其他独立供货商所收取的价格，本公司将会进行内部的比较和评价程序。在该等程序中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、市场调研、内部分析和方案比较、资源供应能力等因素。此后，本公司将根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，和各方进行公平协商，并且将考虑成本结构的合理性。天然气的价格对国际油价或其他基准价格作出的调整范围无法确定，原因是实现气价与国际油价或其他基准价格不能直接比较。订约方基于诚信、合理性及公平性磋商达成一致后进行调整。
　　(iii)国内天然气（国内天然气的长期销售除外）及其副产品－天然气的价格是参考发改委不时规定并于其网站(http://www.ndrc.gov.cn)发布的相关省/市门站（每个省或直辖市只有一个门站）价格及/或当地市场上其他竞争气源的价格经公平协商后确定的。凝析油价格与布伦特原油价格挂钩、液化石油气价格与当地市场标杆价格挂钩，升/贴水由买卖双方协商，参考当地市场提供类似质量产品的独立供货商收取的价格而厘定。在上述定价过程中，本公司将考虑产品质量、当地市场供需状况、运输距离、资源供应能力等因素，经市场调研、内部分析和方案比较，根据自愿、平等、公平、诚信等市场原则，与买方协商确定。
　　(iv)海外液化天然气的长期销售－目前在执行的液化天然气长期销售合同项下的液化天然气的销售价格是根据与日本全部进口石油加权平均到岸价格（即JCC指数）挂钩的价格公式(PLNG＝A*JCC＋B）计算得出的，JCC指数是亚太地区液化天然气长期销售合同的常用参考价格指数，该指数可在日本财务省公布的贸易统计数据网站(https://www.customs.go.jp)查询，A为与JCC指数挂钩的斜率，B为常数，A和B的取值是买卖双方根据市场情况通过谈判后确定的。部分销售合同价格采用直线价格公式计算，即斜率A和常数B均为固定值；部分销售合同采用“s”曲线价格公式计算，斜率A和常数B在不同的JCC指数区间有所不同，通过这种方式减缓油价变动对液化天然气销售价格的影响。
　　(v)新能源电力产品（含绿证）销售－通过挂牌、竞价方式进行的交易，以挂牌、竞价相关规则执行。通过双边协商方式进行的交易，价格应通过双方公平协商并参考新能源发电项目所在省份的电力交易平台新能源发电年度交易或月度交易价格或其它交易品种（包括挂牌、竞价等）的价格，并考虑市场供求等因素而确定。
　　(vi)勘探及配套服务、开发及配套服务、生产及配套服务、销售、管理及辅助性服务及FPSO船租赁：
　　(A)探井作业、钻完井作业及相关技术服务－钻井平台价格通过参考国际市场价格水平，并通过比较IHS(IHS Markit Ltd.)定期发布的市场价格报告与中国海油集团公司及/或其联系人所报的价格而厘定。于厘定上述价格时，本公司将考虑不同钻井平台类型、作业水深及关键设备能力等条件，由双方充分协商。
　　(B)生产设施的设计、建造、安装与调试、设施结构通用部件/模块预制－价格通过参考市场价格，双方公平协商而厘定，并且考虑相关项目的作业复杂程度、不同的地理特征、不同的海上区域、气候条件、水深等特定工作环境。
　　(C)其他勘探及配套服务与开发及配套服务－没有可比市场的符合单一来源（直接采购）采办条件的合同，通过公平协商确定合同价格。合同价格通过参考基于油气行业至少三个主要的海外产品及服务供货商（例如Schlumberger Limited（“Schlumberger”）、The Halliburton Company（“Halliburton”）及Baker Hughes）的年报所披露的信息，以了解这些服务提供商收取的价格的大致范围而厘定。
　　Schlumberger、Halliburton及Baker Hughes等服务提供商一直为本公司提供相关专业服务。合同价格基于以下因素厘定：(1)通过将上述海外产品及服务提供商之前向本集团提供服务所报的历史价格加上历史价格乘以上述海外产品及服务提供商的利润率的年度变动比率（年度变动比率通过将上述海外产品及服务提供商的年报中披露的净营业利润除以总营业收入计算得出）计算出参考价格，并且考虑相关项目的不同的地理特征、不同的海上区域、天气条件、水深等特定工作环境。在油价显著低于本公司的桶油成本的极端情况下，在厘定参考价格时也会考虑油价的变动；(2)将该等参考价格和中国海油集团公司及/或其联系人的报价比较；及(3)与中国海油集团公司及/或其联系人进行公平协商。价格一般为上述参考价约80%至100%。于厘定上述调整时，本公司将考虑到合同的特定条件、特定产品及服务的性质、作业的复杂程度、巿场需求及历史交易金额。
　　(D)其他油气生产及配套服务－通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格是通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
　　鉴于本公司的附属公司中联公司主要是从事陆上煤层气等非常规油气的勘探、开发、生产相关业务，其业务模式有别于海上油气勘探、开发、生产及配套服务，故以上(A)至(D)项规定不适用于中联公司与中国海油集团公司及/或其联系人间的勘探及配套服务、开发及配套服务、生产及配套服务。上述类别服务的价格将根据公平协商原则，参考毗邻区块（中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司或者对外合作项目下的区块）非常规油气行业的相同/相类似专业合同价格信息来确定。最终成交价是通过将中国海油集团公司及/或其联系人的报价与上述参考价格进行比较而确定的。
　　(E)销售、管理及辅助性服务－中国海油集团公司及/或其联系人于此类别下所提供的产品及服务大部分为物业服务租赁。租金乃经参考当前市场费率及经仲量联行审阅并确认为公平及合理的商业市场费率的历史交易金额厘定，租金将为当前市场费率加减约3%。于厘定该调整时，本公司将考虑租赁物业的状况、租赁物业的位置、于相似位置相似面积的物业的可用性及历史交易金额。
　　(F)FPSO船租赁－价格是本集团与提供FPSO船租赁服务的中国海油集团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定的租金。租金通常参考FPSO船于油田总体开发方案过程中内部经济评价的结果而厘定的固定日租或按油田产量乘以由油田总体开发方案过程中内部经济评价结果及产量规模确定的特定比率而厘定的浮动租金。内部经济评价的主要参数包括油价、油田产量、油田的储备量和折现率，这些参数对油田的收入和成本有重大影响。在进行内部经济评价时，可从这些参数中推导出一个净现值。FPSO船租金可以通过从净现值中扣除油田成本(FPSO船租金构成其一部分）来计算。油田成本(FPSO船租金构成其一部分）可以通过考虑未来预期收入和投资的预期回报率来估算。FPSO船的租金通常占油田运营费用的10%左右。本公司对其所有的FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。由于并无第三方可提供专为中国内地油气田开发而设的FPSO船租赁服务，因此FPSO船的租金于中国内地为最优惠价。因此，本公司认为由本集团与中国海油集团公司及/或其联系人所协议的最终FPSO船租金符合本公司及股东的整体利益。
　　(vii)由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务－价格是通过双方公平协商并参考市场价格而厘定。市场价格指通过参考至少两家可比的独立第三方市场参与者（如适用）在周边市场提供类似服务的类似交易中的报价并考虑服务质量和当地市场供求等因素而厘定。
　　本公司确保关联交易按照综合框架协议执行之内部控制措施
　　本公司拥有健全的内部控制制度，以保障持续关联交易的条款公平合理、持续关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款或更佳的条款进行并且符合本公司及其股东的整体利益。相关的内部控制措施包括：
　　● 本集团在供货商审核和筛选、招标程序和合同签订程序等环节有着严格的内控措施。在提供产品和服务方面，本集团要求中国海油集团公司及/或其联系人与其他潜在独立供货商或服务提供商在招标过程中一同提供与被要求的产品或服务相关的报价（包括建议书）。在收到中国海油集团公司及/或其联系人以及其他潜在独立供货商或服务提供商的报价后，本集团会评估和比较报价的条款，并通过考虑价格、产品或服务质量、供货商/服务提供商满足技术规格和交付时间表的能力、以及供货商或服务提供商的资质和相关经验等因素后，决定获胜的供货商或服务提供商。合同将授予满足技术要求并且向本公司提供最有利定价的供货商或服务提供商。因此，中国海油集团公司及/或其联系人可能会或者不会被授予合同。另一方面，如果中国海油集团公司及/或其联系人认为本集团提供的合同在商业上不可接受，中国海油集团公司及/或其联系人可以选择不接受合同条款。
　　● 本公司财务部定期监控每一类持续关联交易的实际发生额，以确保不超过相关年度上限。
　　● 本公司内控与风险管理团队定期组织和进行内控测试以检查持续关联交易相关内控措施的完整性和有效性。
　　● 本公司董事会每年度就持续关联交易的执行情况进行审议，每半年度就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的财务报告进行审议。审议内容主要包括该年度或者该半年度本公司与关联方是否履行持续关联交易协议以及本公司与关联方之间产生的实际交易金额是否在股东大会批准的年度上限范围内。
　　● 本公司独立非执行董事每年审核持续关联交易，并在公司的年报中对公司的持续关联交易(i)在公司的日常业务中订立；(ii)按照公平合理的一般商务条款或更佳的条款进行；(iii)符合相关协议的条款；并且(iv)符合公司及股东的整体利益进行确认。
　　● 本公司审核委员会每年就包含持续关联交易执行情况的披露和分析的年度财务报告、年度报告、中期财务报告和中期报告进行审议，并就该等报告和财务报告中的持续关联交易发表意见，包括持续关联交易的条款是否公平合理以及交易金额是否在相关上限范围内。
　　● 为协助本公司履行《联交所上市规则》第14A章所列载的有关规定，本公司的外部审计师根据《香港鉴证业务准则第3000号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定并参照香港会计师公会颁布的《实务说明第740号－关于香港＜上市规则＞所述持续关联交易的审计师函件》对本公司的持续关联交易执行工作，并根据适用的会计准则和《联交所上市规则》就已在本公司年度报告中披露的持续关联交易致函董事会。
　　建议上限及理据
　　董事会已考虑并建议就二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止期间，下列有关持续关联交易的建议上限设定为上述相关交易的最高年度价值：
　　■
　　关联交易协议情况
　　本公司与中国海油集团公司及/或其联系人目前已经签订且自2026年1月1日起的有效期限超过三年的关联交易协议情况如下：
　　（a）FPSO船租赁协议
　　目前，中海石油中国向中海油能源发展租赁FPSO船，用于油田采油、储油和卸油，其中四艘自2026年1月1日起的租赁期限将超过三年。该等租赁协议项下租金为固定日租或浮动租金，由本集团与提供FPSO船租赁服务的中国海油集团公司及/或其联系人根据一般商务条款经公平协商后一致确定，租金通常参考上文“定价”一节项下“FPSO船租赁”一段所述的因素确定。
　　（b）天然气长期销售协议
　　目前，本集团与中海石油建滔化工有限公司、海洋石油富岛有限公司、中海石油气电集团有限责任公司和/或该等公司之分支机构之间，所签订之四份天然气长期销售协议，自2026年1月1日起的有效期将超过三年。该等协议项下的交易价格按照上文“定价”一节项下“国内天然气的长期销售”一段所述的相关定价方式和因素确定。
　　三、关联人介绍和关联关系
　　中国海油集团公司为本公司的实际控制人。中国海油集团公司是1982年2月15日经国务院批准成立的特大型国有企业，是中国最大的海上油气生产运营商。中国海油集团公司注册资本1,138亿元。中国海油集团公司集团的主要业务板块包括专业技术服务、炼化与销售、天然气及发电、金融服务等。截至2024年12月31日，中国海油集团公司经审计总资产1,691,574百万元，净资产1,223,830百万元，营业收入941,357百万元，净利润163,589百万元。
　　四、持续关联交易的审议程序
　　独立董事委员会的意见
　　本公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员会，就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）向独立股东提供意见，而迈时资本已获委任为独立财务顾问，向独立董事委员会及持有香港股份的独立股东提供意见。
　　迈时资本认为非豁免持续关联交易之条款（包括相关建议上限）属公平、合理，且非豁免持续关联交易乃按一般的商务条款并且在本集团日常业务中进行。迈时资本也认为，订立非豁免持续关联交易符合本公司及股东的整体利益。因此，迈时资本建议独立股东在临时股东大会上投票赞成普通决议案，以批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）。
　　独立董事委员会经考虑迈时资本的意见后，认为非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）的条款对独立股东而言属公平合理，且非豁免持续关联交易乃按一般商务条款并且在本集团日常业务中进行。独立董事委员会也认为，订立非豁免持续关联交易符合本公司及股东的整体利益。因此，独立董事委员会建议独立股东投票赞成于临时股东大会上提呈的普通决议案，以批准非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）。
　　董事会审议情况
　　2025年10月30日，本公司召开2025年第十一次董事会会议，审议批准并建议独立股东于临时股东大会上批准本公司预计将于本公司及附属公司（视情况而定）的日常业务中经常及持续发生，并按一般商务条款进行的持续关联交易以及相关建议上限。
　　考虑到在中国海油集团公司的任职，张传江先生、王德华先生、阎洪涛先生以及穆秀平女士在相关董事会会议上均未参与董事会决议的表决。
　　除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。
　　股东大会的批准
　　本公司将于临时股东大会上按《联交所上市规则》及上交所相关规则，就续订持续关联交易（包括相关建议上限）相关事宜寻求独立股东的批准，并按《联交所上市规则》及上交所相关规则以投票方式进行表决。
　　CNOOC BVI为OOGC的直接全资附属公司并且持有本公司约60.54%的权益。OOGC则是中国海油集团公司的直接全资附属公司。因此，CNOOC BVI在本公司的权益被记录作OOGC及中国海油集团公司的权益。鉴于中国海油集团公司于OOGC及CNOOC BVI直接及间接持有权益，因此OOGC、CNOOC BVI及其各自的联系人将于临时股东大会上放弃投票。
　　五、对上市公司的影响
　　于中国海油集团公司重组及本公司成立之前，中国海油集团公司及/或其联系人与本集团以一个整体机构形式运作，每年进行多项集团内交易。由于重组及股份于香港联交所上巿后，本集团与中国海油集团公司及/或其联系人已订立及将订立的多项交易，根据上巿规则构成本公司的持续关联交易。
　　中国海油集团公司集团是本公司最大的供货商。综合框架协议项下各类产品和服务的持续稳定供应在很大程度上取决于中国海油集团公司集团的业绩以及综合框架协议项下拟进行的交易的履行。然而，由于中国海油集团公司集团在提供与石油、天然气和石油化工的生产和经营相关的服务（如辅助生产服务、工程建设服务、信息咨询服务、供应服务和金融服务）方面占据主导地位，上述服务对本集团的运营至为重要。本公司将通过履行综合框架协议，受益于中国海油集团公司集团作为一个有保障且稳定的技术服务、设备、物料及水电等供应来源。
　　持续关联交易目前及将会在本公司的日常及一般业务过程中进行。该等交易将继续以公平磋商为基础并且依据对本公司属公平合理的条款进行。鉴于本集团与中国海油集团公司集团所建立的长期关系，董事（不包括独立非执行董事）认为：(a)由于该等持续关联交易有助于并将继续有助于本公司的业务运作及增长，故继续订立该等持续关联交易将对本公司有利；及(b)上述所有持续关联交易均根据普遍的地方市场条件按照一般或更佳的商业条款厘定，且于本集团的日常及业务过程中按公平合理的条款订立，且符合本公司及股东的整体利益，而上述各类持续关联交易的相关建议上限均亦属公平合理。
　　中国海洋石油有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　（租赁物业将在适用情况下被确认为使用权资产。）
　　（本公司对其所有的FPSO船租赁采用固定日租或浮动租金两种方式。根据香港财务报告准则第16号“租赁”，本集团须就FPSO船租赁下的固定日租金确认使用权资产及租赁负债，故本公司将根据FPSO船租赁项下与固定日租金相关的使用权资产总值设定年度上限。此外，FPSO船租赁下的浮动租金将确认为本集团之开支，故本公司将参考截至二零二八年十二月三十一日止三个年度每年就FPSO船租赁应付的预计年度最高浮动租金金额确定浮动租金的年度上限。）
　　（考虑到新能源发电项目进度以及向中国海油集团公司及/或其联系人的销售均存在不确定性，以及新能源电力产品（含绿证）销售在总销售额的占比较小，本公司拟将原“绿电产品的销售”与“石油和天然气产品的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）”两类别进行合并。同时，为避免产生歧义并全面反映交易类型，本公司拟将原交易类别“绿电产品的销售”更名为“新能源电力产品（含绿证）的销售”。除名称变更外，该交易类别涵盖的具体交易类型保持不变，包括单独的电能量交易、电能量与绿证合一的“绿电交易”及电能量与绿证分离的“绿证交易”。）
　　（本公司与中国海油集团公司于二零二二年十一月二日订立的综合框架协议未包含“由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性服务”。）
　　
　　证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2025-032
　　中国海洋石油有限公司
　　2025年第十一次董事会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中国海洋石油有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开2025年第十一次董事会会议。本次董事会的会议通知及议案已于2025年10月15日发送给公司全体董事。本次会议应出席董事8人，实际亲自出席董事6人。执行董事、总裁阎洪涛先生和执行董事、首席财务官穆秀平女士因公不能到会，均已书面委托董事长、非执行董事张传江先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张传江先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》的相关规定，合法、有效。
　　二、董事会审议情况
　　（一）审议通过《关于2026年度工作计划和预算的议案》
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司2025年第三季度报告》。本议案已经公司审核委员会审议通 过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于续订2026年至2028年的持续关联交易的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司持续关联交易公告》。本议案已经公司独立董事委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的张传江先生、王德华先生、阎洪涛先生和穆秀平女士未参与投票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于批准提请公司召开股东大会的议案》
　　股东大会的具体事宜将另行通知。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于公司2026年融资安排与建议的议案》
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（六）审议通过《关于公司2026年套期保值业务计划的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于开展套期保值业务的公告》。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（七）审议通过《关于公司2026年度套期保值业务的可行性分析报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国海洋石油有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（八）审议通过《关于公司续订与财务公司间持续关联交易的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国 海洋石油有限公司关于与中海石油财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》。本议案已经公司独立董事委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的张传江先生、王德华先生、阎洪涛先生和穆秀平女士未参与投票。
　　（九）审议通过《关于财务公司风险评估报告的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国 海洋石油有限公司关于对中海石油财务有限责任公司风险评估报告》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的张传江先生、王德华先生、阎洪涛先生和穆秀平女士未参与投票。
　　（十）审议通过《关于公司与财务公司开展金融业务的风险处置预案的议案》
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国 海洋石油有限公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置 预案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。在中国海洋石油集团有限公司任职的张传江先生、王德华先生、阎洪涛先生和穆秀平女士未参与投票。
　　（十一）审议通过《关于预批准2026年度独立非执行董事的薪酬的议案》
　　本议案已经公司薪酬委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。相关独立非执行董事未参与厘定自己的薪酬。
　　（十二）审议通过《关于薪酬委员会章程年度审议的议案》
　　董事会同意对现行有效的薪酬委员会章程不作修改。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（十三）审议通过《关于战略与可持续发展委员会章程年度审议的议案》
　　董事会同意对现行有效的战略与可持续发展委员会章程不作修改。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　中国海洋石油有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2025-033