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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、■载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 √否 一、主要财务数据 (一) 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 ■ (二) 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 ■ 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况: √适用 □不适用 其他符合非经常性损益定义的损益项目为代扣代缴个人所得税手续费返还。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 (三) 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 √适用 □不适用 ■ 二、股东信息 (一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位:股 ■ 注:上述股东中未列示公司股份回购专用证券账户;截至报告期末,公司股份回购专用证券账户持有公司股份数量为13,696,600股,占公司总股本的比例2.66%。 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 √不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 √不适用 (二) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 √不适用 三、其他重要事项 √适用 □不适用 1、公司股票自2025年7月28日至2025年9月5日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价20.64元/股的70%(即14.45元/股),且“科华转债”处于最后两个计息年度。根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,“科华转债”的有条件回售条款生效。本次回售申报期为2025年9月10日至2025年9月16日,“科华转债”本次回售有效申报数量为70张,回售金额为7,016.87元(含息、税)。具体详见公司于2025年9月8日、9月18日分别披露了《关于“科华转债”回售的公告》(公告编号:2025-048)、《关于“科华转债”回售结果的公告》(公告编号:2025-058)。 四、季度财务报表 (一) 财务报表 1、合并资产负债表 编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2025年09月30日 单位:元 ■ 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:臧显峰 会计机构负责人:俞蕾 2、合并年初到报告期末利润表 单位:元 ■ ■ 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:臧显峰 会计机构负责人:俞蕾 3、合并年初到报告期末现金流量表 单位:元 ■ (二) 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用 √不适用 (三) 审计报告 第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 √否 公司第三季度财务会计报告未经审计。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2025年10月30日 ■ 上海科华生物工程股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、召开时间: (1)现场会议时间:2025年10月29日(星期三)下午14:30 (2)网络投票时间:2025年10月29日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月29日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月29日9:15-15:00期间的任意时间。 2、召开地点:上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室 3、召集人:公司董事会 4、主持人:董事长李明先生 5、召开方式:本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开 6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。 二、会议出席情况 1、股东出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及授权代表共300人,代表股份数合计为100,823,028股,占公司有表决权股份总数的20.1383%(有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量)。 其中:通过现场投票的股东3人,代表股份95,863,338股,占公司有表决权股份总数的19.1477%。通过网络投票的股东297人,代表股份4,959,690股,占公司有表决权股份总数的0.9906%。 2、中小股东出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东授权代表共298人,代表股份数合计为4,959,990股,占公司有表决权股份总数的0.9907%。 其中:通过现场投票的股东1人,代表股份300股,占公司有表决权股份总数的0.0001%。通过网络投票的股东297人,代表股份4,959,690股,占公司有表决权股份总数的0.9906%。 3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。 4、北京市金杜(广州)律师事务所指派律师现场对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。 三、议案审议与表决情况 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决: 1、 审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》 表决情况:同意97,317,979股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5236%;反对3,250,749股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2242%;弃权254,300股(其中,因未投票默认弃权1,100股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2522%。 中小股东表决情况:同意1,454,941股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.3335%;反对3,250,749股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.5394%;弃权254,300股(其中,因未投票默认弃权1,100股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1270%。 本议案已获得出席本次会议有效表决权股份总数2/3以上审议通过。 2、审议通过了《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》 2.01、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名为〈股东会议事规则〉的议案》 表决情况:同意97,372,379股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5775%;反对3,193,349股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1673%;弃权257,300股(其中,因未投票默认弃权4,100股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2552%。 中小股东表决情况:同意1,509,341股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.4303%;反对3,193,349股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.3822%;弃权257,300股(其中,因未投票默认弃权4,100股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1875%。 本子议案已获得出席本次会议有效表决权股份总数2/3以上审议通过。 2.02、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况:同意97,436,379股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6410%;反对3,128,249股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1027%;弃权258,400股(其中,因未投票默认弃权5,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2563%。 中小股东表决情况:同意1,573,341股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7206%;反对3,128,249股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0697%;弃权258,400股(其中,因未投票默认弃权5,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2097%。 本子议案已获得出席本次会议有效表决权股份总数2/3以上审议通过。 2.03、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决情况:同意97,319,579股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5251%;反对3,192,149股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1661%;弃权311,300股(其中,因未投票默认弃权57,700股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3088%。 中小股东表决情况:同意1,456,541股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.3658%;反对3,192,149股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.3580%;弃权311,300股(其中,因未投票默认弃权57,700股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2762%。 2.04、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决情况:同意97,224,179股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4305%;反对3,317,949股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2909%;弃权280,900股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2786%。 中小股东表决情况:同意1,361,141股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.4424%;反对3,317,949股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.8943%;弃权280,900股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6633%。 2.05、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决情况:同意97,210,740股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4172%;反对3,333,788股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3066%;弃权278,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2762%。 中小股东表决情况:同意1,347,702股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.1715%;反对3,333,788股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.2136%;弃权278,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6149%。 2.06、审议通过了《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉并更名为〈董事薪酬管理制度〉的议案》 表决情况:同意97,267,040股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4730%;反对3,351,488股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.3241%;弃权204,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2028%。 中小股东表决情况:同意1,404,002股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.3065%;反对3,351,488股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.5705%;弃权204,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1230%。 2.07、审议通过了《关于修订〈募集资金存放与使用管理制度〉并更名为〈募集资金管理制度〉的议案》 表决情况:同意97,300,340股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.5061%;反对3,244,188股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.2177%;弃权278,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2762%。 中小股东表决情况:同意1,437,302股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.9779%;反对3,244,188股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.4071%;弃权278,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6149%。 2.08、审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决情况:同意97,427,479股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6322%;反对3,117,049股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0916%;弃权278,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2762%。 中小股东表决情况:同意1,564,441股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.5412%;反对3,117,049股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.8439%;弃权278,500股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6149%。 3、 审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决情况:同意97,425,679股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.6304%;反对3,117,249股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0918%;弃权280,100股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2778%。 中小股东表决情况:同意1,562,641股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.5049%;反对3,117,249股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.8479%;弃权280,100股(其中,因未投票默认弃权25,300股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6472%。 四、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:北京市金杜(广州)律师事务所 2、律师姓名:陈俊宇律师、吴伟涛律师 3、律师见证结论意见:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、备查文件 1、上海科华生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议; 2、北京市金杜(广州)律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2025年10月30日 ■ 上海科华生物工程股份有限公司 关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司非独立董事金红英女士提交的书面辞职报告。因公司治理结构调整,金红英女士申请辞去第十届董事会非独立董事及战略委员会委员职务,辞去上述职务后,金红英女士仍继续担任公司副总裁、董事会秘书职务。金红英女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会及战略委员会的正常运作。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海科华生物工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,辞职报告自送达董事会时生效。 金红英女士担任董事的原定任期至第十届董事会届满之日(2027年3月19日)止。截至本公告披露日,金红英女士未持有公司股票,不存在应履行而未履行的承诺事项。 公司董事会对金红英女士在担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢! 二、职工代表董事选举情况 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司于2025年10月29日召开职工代表大会,经与会职工代表表决,同意选举易超先生(简历详见附件)担任公司第十届董事会职工代表董事。易超先生将与公司第十届董事会非职工代表董事共同组成公司第十届董事会,任期自公司职工代表大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。 易超先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的董事任职资格和条件。公司第十届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,符合相关法律法规要求。 三、备查文件 1、辞职报告; 2、公司职工代表大会决议。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2025年10月30日 附件:个人简历 易超先生,1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,曾任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司产品工程师、西安天隆科技有限公司智造中心总监、公司监事会主席、公司设计与成果转化中心总经理,现任公司智造中心(仪器生产)总经理。 截至本公告披露日,易超先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。最近三年未受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,亦不属于失信被执行人。 ■ 上海科华生物工程股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)通知于2025年10月24日以邮件方式送达全体董事及高级管理人员,会议于2025年10月29日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人(包含3名独立董事)。本次会议由公司董事长李明先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》 公司《2025年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 具体详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2025年第三季度报告》(公告编号:2025-070)。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 (二)审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司及子公司在确保不影响正常经营的情况下,使用额度不超过人民币50,000万元的自有资金进行现金管理,投资期限自董事会审议通过之日起12个月内,用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。董事会授权公司董事长或管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关法律文件,授权公司财务部门具体实施相关事宜。 具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2025-071)。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 三、备查文件 1、第十届董事会审计委员会第十二次会议决议; 2、第十届董事会第十八次会议决议。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2025年10月30日 ■ 上海科华生物工程股份有限公司 关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1、投资种类:安全性高、流动性好、风险低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。 2、投资金额:不超过人民币50,000万元,资金可在上述额度内循环使用,任一时点现金管理的余额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过人民币50,000万元。 3、特别风险提示:公司及子公司拟投资理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此短期投资的实际收益不可预期,敬请投资者注意投资风险。 上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月29日召开第十届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资、控股子公司(均为合并报表范围内的子公司,以下统称“子公司”)在不影响公司自身正常经营的情况下,使用合计不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、风险低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品;并授权公司董事长或管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关法律文件,同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。现将相关情况公告如下: 一、 现金管理情况概述 1、现金管理目的和额度 为提高公司及子公司闲置自有资金使用效率,增加公司收益,公司及子公司拟使用额度合计不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理,资金可在上述额度内循环使用,任一时点现金管理的余额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过人民币50,000万元。 2、投资方式 公司及子公司使用闲置自有资金投资的品种为银行、基金公司、证券公司、保险公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品,不得用于投资证券及无担保债券、境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,不得用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品,不得参与高风险投资类业务。 3、投资期限 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内,上述投资额度在投资期限内可以循环使用。 4、资金来源 资金来源于公司及子公司的闲置自有资金,不涉及使用募集资金。 二、审议程序 公司于2025年10月29日召开第十届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定,该事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东会审议,不构成关联交易。 三、投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险: 尽管公司及子公司拟投资理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此短期投资的实际收益不可预期。 2、针对投资风险,拟采取措施如下: (1)公司董事会审议通过后,公司财务部门在上述投资额度和投资期限内负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险; (2)公司审计部、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计; (3)公司将依据深圳证券交易所的有关规定,做好相关信息披露工作。 四、对公司日常经营的影响 1、公司及子公司基于规范运作、控制风险、谨慎投资、保值增值的原则,在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下使用闲置自有资金进行现金管理,不影响公司及子公司日常资金正常周转需要,不会影响主营业务的正常开展。 2、通过进行适度的理财投资,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。 五、备查文件 1、第十届董事会第十八次会议决议。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2025年10月30日 ■ 上海科华生物工程股份有限公司 关于产品获得医疗器械注册证的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日,上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司西安天隆科技有限公司收到国家药品监督管理局颁发的医疗器械注册证。具体情况如下: ■ 以上新产品医疗器械注册证的取得,丰富了公司产品线,将对公司业务发展具有正面影响。公司目前尚无法预测上述产品对公司未来营业收入的影响,敬请投资者给予关注并注意投资风险。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 2025年10月30日
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