证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2025-095
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于回购股份实施结果公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、回购审批情况和回购方案内容
　　2024年10月29日，公司召开的第十届董事局第四十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3亿元（含本数）且不超过人民币6亿元（含本数），回购价格不超过人民币9.83元/股，回购期限为自董事局审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2024年10月30日披露的《珠海华发实业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2024-058）。
　　2024年11月23日，公司披露了《珠海华发实业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-066）。
　　因公司实施2024年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年5月26日起，由不超过人民币9.83元/股（含）调整为不超过人民币9.73元/股（含）。具体情况详见公司于2025年5月20日披露的《珠海华发实业股份有限公司关于2024年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-050）。
　　因公司实施2025年半年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年9月11日起，由不超过人民币9.73元/股（含）调整为不超过人民币9.71元/股（含）。具体情况详见公司于2025年9月5日披露的《珠海华发实业股份有限公司关于2025年半年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-079）。
　　二、回购实施情况
　　（一）2025年1月3日，公司首次实施回购公司股份，并于2025年1月4日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司披露的《珠海华发实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》（公告编号：2025-001）。
　　（二）2025年10月28日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份58,741,300股，占公司总股本的2.13%，回购成交的最高价为5.83元/股，最低价为4.78元/股，回购均价为5.28元/股，已支付的资金总额为人民币310,062,380.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　（三）本次股份回购过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定及公司回购方案的内容。本次回购方案实际执行情况与已披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。
　　（四）本次实施股份回购使用的资金为公司自有资金和银行专项回购贷款，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次股份的回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股份分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　三、回购期间相关主体买卖股票情况
　　2024年10月30日，公司首次披露了以集中竞价交易方式回购股份事项，具体内容详见公司披露的《珠海华发实业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2024-058）。
　　在公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露日前一日，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。
　　四、股份变动表
　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
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　　注1：上表“本次回购前”股份数为截至2024年10月30日数据，“本次回购完成后”股份数为截至2025年10月28日数据。
　　注2：上表中“有限售条件流通股份”“无限售条件流通股份”在回购前和回购后的变化主要系公司于2023年10月向包括公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的17名特定对象发行股份，控股股东华发集团认购的180,911,500股在本次回购前尚未解除限售，前述180,911,500股实际于2025年5月6日上市流通。具体内容详见公司于2025年4月26日披露的《珠海华发实业股份有限公司关于向特定对象发行股票之部分限售股上市流通的公告》（公告编号：2025-042）。
　　五、已回购股份的处理安排
　　公司本次合计回购股份58,741,300股，回购的股份存放于公司股份回购专用证券账户，拟全部用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。上述回购股份存放于公司股份回购专用证券账户期间不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东会表决权等相关权利。后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司董事局
　　2025年10月30日
　　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2025-096
　　珠海华发实业股份有限公司
　　关于向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让的提示性公告
　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次挂牌转让的定向可转债概况
　　2025年8月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），根据上述批复，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）向国信证券股份有限公司等15家发行对象发行了可转换公司债券（以下简称“定向可转债”）。2025年10月20日，公司本次发行的定向可转债在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管。本次定向可转债的发行数量为48,000,000张,面值为100元/张，发行总额为480,000万元，简称为“华发定转”，证券代码为“110818”。
　　二、本次挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况
　　根据公司与发行对象签署的《可转换公司债券认购协议》的约定，本次定向可转债持有人就相关锁定期承诺并约定如下：
　　“本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
　　截至本公告披露日，本次挂牌转让的定向可转债持有人均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
　　三、中介机构核查意见
　　保荐机构国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司经核查，就公司向特定对象发行的可转换公司债券挂牌转让发表核查意见如下：
　　“保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等法律法规及规范性文件的相关要求。本次发行的证券具备在上交所挂牌转让的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所挂牌转让。”
　　四、本次定向可转债挂牌转让情况
　　1、根据《关于珠海华发实业股份有限公司定向可转债挂牌转让的通知》（上海证券交易所自律监管决定书﹝2025﹞252号），上海证券交易所同意公司发行的定向可转债“华发定转”挂牌转让。
　　2、本次挂牌转让的定向可转债的数量为48,000,000张，面值为100元/张。
　　3、本次定向可转债挂牌转让日期为2025年11月4日。
　　4、限售期安排：本次定向可转债无限售安排，本次定向可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次定向可转债发行结束之日（2025年9月26日）起18个月内不得转让。
　　5、本次挂牌转让的定向可转债明细如下：
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　　根据《关于珠海华发实业股份有限公司定向可转债挂牌转让的通知》要求，公司及保荐机构、联席主承销商编制了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让公告书》等相关文件，该等文件与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　特此公告。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　董事局
　　二〇二五年十月三十日
　　证券代码：600325 证券简称：华发股份
　　珠海华发实业股份有限公司
　　向特定对象发行可转换公司债券
　　挂牌转让公告书
　　联合保荐人（联席主承销商）
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　　二〇二五年十月
　　特别提示
　　一、发行数量及价格
　　1、发行数量：4,800.00万张
　　2、发行价格：100元人民币/张
　　3、认购方式：现金
　　4、募集资金总额：4,800,000,000.00元
　　5、募集资金净额：4,723,143,283.13元
　　二、本次发行可转换公司债券预计挂牌转让时间
　　本次向特定对象发行可转换公司债券预计将于2025年11月4日在上海证券交易所挂牌转让。
　　三、新增可转换公司债券的限售安排
　　本次向特定对象发行可转换公司债券无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
　　
　　释 义
　　在本挂牌转让公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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　　本挂牌转让公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第一节 本次发行的基本情况
　　一、公司基本情况
　　（一）发行人基本情况
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　　（二）发行人主营业务
　　公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司战略发展城市。
　　二、本次新增可转换公司债券发行情况
　　（一）发行证券的类型和面值
　　本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值100元人民币，按面值发行。
　　（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
　　1、上市公司已履行的决策和审批程序
　　（1）董事局审议过程
　　2024年12月9日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券〈募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订〈附条件生效的可转换公司债券认购协议〉暨重大关联交易的议案》《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
　　2025年1月10日，发行人召开第十届董事局第五十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券〈募集资金运用的可行性分析报告〉（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
　　2025年4月16日，发行人召开第十届董事局第五十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券〈募集资金运用的可行性分析报告〉（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
　　（2）股东会审议过程
　　2024年12月25日，发行人召开了2024年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行可转换公司债券有关事宜。
　　2、监管部门的审批程序
　　2025年7月14日，上海证券交易所核发了《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
　　2025年8月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1644号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
　　3、本次发行的发行过程简述
　　（1）《认购邀请书》发送情况
　　公司及联席主承销商于2025年9月17日向上交所报送《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
　　在发行人律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于2025年9月17日向符合相关法律法规要求的117名（未剔除重复机构）投资者发出了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》发送名单包括发行人截至2025年8月29日公司前20名股东中的14名股东（不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、珠海华发实业股份有限公司回购专用证券账户以及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；董事局决议公告后至发行与承销方案报送前一日已经提交认购意向函的1名投资者；27家证券投资基金管理公司、38家证券公司、11家保险机构投资者、26家其他投资者。
　　经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定债券利率、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
　　（2）申购报价情况
　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月22日9:00-12:00，本次发行人律师进行了全程见证。联席主承销商共收到19个认购对象提交的有效申购相关文件。
　　经联席主承销商和发行人律师的共同核查确认，19个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之利率询价申报表》及其他附件并按时足额缴纳了申购保证金（如需），均为有效申购。
　　有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
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　　（3）发行票面利率、发行对象及获配情况
　　根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案及认购邀请书中确定的票面利率、发行对象及分配债券的确定程序和规则，确定本次发行首年票面利率为2.70%。按照“利率优先、边际投资者等比例配售”的原则，最终确定15名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象，详情如下：
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　　经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格（首年票面利率）的确定、发行对象的选择、证券数量的分配均遵循了方案及认购邀请书确定的程序和规则。在定价和配售过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行价格（首年票面利率）、调控发行数量等损害投资者利益的情况。
　　（三）发行方式
　　本次发行采用向特定对象发行可转换公司债券的方式。
　　（四）发行数量及发行规模
　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行数量为48,000,000张，未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，符合公司董事局、股东会决议的相关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号）的相关要求。
　　（五）发行对象与认购方式
　　根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计15名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。
　　（六）募集资金和发行费用
　　本次发行的募集资金总额为人民币480,000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。本次发行募集资金未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限480,000.00万元。
　　（七）债券期限
　　本次可转债期限为发行之日起六年。
　　（八）债券利率
　　本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为2.70%，第二年至第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.05%。
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　　（九）转股期限
　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。
　　（十）转股价格的确定及其调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为7.06元/股。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　（十一）转股价格修正条款
　　本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
　　（十二）到期赎回条款
　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值100元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。
　　（十三）限售期安排
　　本次定向发行可转债无限售安排。本次定向发行可转债持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次定向发行可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　（十四）担保事项
　　本次可转债不提供担保。
　　（十五）评级事项
　　公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级AAA，公司主体信用等级AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。
　　（十六）本次发行募集资金到账及验资情况
　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月29日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券资金验证报告》（川华信验（2025）第0032号），截至2025年9月26日止，国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券申购资金人民币4,800,000,000.00元。
　　2025年9月29日，国金证券在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月30日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014号），截至2025年9月29日止，华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券总数量为48,000,000张，募集资金总额为人民币4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。
　　（十七）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况
　　公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订募集资金监管协议。
　　（十八）新增可转换公司债券登记托管情况
　　2025年10月20日，公司本次发行新增的48,000,000张可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管。
　　（十九）发行对象情况
　　1、发行对象的基本情况
　　（1）国信证券股份有限公司
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　　（2）诺德基金管理有限公司
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　　（3）中信建投证券股份有限公司
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　　（4）华夏基金管理有限公司
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　　（5）东方基金管理股份有限公司
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　　（6）招商证券股份有限公司
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　　（7）民生证券股份有限公司
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　　（8）上海合晟资产管理股份有限公司（以其管理的“上海合晟资产管理股份有限公司-合晟同晖7号私募证券投资基金”参与）
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　　（9）浙商证券股份有限公司
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　　（10）东证融汇证券资产管理有限公司
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　　（11）东方财富证券股份有限公司
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　　（12）华龙证券股份有限公司
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　　（13）上海宁泉资产管理有限公司（以其管理的“上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金”参与）
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　　（14）上海合晟资产管理股份有限公司（以其管理的“上海合晟资产管理股份有限公司-合晟恒嘉基石2号私募证券投资基金”参与）
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　　（15）申港证券股份有限公司
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　　2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
　　（1）发行对象与发行人的关联关系
　　本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
　　（2）最近一年重大交易情况及未来交易安排
　　本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况；截至本挂牌转让公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
　　（二十）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
　　保荐人（联席主承销商）国金证券、华金证券认为：
　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；
　　本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；
　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
　　（二十一）联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
　　联席主承销商中金公司认为：
　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事局、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；
　　本次发行的定价、可转债配售过程，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事局、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定；
　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行与承销方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
　　发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事局、股东会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
　　（二十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
　　发行人律师广东恒益律师事务所认为：
　　“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定及发行人董事局、股东会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效。”
　　第二节 本次新增可转换公司债券挂牌转让情况
　　一、新增可转换公司债券挂牌转让批准情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月20日出具的《证券登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
　　二、新增可转换公司债券的证券简称、证券代码和挂牌转让地点
　　证券简称：华发定转
　　证券代码：110818
　　挂牌转让地点及挂牌转让板块：上海证券交易所
　　三、新增可转换公司债券的挂牌转让时间
　　本次向特定对象发行可转换公司债券预计将于2025年11月4日在上海证券交易所挂牌转让。
　　四、新增可转换公司债券的限售安排
　　本次可转债无限售安排。本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起 18 个月内不得转让。
　　第三节 股份变动情况及其影响
　　一、本次发行前后股东情况
　　（一）本次发行前后股份变动情况
　　本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，不考虑其他情况，持有人转股前，不会影响公司股本结构。
　　本次发行完成前，公司总股本为2,752,152,116股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至3,432,038,758股（预计数），公司股本结构变动情况如下：
　　■
　　（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
　　本次发行完成前，截至2025年6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
　　■
　　（三）本次发行后公司前十名股东持股情况
　　本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，假设以上述截至2025年6月30日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，持有人转股前，不会影响公司股本结构。
　　本次发行完成前，公司总股本为2,752,152,116股，假设全部发行对象按照初始转股价格将全部可转换债券转股，不考虑其他因素，则转股完成后，公司总股本将增至3,432,038,758股（预计数），公司前十大股东持股情况如下：
　　■
　　注：转股后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况进行测算。
　　二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
　　公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。
　　三、本次发行对主要财务指标的影响
　　以2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润为基准，以本次发行后可转债完成转股、股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股收益对比情况如下：
　　■
　　注1：发行前基本每股收益=（归属于母公司股东净利润-限制性股票影响（分红款）-永续债利息）/加权股本；
　　注2：发行后基本每股收益（已转股）=（归属于母公司股东净利润-限制性股票影响（分红款）-永续债利息）/（加权股本+可转债转股后新增股本）。
　　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
　　一、财务会计信息
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（二）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（四）主要财务指标
　　■
　　注：具体计算公式如下：
　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
　　（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
　　（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；
　　（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；
　　（6）利息保障倍数＝息税前利润÷（利息费用+资本化利息）；
　　（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
　　（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
　　（9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；
　　（10）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出] ÷期末净资产；
　　（11）2025年1-6月应收账款周转率和存货周转率数据已经年化处理。
　　二、管理层讨论与分析
　　1、资产负债整体状况分析
　　报告期各期末，公司资产总额分别为40,359,857.59万元、45,169,941.37万元、42,029,512.16万元和39,924,124.48万元，资产总额保持相对稳定。流动资产占资产总额的比例分别为87.14%、85.70%、83.04%和82.13%，比例保持相对稳定。
　　报告期各期末，公司负债总额分别为29,442,666.70万元、31,999,985.66万元、29,530,672.75万元和27,910,164.28万元，负债规模保持相对稳定。流动负债占负债总额的比例分别为59.41%、62.11%、59.26%和56.21%，比例保持相对稳定。
　　2、盈利能力分析
　　报告期内，公司主营业务为房地产开发与销售，营业收入主要来源于主营业务。报告期各期，公司营业收入分别为6,044,687.97万元、7,214,490.99万元、5,999,236.77万元和3,819,857.93万元。基于行业特性，房地产项目开发周期长且主要采用预售制，销售业绩向经营业绩的转化存在一定的周期，营业收入实现主要来源于提前1-3年的销售安排并于项目实际完工交付时予以结转。2022年度至2023年度，公司营业收入持续增长受益于长期稳定的销售业绩；2024年度，随着国民经济增长放缓，我国房地产市场低迷，公司房地产销售收入也受到影响，公司营业收入下降。
　　2022年以来，房地产市场周期调整，一方面商品房销售价格承压，另一方面土地价格、人工及建材成本等持续上涨，行业利润空间持续收窄。报告期各期，归属于上市公司股东的净利润分别为260,988.98万元、183,784.19万元、95,130.40万元和17,190.90万元，持续保持盈利，但整体呈现下降趋势，主要系主营业务毛利率下降、存货资产减值准备计提所致。
　　第五节 偿债措施
　　报告期各期末，发行人偿债能力指标情况如下：
　　■
　　注：具体计算公式如下：
　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
　　（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。
　　报告期各期末，发行人流动比率分别为2.01、1.95、1.99和2.09，速动比率分别为0.62、0.56、0.58和0.62，合并报表口径资产负债率分别为72.95%、70.84%、70.26%和69.91%。公司经营状况良好，融资渠道通畅，偿债风险可控，偿债能力能够有效保障本次发行可转债的利息兑付与到期未转股债券本金的清偿。
　　第六节 本次发行符合挂牌转让条件的说明
　　本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等法律法规及规范性文件所规定的挂牌转让要求。
　　一、本次发行已经国务院证券监督管理机构同意注册
　　公司本次发行已取得中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号）。
　　二、公司符合再融资及向特定对象发行可转换公司债券的发行条件
　　本次发行前公司2022年、2023年及2024年的归母净利润分别为26.10亿元、18.38亿元、9.51亿元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司截至2025年6月末的净资产为193.23亿元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司属于房地产行业，不受破发、破净及亏损限制，满足向特定对象发行可转换公司债券的发行条件。
　　三、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
　　公司最近三年无重大违法行为。公司最近三年财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
　　第七节 本次新增证券发行及挂牌转让相关机构
　　一、保荐人（联席主承销商）
　　（一）国金证券股份有限公司
　　■
　　（二）华金证券股份有限公司
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　　二、联席主承销商
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　　三、发行人律师
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　　四、审计机构及验资机构
　　■
　　五、评级机构
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　　第八节 保荐人的挂牌转让推荐意见
　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
　　（一）国金证券股份有限公司
　　公司与国金证券签署了《珠海华发实业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之保荐协议》。
　　国金证券指定朱垚鹏、解明为华发股份本次证券发行的保荐代表人。
　　上述两位保荐代表人执业情况如下：
　　朱垚鹏先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有11年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）、耐普矿机（300818）IPO项目；山东威达（002026）、华发股份（600325）非公开或向特定对象发行股票项目；金丹科技（300829）可转债项目；博信股份（600083）、闻泰科技（600745）重大资产重组项目；三安光电（600703）、聚飞光电（300303）非公开发行承销项目等。
　　解明先生：保荐代表人，注册国际投资分析师（CIIA）。具有17年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）IPO项目；华发股份（600325）、山东威达（002026）非公开或向特定对象发行股票项目；金丹科技（300829）可转债项目；山东威达（002026）、博信股份（600083）重大资产重组项目；川润股份（002272）非公开发行、霞客环保（002015）配股、银河磁体（300127）IPO、东方铁塔（002545）IPO项目的发行定价工作等。
　　（二）华金证券股份有限公司
　　公司与华金证券签署了《珠海华发实业股份有限公司与华金证券股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之保荐协议》。
　　华金证券指定李琼娟、袁庆亮为华发股份本次证券发行的保荐代表人。
　　上述两位保荐代表人执业情况如下：
　　李琼娟女士：保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有9年投资银行从业经历，曾主持或参与了皓元医药（688131）、龙利得（300883）等IPO项目，卡倍亿（300863）等再融资项目。
　　袁庆亮先生：保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。具有9年投资银行从业经历，曾主持或参与宝色股份（300402）2022年度向特定对象发行股票项目、华发股份（600325）向特定对象发行股票分销项目、吉林化纤（000420）和吉林碳谷（836077）上市公司持续督导工作及多个拟上市公司上市辅导、尽职调查及申报等工作。
　　二、保荐人对本次发行证券挂牌转让的推荐意见
　　保荐人国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等法律法规及规范性文件的相关要求。本次发行的证券具备在上交所挂牌转让的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所挂牌转让。
　　第九节 其他重要事项
　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本挂牌转让公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行与挂牌转让的重大事项。
　　第十节 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
　　（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
　　（三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
　　（四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
　　（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
　　（六）中国证监会注册文件；
　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。
　　二、查询地点
　　投资者可在交易日9:00-11:30、14:00-17:00于下列地点查阅上述文件。
　　珠海华发实业股份有限公司
　　办公地址：珠海市昌盛路155号
　　联系方式：0756-8282111
　　
　　发行人：珠海华发实业股份有限公司
　　年 月 日
　　保荐人（联席主承销商）：国金证券股份有限公司
　　年 月 日
　　保荐人（联席主承销商）：华金证券股份有限公司
　　年 月 日
　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
　　年 月 日