本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第三季度财务报表是否经审计
　　□是√否
　　一、主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用□不适用
　　单位:元币种:人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用√不适用
　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用□不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　□适用√不适用
　　四、季度财务报表
　　（一）审计意见类型
　　□适用√不适用
　　（二）财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年9月30日
　　编制单位：苏州上声电子股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　■
　　公司负责人：周建明主管会计工作负责人：陆喜春会计机构负责人：徐秀丽
　　合并利润表
　　2025年1一9月
　　编制单位：苏州上声电子股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
　　公司负责人：周建明主管会计工作负责人：陆喜春会计机构负责人：徐秀丽
　　合并现金流量表
　　2025年1一9月
　　编制单位：苏州上声电子股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：周建明主管会计工作负责人：陆喜春会计机构负责人：徐秀丽
　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用√不适用
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-052
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律法规的规定及要求，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）将截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金使用及结余情况
　　（一）2021年首次公开发行股票募集资金情况
　　1、实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为7.72元，募集资金总额为人民币30,880.00万元，扣除各项发行费用人民币5,028.88万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币25,851.12万元。
　　上述募集资金已于2021年4月13日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第61368955_I01号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
　　2、募集资金在专项账户中的存放情况
　　截至2025年6月30日，募集资金在专项账户的存放情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系支付的发行费用
　　（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
　　1、实际募集资金金额、资金到位时间
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券5,200,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。
　　上述募集资金已于2023年7月12日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“XYZH/2023SUAA1B0072”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
　　2、募集资金使用及结余情况
　　截至2025年6月30日，募集资金在专项账户的存放情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系支付的发行费用。
　　（三）前次募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
　　1、2021年首次公开发行股票募集资金情况
　　2021年4月14日，公司分别与东吴证券股份有限公司、募集资金专户所在银行(中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行）募集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　除上述募集资金三方监管协议情况外，公司鉴于“扩产汽车电子项目”的实施主体为公司全资子公司苏州茹声电子有限公司（以下称“茹声电子”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向全资子公司茹声电子提供8,000.00万元借款用于实施“扩产汽车电子项目”。为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层负责上述借款事项及对茹声电子开立募集资金存放专户事宜的具体实施。公司于2021年6月10日与茹声电子、保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行（中国光大银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。
　　公司“扩产汽车电子项目”已于2023年6月完成建设并于2023年7月4日结项,“扩产扬声器项目”已于2023年9月完成建设并于2023年10月30日结项。为方便账户管理，公司决定将募投项目“扩产扬声器项目”、“扩产汽车电子项目”、“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金合计人民币27,114,247.49元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。项目募集资金账户无后续使用计划，公司已注销相应募集资金专户，专户注销后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
　　2023年7月25日，本公司分别与东吴证券股份有限公司与募集资金专户所在银行（招商银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行）募集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　除上述募集资金三方监管协议情况外，公司鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下称“合肥上声”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用不超过42,000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，公司拟使用募集资金人民币6,300.00万元对合肥上声进行实缴出资，实缴出资完成后，合肥上声仍为公司的全资子公司；同时拟使用不超过35,700.00万元募集资金向合肥上声提供借款用于实施“汽车音响系统及电子产品项目”。
　　为确保募集资金使用安全，公司董事会授权公司管理层负责上述实缴出资及借款事项具体实施事宜。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2023年7月25日与合肥上声、保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。
　　公司“汽车音响系统及电子产品项目”已于2024年12月完成建设并于2024年12月21日结项。鉴于募集资金已使用完毕，为加强资金账户管理，公司已按照相关要求注销募集资金专户，同时公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议相应终止。
　　二、前次募集资金的实际使用情况说明
　　（一） 前次募集资金使用情况对照表
　　1、2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　本公司首次公开发行股票募集资金承诺投资3个项目为：扩产扬声器项目、扩产汽车电子项目、补充流动资金项目，首次发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
　　公司于2021年5月10日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额在本次募集资金净额范围内进行调整。
　　由于本次公开发行股票实际募集资金净额25,851.12万元，低于《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中预计募集资金使用规模44,666.65万元，不足部分公司将通过自筹资金解决。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体调整如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　本公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金承诺投资2个项目为：汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金项目，2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表三。
　　公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额在本次募集资金净额范围内进行调整。
　　由于本次向不特定对象发行可转债实际募集资金净额50,767.08万元，低于《募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额52,000.00万元,公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额，具体调整如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
　　2022年4月15日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“扩产扬声器项目、扩产汽车电子项目”的建设期由2022年4月延长至2023年6月。该募投项目的投资总额、实施主体和募集资金投资用途等均未发生变更。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上声电子关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-003）。
　　2023年7月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“扩产扬声器项目”的建设期由2023年6月延长至2023年9月。该募投项目的投资总额、实施主体和募集资金投资用途等均未发生变更。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-042）。
　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　1、2021年首次公开发行股票募集资金投资项目
　　单位：万元
　　■
　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
　　单位：万元
　　■
　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　1、2021年首次公开发行股票募集资金投资项目
　　公司于2021年5月10日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金人民币376.84万元置换预先投入募投项目的自筹资金及使用募集资金人民币1,255.30万元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币1,632.13万元的募集资金置换。上述事项安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月10日出具了《苏州上声电子股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61368955_I02号）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2021年8月5日完成对上述资金的置换。
　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
　　公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金127,947,035.25元（其中预先投入募投项目金额为124,917,864.26元、预先支付的发行费用为3,029,170.99元），上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了XYZH/2023SUAA1F0053号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2023年8月1日完成对上述资金的置换。
　　（五）闲置募集资金情况说明
　　公司于2021年5月10日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币15,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2021年5月11日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。
　　2021年6月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资期限内该资金额度可以滚动使用。其他事项维持原有标准不变。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2021年6月29日披露在上海证券交易所网站的《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2021-022）。
　　2022年4月27日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。其他事项维持原有标准不变。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。
　　2023年7月26日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2023年7月27日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
　　截至2025年6月30日，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。
　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　（一）前次募集资金投资项目实现
　　效益情况详见附表二和附表四。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
　　1、2021年首次公开发行股票募集资金
　　补充流动资金项目系用于公司整体运营，无法单独核算效益。
　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
　　补充流动资金项目系用于公司整体运营，无法单独核算效益。
　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
　　情况说明详见附表二和附表四。
　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
　　截至2025年6月30日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　1、2021年首次公开发行股票募集资金情况
　　公司于2023年7月4日发布《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》，公司“扩产汽车电子项目”已建设完毕，项目已于近日达到预定可使用状态，满足结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项，项目承诺募集资金投资总额使用完毕，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。为方便账户管理，公司决定将募投项目“扩产汽车电子项目”结项，并将节余募集资金合计人民币39,850.38元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
　　公司于2023年10月30日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“扩产扬声器项目”予以结项，并将节余募集资金2,704.71万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）用于永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。截至2025年6月30日，相关募集资金专户已办理销户手续。
　　2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
　　募集资金已使用完毕，不存在募投资金节余情况。截至2025年6月30日，相关募集资金专户已办理销户手续。
　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
　　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
　　七、上网公告附件：
　　会计师事务所出具的鉴证报告。
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　附表一：前次募集资金使用情况对照表一一2021年首次公开发行股票募集资金
　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一一2021年首次公开发行股票募集资金
　　附表三：前次募集资金使用情况对照表一一2023年向不特定对象发行可转换公司债券
　　附表四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一一2023年向不特定对象发行可转换公司债券
　　附表一：前次募集资金使用情况对照表一一2021年首次公开发行股票募集资金
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：扩产汽车电子项目及补充流动资金项目的实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分主要系利息或理财收入。
　　附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一一2021年首次公开发行股票募集资金
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：扩产扬声器项目于2023年10月结项，达到预计可使用状态，投产后第一年为产能爬坡阶段，投产后前两年承诺实现的净利润分别为2,163.07万元、4,322.75万元。
　　注2：扩产汽车电子项目于2023年7月结项，达到预计可使用状态，投产后前两年为产能爬坡阶段，投产后前两年承诺实现的净利润分别为591.82万元、1,055.88万元。
　　注3：公司2021年首次公开发行股票原计划募资44,666.65万元，但实际募资净额仅为25,851.12万元，其中扩产扬声器项目实际投入募集资金10,981.02万元。由于投资额减少，项目实际产能小于计划产能，因此实际效益未达到预计效益。
　　附表三：前次募集资金使用情况对照表一一2023年向不特定对象发行可转换公司债券
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：汽车音响系统及电子产品项目及补充流动资金项目的实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分主要系利息或理财收入。
　　附表四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一一2023年向不特定对象发行可转换公司债券
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：汽车音响系统及电子产品项目于2024年12月结项，达到预计可使用状态，投产后第一年为产能爬坡阶段，投产后第一年承诺实现的净利润为5,522.05万元。
　　注2：汽车音响系统及电子产品项目效益未达预期的原因为：
　　（1）受汽车零部件行业特性制约，新工厂通常需通过客户严格的工厂审核（即“验厂”）后方可进入量产阶段，涉及新工厂审核与验厂流程，流程周期通常在1年左右。该项目实施主体为合肥子公司，属于全新建设的生产基地，部分客户的验厂程序尚未完成，致使实际产量低于预期；
　　（2）公司前次募集资金于2023年7月到位，原计划建设期为24个月，相关募投项目虽已于2024年底提前结项，但目前仍处于生产磨合、团队融合及管理优化阶段，产能爬坡仍需一定时间，产销量预计将逐步提升；
　　（3）该项目在基建与设备方面前期投入较大，并已配置较大规模的生产管理团队，相应产生的固定资产折旧、摊销以及人工成本较高，是造成该项目当期亏损的另一重要因素。
　　
　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-049
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司关于调整
　　公司向不特定对象发行可转换公司债券
　　方案及相关文件修订说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，相关文件已于2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　公司于2025年6月19日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，相关文件已于2025年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，且相关文件（更正版）已于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　公司于2025年7月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，相关文件已于2025年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，于2025年10月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的募集资金总额和募集资金用途进行调整，将本次发行募集资金总额由不超过33,000万元（含本数）调整为不超过人民币32,485万元（含本数）。
　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的主要修订情况说明如下：
　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容
　　公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途进行了修订。
　　（一）发行规模
　　调整前：
　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币33,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
　　调整后：
　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币32,485万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
　　（二）本次募集资金用途
　　调整前：
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过33,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　调整后：
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过32,485万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资515万元。
　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券相关文件主要修订情况
　　■
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
　　本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-051
　　债券代码：118037 券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可换公司债券
　　申请文件审核问询函回复的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕113号）（以下简称“《审核问询函》”。上交所审核机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
　　公司按照要求，会同相关中介机构就《审核问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现根据相关要求对《审核问询函》回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2025-048
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司
　　第三届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年10月29日在公司三楼C105-U型会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于2025年10月19日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。
　　本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议:
　　（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件并结合公司实际经营情况，公司拟对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金的相关事项进行调整，具体内容如下：
　　1、发行规模
　　调整前：
　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币33,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
　　调整后：
　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币32,485万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
　　2、本次募集资金用途
　　调整前：
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过33,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　调整后：
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过32,485万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议及第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议及第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议及第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议及第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（五）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议及第三届董事会战略委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　本议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会战略委员会第二次会议及第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件，公司编制了截至2025年6月30日止的《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，出具了《苏州上声电子股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》(编号：XYZH/2025SUAA1B0266)。
　　经审议，董事会认为：公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年6月30日止前次募集资金的使用情况。董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用 情况报告》及《苏州上声电子股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　（八）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
　　董事会认为：公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2025年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；公司2025年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年第三季度报告》。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过后提交董事会审议。
　　表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　
　　证券代码：688533 证券简称：上声电 子公告编号：2025-050
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债
　　苏州上声电子股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券
　　摊薄即期回报与采取填补措施及相关
　　主体承诺（修订稿）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）财务测算主要假设前提
　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成成任何预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
　　2、假设本次发行于2025年12月末完成发行，并假设2026年6月末全部转股和全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及本次可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
　　3、假设本次发行募集资金总额32,485.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
　　4、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十三次会议召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即27.83元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测。实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者为基础确定，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。后续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定）；
　　5、公司2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为23,517.38万元和18,890.03万元。假设2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
　　6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息费用的影响；
　　8、假设不考虑未来分红因素的影响；
　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
　　10、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
　　■
　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
　　本次发行募集资金拟投资项目将在本次可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。
　　本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。
　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，结合先进电子、AI等新一代电子信息技术，对老旧产线进行智能制造技术升级，建立先进的研发实验室，均有助于提升公司生产技术水平和科技创新能力，推动公司实现高质量发展。
　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备情况
　　公司非常注重人才团队的建设，在多年的研发、生产、运营过程中形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的人才队伍，主要管理人员和业务骨干从事汽车声学领域多年，对该行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过人才引进和自主培养相结合的方式不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
　　2、技术储备情况
　　公司以“声学科技创新”为理念，一直致力于汽车声学产品相关技术的研发创新并不断加强研发投入。公司建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系统技术方面已拥有多项核心技术。
　　此外，公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系，具有核心生产工艺的设计能力，能够自主设计产品柔性化生产线及测试平台，在智能制造方面积累了丰富经验。
　　公司在车载扬声器系统、车载功放、AVAS等主要产品研发和智能制造方面拥有的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了技术和经验基础。
　　3、市场储备情况
　　公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，客户包括吉利、奇瑞、长城、上汽、北汽、福特、通用、大众、奔驰、奥迪、宾利、Stellantis、宝马、现代、蔚来、零跑等众多知名车厂及新势力车厂。公司作为较早进入国际汽车巨头采购体系的本土企业，经过充分的国际市场竞争，积累了优质的客户资源，且双方合作关系稳定，汽车声学领域具有较高的市场认可度，优质的客户资源为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。
　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
　　本次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金使用风险。
　　（三）不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《苏州上声电子股份有限公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会或行使该等职权的董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
　　（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2025〕5号）及上海证券交易所的相关要求，《苏州上声电子股份有限公司章程》规定了股利分配政策，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
　　（五）加强人才队伍建设
　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
　　七、相关主体出具的承诺
　　（一）公司主要股东承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司主要股东苏州上声投资管理有限公司、南京同泰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城区元和街道集体资产经营公司和苏州市相城区无线电元件一厂有限公司作出以下承诺：
　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
　　（二）全体董事、高级管理人员承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　公司已于2025年10月29日召开了第三届董事会独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
　　特此公告。
　　苏州上声电子股份有限公司董事会
　　2025年10月30日
　　证券代码：688533 证券简称：上声电子
　　债券代码：118037 债券简称：上声转债