证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2025-069
　　广州华立科技股份有限公司
　　第三届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议的会议通知于2025年10月24日以邮件、短信或专人送达等方式发出，会议于2025年10月27日在公司会议室八以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长苏本立先生主持。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
　　1、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对非职工代表董事进行任职资格核查后，公司第三届董事会现提名苏本立先生、Ota Toshihiro先生、苏永益先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会正常运作，在第四届董事会董事就任前，公司第三届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
　　公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
　　1.01 提名苏本立先生为第四届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　1.02 提名Ota Toshihiro先生为第四届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　1.03 提名苏永益先生为第四届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
　　2、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
　　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对非职工代表董事进行任职资格核查后，公司第三届董事会现提名刘善敏先生、王智波先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会正常运作，在第四届董事会董事就任前，公司第三届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
　　公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
　　2.01 提名刘善敏先生为第四届董事会独立董事候选人
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　2.02 提名王智波先生为第四届董事会独立董事候选人
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
　　3、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
　　鉴于公司2025年度以简易程序向特定对象发行的股票已发行上市，以及2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票已归属上市，根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（司农验字[2025]25004530045号）、（司农验字[2025]25004530066号），公司总股本由146,692,000股变更为153,153,159股，公司注册资本应由人民币146,692,000元变更为人民币153,153,159元。
　　公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权尚处于第一个自主行权期，公司预计将于该自主行权期届满/第一期行权完成孰早时，再进行相应注册资本变更及办理相关登记手续。上述公司注册资本153,153,159元暂未包含股票期权第一期已行权部分。
　　鉴于上述注册资本变更情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，以优化公司治理结构。公司结合实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行调整。
　　公司董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理变更注册资本、修订章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　4、关于修订《股东大会议事规则》的议案
　　为贯彻落实最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》，修订后制度名称调整为《股东会议事规则》。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　5、关于修订《董事会议事规则》的议案
　　为贯彻落实最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　6、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
　　为贯彻落实最新法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，修订后制度名称调整为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
　　本议案在提交董事会审议前已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，本次董事会会议全体董事亦回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
　　7、关于修订公司部分制度的议案
　　为贯彻落实最新法律法规的要求，同时规范公司运作，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司实际情况，公司对《内部审计制度》等十五项制度进行了修订。
　　公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
　　7.01 修订《内部审计制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
　　7.02 修订《独立董事专门会议工作制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.03 修订《重大信息内部报告制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.04 修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.05 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.06 修订《投资者关系管理制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.07 修订《董事会秘书工作制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.08 修订《董事会提名委员会实施细则》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.09 修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.10 修订《董事会战略与发展委员会实施细则》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.11 修订《董事会审计委员会实施细则》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.12 修订《对外提供财务资助管理制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.13 修订《内幕信息知情人管理制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.14 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　7.15 修订《期货与衍生品交易管理制度》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
　　其中《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订后名称调整为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
　　8、关于公司《2025年第三季度报告》的议案
　　董事会认为公司《2025年第三季度报告》的编制符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司2025年第三季度财务报告、第三季度报告中的财务信息在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
　　9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
　　经审议，为提高公司资金使用效率、合理利用部分闲置募集资金，在不影响公司募投项目实施和保证募集资金安全使用的情况下，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过6,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，如单笔交易的存续期超过了投资期限，则投资期限自动顺延至该笔交易终止时止，闲置募集资金投资现金管理产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　保荐机构出具了核查意见。
　　10、关于注销部分股票期权的议案
　　鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予股票期权的2名激励对象2024年度个人绩效考核分数属于“85＞S≥70”范围，第一个行权期个人层面行权比例系数为0.60，董事会同意公司注销前述已获授但不得行权的3,200份股票期权。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；北京市金杜（广州）律师事务所对该事项出具了法律意见书。
　　11、关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案
　　公司定于2025年11月17日（星期一）在广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司会议室八以现场表决和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、备查文件
　　1、第三届董事会第二十次会议决议；
　　2、第三届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；
　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；
　　4、第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　广州华立科技股份有限公司董事会
　　2025年10月27日
　　证券代码：301011 证券简称：华立科技 公告编号：2025-080
　　广州华立科技股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年11月17日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月17日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年11月11日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
　　于股权登记日2025年11月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司会议室八。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东大会提案编码表
　　■
　　2、议案披露情况
　　上述审议事项经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年10月29日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）的《第三届董事会第二十次会议决议公告》等相关公告。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。
　　3、其他说明：
　　（1）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
　　（2）议案1.00、2.00采用累积投票方式选举，其中，应选非独立董事3人、独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（3）上述议案3.00-5.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
　　（4）上述议案6.00为关联股东回避表决的议案，关联股东将回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。
　　（5）上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证。
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或电子邮件登记（须在2025年11月13日下午16:30前送达或邮件至公司）。
　　2、登记时间：2025年11月13日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30。
　　3、登记地点：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司。
　　4、会议联系方式
　　联系人：华舜阳先生、黄益女士
　　联系电话：020-39226386 电子邮箱：IR@wahlap.com
　　联系地址：广州市番禺区东环街迎星东路143号星力产业园H1公司会议室八
　　邮政编码：511400
　　5、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第三届董事会第二十次会议决议。
　　特此公告。
　　广州华立科技股份有限公司董事会
　　2025年10月27日
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　附件二：授权委托书
　　附件三：广州华立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会参会股东登记表
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：351011，投票简称：“华立投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　各提案组下股东拥有的选举票数如下：
　　①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年11月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月17日上午9:15，结束时间为2025年11月17日下午15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　本人/本单位（委托人）已持有广州华立科技股份有限公司____________股，兹全权委托 ____________先生/女士代表本人（本单位）出席广州华立科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。本人（本单位）承担由此产生的相应的法律责任。
　　委托人对受托人的表决指示如下：
　　■
　　一、委托人情况
　　委托人姓名（或企业名称）：
　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
　　委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
　　二、受托人情况
　　受托人姓名： 受托人身份证号码：
　　委托书签发日期： 年 月 日
　　委托书有效期限：至 年 月 日
　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
　　附件三：
　　广州华立科技股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会参会股东登记表
　　■
　　参会登记表复印或按以上格式自制均有效。