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　　注：
　　除上述修订外，《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》原文中的“股东大会”字眼及表述将被修改为“股东会”、原文中的“监事”字眼及表述将被删除、“监事会”字眼及表述将被删除或修改为“审计委员会”、原文中的“审核委员会”字眼及表述将被修改为“审计委员会”、原文中的“财务总监”字眼及表述将被修改为“财务负责人（财务总监）”、原文中的部分条款删除导致条款序号及章节序号发生变化，因不涉及实质性变更，故对于仅涉及前述调整的条款不再逐条列示。
　　
　　证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：临2025-045
　　债券代码：242121 债券简称：24皖通01
　　债券代码：242467 债券简称：25皖通V1
　　债券代码：242468 债券简称：25皖通V2
　　安徽皖通高速公路股份有限公司
　　第十届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月28日（星期二）上午9:00在合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开第十届董事会第十八次会议。
　　（二）会议通知及会议材料分别于2025年10月18日和2025年10月23日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
　　（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。
　　（四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。
　　（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
　　（一）审议通过本公司2025年第三季度报告；
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　本项议案已经第十届董事会审核委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　（二）审议通过《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉，变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
　　1、根据《公司法》 《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，本公司拟取消监事会，原监事会监事职务自然免除；《监事会工作条例》相应废止；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时亦对《公司章程》作出相应修订。
　　2、本公司于2025年6月9日完成向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发行H股普通股49,981,889股，发行完成后的公司总股本由原1,658,610,000股变动为1,708,591,889股，根据《公司法》之规定，公司注册资本相应由人民币1,658,610,000元调整为1,708,591,889元。
　　3、鉴于以上情况，同时根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际，本公司拟对《公司章程》进行修订。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚须提交股东大会审议。
　　《公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站，有关本项议案的详情请参见本公司同日披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
　　（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
　　根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》的修订情况，本公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚须提交股东大会审议。
　　《股东大会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站。
　　（四）审议通过《关于修订〈董事会工作条例〉的议案》；
　　根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》的修订情况，本公司拟对《董事会工作条例》进行相应修订。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚须提交股东大会审议。
　　《董事会工作条例》全文刊登在上海证券交易所网站。
　　（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
　　根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》的修订情况，本公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修订。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　本议案尚须提交股东大会审议。
　　《独立董事工作制度》全文刊登在上海证券交易所网站。
　　（六）审议通过《关于签署安徽省高速公路联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设等项目费用分摊协议的关联交易议案》；
　　根据《全省高速公路联网收费管理委员会会议纪要》及《全省高速公路联网收费管理委员会2025年第一次会议纪要》，本公司及所属各路段经营管理主体公司拟分别与关联方安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）全资子公司安徽交通数智科技有限公司签署《灾备中心项目费用分摊协议》，分摊联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设费用；与联网公司签署《灾备中心等项目费用分摊协议》，分摊联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设、联网收费系统优化升级专项工程、国密改造及车道软件升级项目、视频云平台优化提升及阳光救援平台建设项目的费用，分摊比例均依据上年度拆分后月均通行费收入比例计算。预计《灾备中心项目费用分摊协议》分摊金额共计约人民币2,305,730元，《灾备中心等项目费用分摊协议》分摊金额共计约人民币8,467,441元，最终金额以联网公司提供的结算审计报告为准。
　　董事会审议并批准了上述议案。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。
　　（七）审议通过《关于与路网新能源公司合作开展路段光伏开发及储能项目暨关联交易的议案》；
　　为进一步盘活存量资产，实现闲置土地最大利用价值和开源增收，本公司拟与关联方安徽交控路网新能源有限公司（下称“路网新能源公司”）就合作开展本公司所辖路段光伏开发及储能项目签署《新能源项目合作意向书》。
　　其中：（1）分布式光伏项目按照国网公司用电单价7.5折（谷时不打折）由本公司及所属各路段经营管理主体公司向路网新能源公司结算，或由路网新能源公司按光伏组件投影面积向本公司及所属各路段经营管理主体公司支付租金。具体方式由路段管理中心择优选一；（2）分布式储能项目的储能用电由本公司及所属各路段经营管理主体公司按照国网公司用电单价8.5折向路网新能源公司结算。意向书有效期3年，未达成实质协议则自动终止。
　　本意向书为意向框架协议，不单独具备法律效力，最终以路网新能源公司与本公司及所属各路段经营管理主体公司签订的合同能源管理协议为准。
　　董事会审议并批准了上述议案。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
　　审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平、吴长明、杨旭东和杨建国回避表决。
　　公司已于2025年10月27日召开独立董事专门会议审议通过了第（六）（七）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事认为：接受联网收费路网运行服务是公司日常进行的必要的经营活动；与路网新能源公司合作开展路段光伏开发及储能项目，可以实现闲置土地最大利用价值和开源增收、节能减排，有利于降低生产运营成本。均符合《公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。
　　（八）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》。
　　本次会议审议的第（二）（三）（四）（五）项议案还需提交公司股东大会审议，董事会同意召开临时股东大会，并授权董事会秘书和公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知/通告和通函。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
　　特此公告。
　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
　　2025年10月28日