前述第（二）至（四）款所述交易与关联交易事项的定义、交易额的具体计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
　　第三条 董事会下设机构
　　董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
　　第四条 董事长职权
　　董事长行使下列职权：
　　1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　2、督促、检查董事会决议的执行；
　　3、董事会授予的其他职权。
　　第五条 董事会会议
　　董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议。
　　第六条 定期会议的提案
　　在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
　　第七条 临时会议
　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）审计委员会提议时；
　　（四）董事长认为必要时；
　　（五）过半数独立董事提议时；
　　（六）总裁提议时；
　　（七）证券监管部门要求召开时；
　　（八）公司章程规定的其他情形。
　　第八条 临时会议的提议程序
　　除董事长提议召开董事会临时会议外，其他主体提议召开临时董事会的，提议人应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　（一）提议人的姓名或者名称；
　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　（四）明确和具体的提案；
　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
　　第九条 会议的召集和主持
　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第十条 会议通知
　　召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日，召开临时会议应当提前三日，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。
　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　第十一条 会议通知的内容
　　书面会议通知包括以下内容：
　　（一）会议时间、地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）会议的召开方式；
　　（四）事由及议题；
　　（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
　　（六）联系人和联系方式；
　　（七）发出通知的日期。
　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
　　第十二条 会议材料
　　董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的信息、数据和资料，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。
　　董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。董事会应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
　　当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
　　第十三条 会议通知的变更
　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　第十四条 会议召开方式
　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
　　第十五条 会议的召开
　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
　　有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
　　总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
　　第十六条 亲自出席与委托出席
　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
　　（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
　　（二）委托人对每项提案的简要意见；
　　（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
　　（四）委托人的授权期限；
　　（五）委托人的签字、日期等。
　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
　　第十七条 委托出席的限制
　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
　　第十八条 会议审议程序
　　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
　　第十九条 议事
　　到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
　　列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
　　第二十条 发表意见
　　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
　　董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
　　第二十一条 会议表决
　　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
　　会议表决实行一人一票，以计名、书面投票或举手等方式进行。
　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　第二十二条 回避表决
　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
　　（一）中国证监会或者上海证券交易所规定董事应当回避的情形；
　　（二）董事本人认为应当回避的情形；
　　（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。
　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
　　第二十三条 暂缓表决
　　二分之一上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
　　第二十四条 表决结果的统计
　　与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。
　　第二十五条 决议的形成
　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有特别规定的从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
　　第二十六条 不得越权
　　董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第二十七条 提案未获通过的处理
　　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
　　第二十八条 会议录音
　　现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
　　第二十九条 会议记录
　　董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
　　（二）会议通知的发出情况；
　　（三）会议召集人和主持人；
　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事或董事代理人姓名；
　　（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
　　董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
　　第三十条 会议纪要和决议
　　除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果形成会议决议。
　　第三十一条 董事签字
　　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
　　第三十二条 决议公告
　　董事会决议或根据有关法律法规及上海证券交易所的规定应当公告的重大事项，应当及时公告，公告具体事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
　　在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。
　　第三十三条 决议执行
　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
　　第三十四条 会议档案的保存
　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。
　　董事会会议档案的保存期限为十年。
　　第三十五条 董事会闭会期间
　　董事会闭会期间，由证券事务部处理董事会的日常工作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
　　第三十六条 附则
　　在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
　　本办法未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本办法与法律、法规、规章和规范性文件及公司章程相抵触的，应按照法律、法规、规章和规范性文件及公司章程执行。
　　本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司
　　独立董事工作制度
　　（2025年10月修订）
　　第一章总则
　　第一条为进一步完善老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《老百姓大药房连锁股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
　　第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
　　第二章独立董事资格
　　第五条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。前述会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。在公司下设的提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第六条公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合以下基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和本工作制度所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
　　独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且未在公司连续任独立董事六年以上。
　　第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
　　（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
　　第八条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
　　（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
　　（二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
　　（三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
　　（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
　　（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
　　（六）存在重大失信等不良记录；
　　（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
　　（八）证券交易所认定的其他情形。
　　第三章独立董事的提名、选举和更换
　　第九条公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
　　第十一条 公司提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照法律法规规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
　　证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
　　第十二条 公司股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，且独立董事与非独立董事分开进行表决。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
　　第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
　　前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
　　独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
　　第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　第四章独立董事的职权
　　第十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
　　第十七条 独立董事履行下列职责：
　　(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
　　第十八条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
　　第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
　　（一）重大事项的基本情况；
　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；
　　（三）重大事项的合法合规性；
　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
　　第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
　　第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第二十五条公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。若遇有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期。
　　第二十六条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合等方式召开。
　　第二十七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。
　　第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
　　（一）重要事项未按规定履行审议程序；
　　（二）未及时履行信息披露义务；
　　（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
　　第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
　　（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
　　（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
　　第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
　　除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　第三十二条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运行情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
　　第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
　　（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
　　（五）与中小股东的沟通交流情况；
　　（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
　　（七）履行职责的其他情况。
　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
　　第三十四条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的， 应当及时向董事会和证券交易所报告。
　　第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。
　　第五章独立董事工作的保障
　　第三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的工作条件和人员支持， 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
　　独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所办理公告事宜。
　　第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料十年。
　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
　　第三十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
　　第三十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
　　第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
　　第四十一条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董
　　事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　第六章附则
　　第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，由董事会解释。
　　第四十三条本制未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本制度与法律、法规、规章和规范性文件及公司章程相抵触的，按照法律、法规、规章和规范性文件及公司章程执行。
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　　对外捐赠管理制度
　　（2025年10月修订）
　　第一章 总 则
　　第一条为进一步规范老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）及其所属控股子公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，维护公司股东、债权人及员工利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市交易规则》及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本制度。
　　第二条本制度所称“对外捐赠”，是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司财产的行为。
　　第三条对外捐赠的原则
　　（一）公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。
　　（二） 公司董事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，要符合公益目的，不能将捐赠财产挪作他用。
　　（三） 公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
　　（四） 公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
　　第四条对外捐赠的范围
　　（一）公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（库存商品和其他物资）。
　　（二） 公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资不得用于对外捐赠。
　　第二章 对外捐赠的类型和受益人
　　第五条公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠：
　　（一） 公益性捐赠， 即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设和公益事业的捐赠。
　　（二） 救济性捐赠， 即向遭受自然灾害、社会灾害、定点扶贫地区、定点援助地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
　　（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外， 公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
　　第六条对外捐赠的对象
　　公司对外捐赠的对象可以为公益性社会团体和公益性非营利的企业及事业单位、政府部门、基层群众性自治组织、社会弱势群体，并获得省级民政厅与省级税务局批准公益性捐赠税前扣除资格确认，或者需要捐助的个人。
　　其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
　　对公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、内部职工以及与公司经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位捐赠，如涉及关联交易，将依据公司关联交易审批要求履行决策程序。
　　第三章 对外捐赠的决策程序和规则
　　第七条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律法规和《公司章程》以及本制度规定履行审批程序。
　　第八条公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），具体按如下标准审议执行：
　　（一）公司对外单笔捐赠或一个会计年度内累计对外捐赠金额不超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润1%或净资产0.15%（两者取孰低）的，由总裁办公会审议后提交董事长审批。
　　（二）公司对外单笔捐赠或一个会计年度内累计对外捐赠金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润1%或净资产0.15%（两者取孰低），但不超过净利润2%或净资产0.3%（两者取孰低）的，由董事会审议批准。
　　（三）公司对外单笔捐赠或一个会计年度内发生的累计对外捐赠金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市公司股东的净利润2%或净资产0.3%（两者取孰低）的，经董事会审议后，提交公司股东会审议批准。
　　公司进行对外捐赠因在一个会计年度内累计计算的原则需提交董事会或股东会审议的，已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本制度中所述“累计对外捐赠金额”，包含公司及控股子公司同期发生的对外捐赠金额。
　　第九条公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务中心就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，报公司总裁同意后，按照本制度第三章第八条所列情况，履行相应的审批程序。
　　第十条公司经批准的对外捐赠事项，由财务中心建立备查账簿登记。公司证券部根据《上海证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规及时履行信息披露义务。
　　第四章 附 则
　　第十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第十二条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释。
　　第十三条本制度所述“超过”不含本数。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司
　　对外投资管理办法
　　（2025年10月修订）
　　第一条 为加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定， 制定本办法。
　　第二条 本办法所称对外投资是指公司、公司全资或控股子公司及公司控制的企业为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，追加、减少、收回对外投资等。
　　公司委托贷款和风险投资等投资事项，参照本办法执行。
　　第三条 公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。
　　对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
　　第四条 公司对外投资遵循集中决策、统一管理原则。对外投资由公司总部集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
　　公司对全资或控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
　　第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
　　（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长审批或授权审批。
　　第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，除提交董事会审议外，还应当提交股东会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
　　第七条 交易仅达到前条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，以及公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公司可以免于按照本办法第六条规定提交股东会审议的规定。
　　第八条 公司分期实施本办法规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本办法第五条、第六条的规定。
　　投资标的为股权，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本办法第五条、第六条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第五条、第六条的规定。
　　第九条 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第十条 公司董事会指定专门部门为公司专门的对外投资机构，负责公司对外投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负责投资项目的实施、跟踪、管理。
　　公司的其他职能部门协助专门部门收集、整理投资项目信息，对投资项目进行研究、评估以及实施、跟踪、管理，并提出建议。
　　第十一条 公司财务部门负责公司对外投资项目的财务管理，负责筹措对外投资项目资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借贷款、收付款手续。
　　第十二条 公司法务部门负责对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性审查。
　　第十三条 公司督察、审计部门依据其职责对重要投资项目进行监督或审计。
　　第十四条 董事会秘书负责公司投资项目的有关信息披露事宜。
　　第十五条 公司对外投资项目由专门部门进行前期管理，在投资项目达成初步意向后，由专门部分向总裁申请立项，由总裁决定是否予以立项。
　　项目立项前，专门部门应充分考虑公司目前的业务发展规模和范围以及投资项目的行业、收益预期，收集相关信息并进行初步分析，提出初步投资建议。
　　第十六条 投资项目立项后，由专门部门牵头组成项目小组，公司采购、生产、销售、财务、审计、法律等部门予以配合。
　　必要时，公司聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介服务机构协助项目小组的工作。
　　第十七条 项目小组对从业务、技术、财务、法律等方面对项目进行详细调查和分析，并形成可行性研究报告。
　　可行性研究报告一般应包括项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股权结构、资金来源、成本预算、财务状况、重大风险、结论等内容。
　　第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门或专家的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
　　第十九条 对于应由股东会批准的对外投资项目，应进行相应的审计或资产评估：
　　（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
　　（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
　　中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
　　公司购买交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本办法规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
　　第二十条 具体的投资方案经公司总裁审核通过后，按本办法及公司章程规定的权限与程序提交相关部门、董事长、董事会、股东会（以下简称“决策机构”）审议批准。
　　决策机构批准对外投资事项前，专门部门应协助总裁向决策机构提供与项目有关的资料，接受决策机构及其他有关人士的质询。
　　第二十一条 对外投资项目经公司决策机构批准后，由项目小组或决策机构授权的人员或机构负责具体实施，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同、协议，办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。
　　根据项目需要，在总裁办公会通过以后，公司可与被投资单位或其他当事人草签相关合同、协议，提交公司决策机构批准后并履行其他有关法律手续后生效。
　　在投资合同或协议生效之前，公司不得支付投资款或转移投资资产。
　　第二十二条 对外投资项目实施方案的重大变更，必须经相关部门、董事长、董事会、股东会根据本办法审查批准。
　　第二十三条 公司对外投资项目实施后，由专门部门进行跟踪和日常管理。
　　第二十四条 如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出现重大变化，导致项目原可行性研究报告中重要参数发生改变，专门部门对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。
　　第二十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总裁报告，并采取相应措施。
　　第二十六条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因、及时采取有效措施。
　　第二十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
　　第二十八条 公司财务部门应当加强对外投资收益的管理，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
　　第二十九条 公司督察、审计部门行使对外投资活动的监督检查权，审核投资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等。
　　第三十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东会批准后方可执行。
　　对外投资处置的权限参照本办法第五条、第六条关于对外投资的权限划分。
　　第三十一条 投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，专门部门、财务部门派员共同参与被投资企业的清算工作。
　　清算时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
　　第三十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
　　第三十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
　　第三十四条 对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。
　　第三十五条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本办法与法律、法规、规章和规范性文件及公司章程相抵触的，应按照法律、法规、规章和规范性文件及公司章程执行。
　　第三十六条 本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
　　第三十七条 本办法经股东会审议通过后生效并实施，由董事会解释。
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　　股东会议事规则
　　（2025年10月修订）
　　第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
　　第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
　　第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
　　第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
　　年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东会应当在2个月内召开：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）审计委员会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）湖南监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
　　第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和公司章程的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（二）审议批准董事会的报告；
　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（五）对发行公司债券作出决议；
　　（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（七）修改公司章程；
　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　（九）审议根据公司章程规定应由股东会批准的担保事项；
　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　　（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　第七条公司发生的交易（财务资助、提供担保、关联交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第八条公司发生下列情形之一的交易，可以免于按照第七条规定提交股东会审议：
　　（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
　　（二）交易仅达到第七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
　　第九条公司发生“财务资助”交易事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
　　（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
　　公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
　　第十条公司发生“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
　　（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
　　董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。公司股东会审议前述第（四）项担保时，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　第十一条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于按照前述规定履行相应程序。
　　如果法律、法规、部门规章以及中国证监会、上海证券交易所对前述规定的审批权限另有特别规定，按照法律、法规、部门规章以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
　　第十二条本规则第七条至十一条涉及的“交易”的定义、交易额的具体计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
　　第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。
　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
　　第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
　　第十五条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则适用第十三条规定：
　　（一）与同一关联人进行的交易；
　　（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
　　已按照第十三条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第十六条本规则第十三条至十五条涉及的“关联人”“关联交易”的定义、交易额的具体计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》《老百姓大药房连锁股份有限公司关联交易管理办法》执行。
　　第十七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
　　第十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
　　第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第二十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。审计委员会或股东应同时向上海证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
　　第二十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　第二十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第二十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
　　第二十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
　　召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第二十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
　　第二十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
　　第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）披露持有公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第二十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。
　　一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中说明延期后的召开日期。
　　第三十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
　　股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
　　第三十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第三十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
　　第三十五条自然人股东亲自出席会议的，应当出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件并提交股东授权委托书。
　　法人或其他组织股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件并提交法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第三十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　（二）代理人姓名或者名称；
　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
　　会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第三十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第三十九条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第四十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第四十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
　　第四十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
　　第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
　　第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人还应同时向中国证监会湖南监管局及上海证券交易所报告。
　　第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　第四十九条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第五十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　第五十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
　　第五十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
　　第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第五十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
　　第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第五十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第五十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
　　第六十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
　　第六十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
　　第六十二条本办法未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本办法与法律、法规、规章和规范性文件及公司章程相抵触的，应按照法律、法规、规章和规范性文件及公司章程执行。
　　第六十三条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。
　　第六十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
　　本规则经股东会审议通过，由董事会解释。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司
　　关联交易管理办法
　　（2025年10月修订）
　　第一条为进一步加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本办法。
　　第二条公司关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：
　　（一）购买原材料、燃料、动力；
　　（二）销售产品、商品；
　　（三）提供或者接受劳务；
　　（四）委托或者受托销售；
　　（五）与关联人共同投资；
　　（六）购买或者出售资产；
　　（七）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
　　（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
　　（九）提供担保；
　　（十）租入或租出资产；
　　（十一）委托或者受托管理资产和业务；
　　（十二）赠与或受赠资产；
　　（十三）债权或债务重组；
　　（十四）转让或者受让研发项目；
　　（十五）签订许可使用协议；
　　（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
　　（十七）存贷款业务；
　　（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
　　（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
　　第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
　　（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
　　1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
　　2、由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
　　3、关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
　　4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
　　5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
　　（二）如果公司将来与上述第（一）款第2项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制的而形成上述第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
　　（三）具有下列条件之一的自然人，为公司的关联自然人：
　　1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
　　2、公司董事、高级管理人员；
　　3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
　　4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；
　　5、中国证监会、上海证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
　　（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为公司的关联人：
　　1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一的；
　　2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一的。
　　公司应当根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及办法的规定确定公司关联人的名单，并及时予以更新。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
　　第四条公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
　　第五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
　　第六条公司关联交易无法按上述原则的，应当披露该关联交易价格的确定原则，并对该定价的公允性作出说明。
　　第七条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款。对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付价款。
　　第八条公司、控股子公司及控制的其他主体在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
　　第九条除关联担保外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。
　　上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
　　第十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
　　第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
　　董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
　　第十二条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。达到法律法规及本办法规定的股东会审议标准的，在董事会审议后，还应提交股东会审议。
　　第十三条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），由董事长或董事长授权决定。本办法另有规定从其规定。
　　第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　（一）交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
　　（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
　　（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
　　（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
　　（六）公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
　　（七）中国证监会、上海证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
　　公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事过半数决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。关联董事不得参与表决有关关联交易事项。
　　第十五条股东会审议关联交易时，下列股东（关联股东）应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
　　（一）交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
　　（三）被交易对方直接或间接控制的；
　　（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
　　（六）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；
　　（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
　　（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
　　公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；见证律师也应当在股东投票前提醒关联股东回避表决。
　　第十六条公司拟与关联自然人达成交易金额人民币30万元以上（含30万元），以及与关联法人（或其他组织）达成的交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应由过半数独立董事同意后提交董事会讨论。
　　第十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
　　（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
　　（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手；
　　（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
　　（四）根据有关规定或要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
　　公司不应对涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
　　第十八条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务以及法律责任。
　　第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十条、第十三条的规定。
　　公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条第三款的标准，适用本办法第十条、第十三条的规定。
　　公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十条、第十三条的规定。
　　第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十条、第十三条的规定：
　　（一）与同一关联人进行的交易；
　　（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
　　公司已按照本办法第十条、第十三条规定履行相关审批程序的，不再纳入对应的累计计算范围。
　　第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十条、第十三条的规定。
　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
　　第二十二条公司与关联人发生本办法第二条（一）至（四）项及（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
　　（一）已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
　　（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
　　（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
　　（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
　　（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行审议程序。
　　第二十三条公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本办法履行关联交易的方式审议和披露：
　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
　　（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
　　（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
　　（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
　　（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
　　（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第（三）款2-4项所述关联自然人提供产品和服务；
　　（八）关联交易定价为国家规定；
　　（九）上海证券交易所认定的其他情形。
　　第二十四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
　　公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究相关人员的责任。
　　第二十五条公司控股或控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本办法的有关规定执行。
　　第二十六条公司应该根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求就关联交易履行有关信息披露义务。
　　第二十七条本办法未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本办法与法律、法规、规章和规范性文件及公司章程相抵触的，应按照法律、法规、规章和规范性文件及公司章程执行。
　　第二十八条本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
　　第二十九条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
　　第三十条本办法自公司股东会审议通过生效并实施，由董事会解释。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司
　　募集资金管理制度
　　（2025年10月修订）
　　第一条为了规范老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
　　第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
　　本办法称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
　　第三条公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
　　第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
　　第五条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
　　第六条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
　　第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
　　（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
　　（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
　　（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
　　（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
　　（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
　　第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
　　出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
　　第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件另有规定，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有以下行为：
　　（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
　　（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
　　（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
　　公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
　　第十条公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
　　第十一条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
　　第十二条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
　　第十三条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司证券、投资、财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
　　第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
　　第十五条募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目：
　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
　　（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；
　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
　　（四）募投项目出现其他异常情形。
　　公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
　　公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。
　　第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
　　第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，不得影响募集资金投资计划正常进行。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理；现金管理产品须符合以下条件：
　　（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
　　（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
　　（三）现金管理产品不得质押。
　　现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司开立或注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
　　使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
　　第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件:
　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
　　第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
　　公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
　　第二十条募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应经股东会审议通过。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
　　第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分为“超募资金”。公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
　　确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
　　第二十二条公司募投项目发生变更的，应当董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。
　　公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：
　　（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
　　（二）改变募集资金投资项目实施主体；
　　（三）改变募集资金投资项目实施方式；
　　（四）中国证监会及证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
　　公司根据本制度第十七条、第十八条、第二十一条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
　　募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
　　第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。
　　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十四条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:
　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
　　（三）新募投项目的投资计划；
　　（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
　　（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
　　（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
　　（七）上海证券交易所要求的其他内容。
　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
　　第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
　　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
　　（三）该项目完工程度和实现效益；
　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
　　（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
　　（八）上海证券交易所要求的其他内容。
　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
　　第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
　　第二十八条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
　　《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海交易所网站披露。
　　第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
　　（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
　　（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
　　（六）超募资金的使用情况（如适用）；
　　（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
　　（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
　　（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
　　（十）上海证券交易所要求的其他内容。
　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
　　公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
　　保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
　　第三十条本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
　　第三十一条本办法由公司董事会负责解释。
　　本办法经公司股东会审议通过之日起生效。
　　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2025-061
　　老百姓大药房连锁股份有限公司
　　关于2025年第三季度主要经营数据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2025年第三季度报告披露工作的重要提醒》等相关要求，现将老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三季度主要经营数据披露如下：
　　一、报告期末主要经营数据
　　1、主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间。
　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况（2025年1-9月）
　　（1）主要业务分行业情况
　　单位：元币 种：人民币
　　■
　　注：2025年第三季度医药零售收入同比增长0.88%，增长率较二季度提升0.68个百分点。2025年前三季度，公司毛利率下降主要系DTP（新特药）政策县域下沉及新品审批加速导致DTP销售占比增加，以及线上零售销售增长导致线上零售销售占比增加。剔除DTP和线上零售，线下零售（不含DTP）毛利率同比增长0.6个百分点。
　　（2）主要业务分产品情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　（3）主要业务分区域情况
　　■
　　注：
　　华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；
　　华南区域包括：广东省、广西壮族自治区；
　　华北区域包括：天津市、内蒙古自治区、山西省；
　　华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省；
　　西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、贵州省。
　　二、报告期门店变动情况
　　1、截至2025年9月30日，公司构建了覆盖全国18个省、150余个地级市及以上城市，共计15,492家门店的营销网络，其中直营门店9,741家、加盟门店5,751家，报告期内直营门店总体分布情况如下:
　　单位：家
　　■
　　2、公司直营门店经营效率如下：
　　单位：家
　　■
　　注：2025前三季度旗舰店平效同比下降因数据口径调整，部分B2C门店销售额未计入直营门店口径，剔除影响后旗舰店平效与2024年同期基本持平。
　　3、直营门店取得医保资质的情况如下：
　　报告期末，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达9,038家，医保门店占比92.78%。
　　单位：家
　　■
　　特此公告。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2025-058
　　老百姓大药房连锁股份有限公司
　　关于2025年度中期分红方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：为贯彻落实公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，积极回报投资者，公司每股派发现金红利0.14元（含税），本次拟分红106,244,633.04元，占2025年前三季度合并报表归母净利润的20.10%。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 本次中期分红方案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。根据2024年年度股东大会的授权，本次中期分红方案无需提交股东会审议。
　　一、利润分配方案内容
　　公司为进一步回馈投资者对公司的支持，分享经营成果，提振投资者的持股信心，持续增强投资者获得感，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司拟实施2025年度中期分红。
　　根据公司2025年前三季度财务报告（未经审计，下同），2025年前三季度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润528,647,245元，截至2025年9月30日，母公司报表中期末未分配利润为1,424,964,036元。经董事会审议，本次利润分配方案如下：
　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税）。截至2025年10月28日，公司总股本758,890,236股，以此计算合计拟派发现金红利106,244,633.04元（含税）。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2025年4月29日召开第五届董事会第九次会议，以及于2025年6月30日召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，授权董事会全权办理2025中期分红相关事宜，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%，详见公司于2025年4月30日披露的《老百姓第五届董事会第九次会议决议公告》和《老百姓2024年年度股东大会决议公告》。
　　公司于2025年10月28日召开第五届第十一次董事会审议通过《关于公司2025年中期分红方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　三、相关风险提示
　　本次中期分红方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　特此公告。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2025-060
　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用
　　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 临时补流募集资金金额：10,000万元
　　● 补流期限：自2025年10月28日第五届董事会第十一次会议审议通过起不超过2个月
　　一、募集资金基本情况
　　■
　　二、募集资金投资项目的基本情况
　　截至2025年9月30日，公司2021年度非公开发行股票募集资金余额为14,561.3万元（包含利息、手续费以及发行费用的影响），具体使用情况如下表所示：
　　■
　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务对流动资金的需求，在保证2021年度非公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过2个月。
　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
　　公司于2025年10月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。
　　公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。
　　五、专项意见说明
　　保荐机构高盛（中国）证券有限责任公司认为：老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。
　　特此公告。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
　　2025年10月29日
　　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2025-060
　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于使用
　　部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 临时补流募集资金金额：10,000万元
　　● 补流期限：自2025年10月28日第五届董事会第十一次会议审议通过起不超过2个月
　　一、募集资金基本情况
　　■
　　二、募集资金投资项目的基本情况
　　截至2025年9月30日，公司2021年度非公开发行股票募集资金余额为14,561.3万元（包含利息、手续费以及发行费用的影响），具体使用情况如下表所示：
　　■
　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，满足公司业务对流动资金的需求，在保证2021年度非公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过2个月。
　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
　　公司于2025年10月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本。
　　公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。
　　五、专项意见说明
　　保荐机构高盛（中国）证券有限责任公司认为：老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司履行的审议程序符合相关法规的规定。
　　特此公告。
　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
　　2025年10月29日
　　老百姓大药房连锁股份有限公司
　　章 程
　　（2025年10月修订）
　　老百姓大药房连锁股份有限公司章程
　　老百姓大药房连锁股份有限公司章程
　　第一章 总 则
　　第一条 为维护老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司经湖南省商务厅批准，由老百姓大药房连锁有限公司整体变更设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照 ，统一社会信用代码：91430000782853875C。
　　第三条 公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股，于2015年4月23日在上海证券交易所上市。
　　第四条 公司注册名称：老百姓大药房连锁股份有限公司。英文名称：LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company。
　　第五条 公司住所：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号，邮政编码410152。
　　第六条 公司注册资本为人民币75,889.0236万元。
　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事及法定代表人由公司董事会确认；经公司董事会决议，可以变更法定代表人。
　　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
　　第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十四条 公司的经营宗旨：坚持“一切为了老百姓”的宗旨，按照市场需求，发展医药零售连锁业务及相关业务，在报效社会的同时，使股东的利益得到最大化。
　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；食品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；生活美容服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；消毒器械销售；互联网直播技术服务；出版物零售；母婴保健技术服务；职业中介活动；足浴服务；兽药经营；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；宠物食品及用品零售；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品零售；金银制品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；美发饰品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；康复辅具适配服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；诊所服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；居民日常生活服务；特殊医学用途配方食品销售；打字复印；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告发布；国内贸易代理；企业管理；食用农产品批发；食品添加剂销售；礼品花卉销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；母婴用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；非居住房地产租赁；住房租赁；病人陪护服务；医护人员防护用品零售；食品用洗涤剂销售；衡器销售；电子产品销售；宠物食品及用品批发；国内货物运输代理；化妆品批发；针纺织品及原料销售；家政服务；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；包装服务；装卸搬运；医院管理；社会经济咨询服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；日用杂品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；母婴生活护理（不含医疗服务）；游乐园服务；商务代理代办服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；初级农产品收购；鞋帽批发；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；贸易经纪；中草药收购；供应链管理服务；柜台、摊位出租；办公设备销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品进出口；卫生用杀虫剂销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；体育用品及器材零售；五金产品零售；文具用品零售；五金产品批发；体育用品及器材批发；服装服饰批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　第三章 股 份
　　第一节 股份发行
　　第十六条 公司的股份采取股票的形式。
　　第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
　　第二十条 公司由老百姓大药房连锁有限公司按照经审计的截至2010年12月31日止的账面净资产值折股整体变更而来，发起人以其持有的老百姓大药房连锁有限公司股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份。公司设立时发行的股份总数为20,000万股，面额股的每股金额为1元，发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表：
　　■
　　第二十一条 公司的股份总数为75,889.0236万股，全部为人民币普通股。
　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向不特定对象发行股份；
　　（二）向特定对象发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
　　第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
　　第三节 股份转让
　　第二十八条 公司的股份可以依法转让。
　　第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 股东和股东会
　　第一节 股 东
　　第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十四条 公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权；
　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。
　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第四十条 公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二节 控股股东和实际控制人
　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
　　（四）不得以任何方式占用公司资金；
　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
　　第三节 股东会的一般规定
　　第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（二）审议批准董事会的报告；
　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（五）对发行公司债券作出决议；
　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（七）修改本章程；
　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　　（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；
　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究相关人员的责任。
　　第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）审计委员会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。
　　第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第四节 股东会的召集
　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
　　第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第五节 股东会的提案与通知
　　第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
　　第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）披露持有本公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第六节 股东会的召开
　　第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　（二）代理人姓名或者名称；
　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。
　　第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
　　会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第七节 股东会的表决和决议
　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
　　（一）董事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　（三）本章程的修改；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
　　股东会就选举2名以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
　　股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
　　累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。
　　累积投票制下董事的当选原则：
　　（1）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一；
　　（2）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在下次股东会股东会就该两名候选人另行选举。
　　（3）如当选人数少于应应选人数，则缺额董事在下次股东会上选举填补。
　　第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
　　第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会作出决议时或者股东会决议中明确载明的时间就任。
　　第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
　　第五章 董事和董事会
　　第一节 董事的一般规定
　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
　　第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
　　董事对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
　　（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
　　第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
　　董事对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
　　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节 董事会
　　第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中，职工董事1人、独立董事3人。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百一十条 董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十）制订公司的基本管理制度；
　　（十一）制订本章程的修改方案；
　　（十二）管理公司信息披露事项；
　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
　　第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
　　第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　　第一百一十四条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。
　　第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百一十六条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
　　第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
　　第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第一百二十条 董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
　　第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第三节 独立董事
　　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本章程规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
　　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四节 董事会专门委员会
　　第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第一百三十四条 审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第一百三十五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百三十七条 公司董事会设置战略与ESG委员会，提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百三十八条 董事会战略与ESG委员会由3名董事组成，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、公司ESG（社会、环境和公司治理）战略、愿景、目标及政策等进行研究并提出建议。
　　第一百三十九条 董事会提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选，审核并制订董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
　　（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第六章 高级管理人员
　　第一百四十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
　　第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
　　第一百四十三条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
　　第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。
　　总裁列席董事会会议。
　　第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百四十六条 总裁工作细则可包括下列内容：
　　（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
　　第一百四十八条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负责。副总裁协助总裁开展公司的管理工作。
　　第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第七章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百五十六条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
　　第一百五十七条 公司利润分配政策为：
　　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
　　（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
　　（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规及公司章程规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序和披露义务。
　　（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
　　（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事的意见。
　　董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
　　股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　公司当年盈利且具备现金分红条件，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途。经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
　　第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第二节 内部审计
　　第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
　　第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　　第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　　第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第一百六十六条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第八章 党建工作
　　第一百七十一条 根据《中国共产党章程》的相关规定，在公司设立党组织，配备专职党务工作人员，党务工作经费每年年初由党委会编制年度预算，列入公司财务预算，从公司管理费中列支。
　　第一百七十二条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、经营管理层，董事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织领导班子。
　　第一百七十三条 公司党组织的职责：
　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。
　　（二）承担全面从严治党主体责任；领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设。
　　（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
　　（四）研究讨论其它应由党组织决定的事项等。
　　第九章 通知和公告
　　第一节 通知
　　第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）本章程规定的其他形式。
　　第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
　　第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式进行。
　　第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的，有效发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节 公告
　　第一百八十条 公司指定《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
　　第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　　第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
　　第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节 解散和清算
　　第一百九十二条 公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组开始清算。
　　清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
　　公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十一章 修改章程
　　第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　（三）股东会决定修改章程的。
　　第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十二章 附则
　　第二百零六条 释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
　　第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。