东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
　　（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。
　　登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。
　　登记时间：2025年11月6日（星期四）
　　上午 9:00一一11:00
　　下午14:00一一16:00
　　六、其他事项
　　1、会议联系方式：
　　联系电话：0315-8519078、0315-8511642
　　传 真：0315-8511006
　　联 系 人：刘印江
　　2、现场与会股东食宿及交通费自理。
　　特此公告。
　　唐山三友化工股份有限公司董事会
　　2025年10月29日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　九届十次董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　唐山三友化工股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月13日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2025-046号
　　唐山三友化工股份有限公司
　　关于变更会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）
　　●原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）
　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为充分保障唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）年报审计工作的顺利推进，综合考虑公司业务发展情况和整体审计需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及《公司会计师事务所选聘管理办法》的相关规定，公司拟聘请中审亚太为公司2025年度财务及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所相关事宜与中兴财光华进行了充分沟通，中兴财光华已明确知悉该事项并确认无异议。
　　●聘任2025年度财务及内部控制审计机构事项尚需公司股东会审议通过。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2013年1月18日
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
　　首席合伙人：王增明
　　截至2024年末，中审亚太合伙人数量为93人，注册会计师482人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师180余人。
　　中审亚太最近一年经审计的收入总额70,397.66万元，审计业务收入68,203.21万元，其中证券业务收入30,108.98万元。上年度上市公司审计客户家数40家，主要行业为制造业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业、农林牧渔业、及建筑业，审计收费总额6,069.23万元。公司同行业上市公司审计客户家数1家。
　　2.投资者保护能力
　　中审亚太职业风险基金2024年度年末数：8,510.76万元。职业责任保险累计责任限额40,000万元。职业风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　中审亚太近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。待审理中的诉讼案件如下：
　　■
　　3.诚信记录
　　中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施8次。自律监管措施1次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施11次和自律监管措施1次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：李敏，中国注册会计师，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在中审亚太执业，2025年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供挂牌审计、年报审计等证券服务，近三年签署或复核上市公司审计报告43份。
　　签字注册会计师：陈春雷，中国注册会计师，2017年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020年开始在中审亚太执业，2025年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供年报审计等证券服务，近三年签署或复核上市公司审计报告28份。
　　项目质量控制复核人：李艳生，中国注册会计师，1996年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审亚太执业，2025年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司、新三板公司提供年报审计等证券服务，近三年签署或复核上市公司审计报告23份。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人及签字注册会计师李敏、签字注册会计师陈春雷以及项目质量控制复核人李艳生近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施的情况，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在影响独立性的情形。采取的防范措施包括：审计人员不得参加有碍审计公正的事项，应对审计范围内的工作内容依照国家及地方相关法律法规、执业准则，同时通过各种渠道掌握的各类信息作出客观公正的判断与评价，为公司提供决策咨询。如果与被审计单位或被审计人员存在可能影响或损害审计工作独立性的情况时，中审亚太将及时向委托方汇报，并实行回避。
　　4.审计收费
　　根据审计范围和工作量，参照有关规定和标准，遵循公允合理的原则，经友好协商确定公司2025年度审计费用为176万元（其中财务审计费用为128万元、内部控制审计费用为48万元），内部控制审计费用较2024年度减少2万元。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　中兴财光华已为公司提供审计服务的年限为1年，对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。截至本公告披露日，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所的原因
　　为充分保障公司年报审计工作的顺利推进，综合考虑公司业务发展情况和整体审计需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及《公司会计师事务所选聘管理办法》的相关规定，公司拟聘请中审亚太为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与中兴财光华、中审亚太进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，且截至本公告披露日，不存在与变更会计师事务所相关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，做好后续沟通及配合工作。
　　三、拟变更会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中审亚太具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审亚太为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　2025年10月28日，公司召开九届十次董事会会议，以同意票15票，反对票0票，弃权票0票，分别审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司聘任中审亚太为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并将上述议案提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次聘任2025年度财务及内部控制审计机构事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　唐山三友化工股份有限公司董事会
　　2025年10月29日
　　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2025-047号
　　唐山三友化工股份有限公司
　　关于为控股子公司提供财务资助的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，拟通过委托贷款方式以自有资金为控股子公司唐山三友硅业股份有限公司（以下简称“三友硅业”）提供不超过5.85亿元（含）的财务资助，其中新增金额不超过1.85亿元、存量到期续贷金额4亿元，期限不超过三年（含三年），利率参照中国人民银行同期贷款利率及三友硅业实时融资利率等执行。
　　● 2025年10月28日，公司召开九届十次董事会会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。本次为三友硅业提供财务资助事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　● 公司本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够确保资金安全，本次财务资助事项整体风险可控，借款利率公平合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
　　● 公司本次财务资助事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范文件规定的不得提供财务资助的情形。
　　一、财务资助事项概述
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）内部决策程序
　　2025年10月28日，公司召开九届十次董事会会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意公司通过委托贷款方式以自有资金为三友硅业提供不超过5.85亿元（含）的财务资助，其中新增金额不超过1.85亿元、存量到期续贷金额4亿元，期限不超过三年（含三年），利率参照中国人民银行同期贷款利率及三友硅业实时融资利率等执行。并同意授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于在上述额度范围内确定向三友硅业提供委托贷款的具体金额、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
　　本次为三友硅业提供财务资助事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　（三）提供财务资助的原因
　　为支持控股子公司三友硅业发展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，公司以自有资金为其提供财务资助，可提高自有资金使用效率，满足三友硅业生产经营资金需求。
　　二、被资助对象的基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）被资助对象的资信或信用等级状况
　　三友硅业资信状况良好，不是失信被执行人。公司对其提供的财务资助不存在逾期及到期后未能及时清偿的情形。
　　（三）与被资助对象的关系
　　公司直接持有三友硅业90.31%的股权，为三友硅业控股股东。
　　（四）被资助对象其他股东的基本情况
　　1.其他股东之一
　　公司名称：唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“三友碱业”）
　　统一社会信用代码：911302301047931724
　　成立日期：1996年3月5日
　　注册资本：159,265.1515万元人民币
　　法定代表人：李建渊
　　注册地址：唐山市南堡开发区
　　经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；热力生产和供应；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　与公司的关联关系：三友碱业直接持有公司36.45%的股权，通过其全资子公司唐山三友投资有限公司间接持有公司0.17%的股权，为公司的控股股东。
　　三友碱业持有三友硅业5.23%的股权。
　　2.其他股东之二
　　公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司（以下简称“三友氯碱”）
　　统一社会信用代码：911302307698441499
　　成立日期：2005年1月11日
　　注册资本：69,964.04万元人民币
　　法定代表人：张兆云
　　注册地址：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与公司的关联关系：三友氯碱为公司控股95.07%的子公司。
　　三友氯碱持有三友硅业4.46%的股权。
　　（五）三友碱业、三友氯碱均未按同等条件、未按出资比例向三友硅业提供财务资助主要系结合自身生产经营安排、财务状况和资金安排等综合原因。
　　本次财务资助对象为公司直接持股90.31%的控股子公司，资信良好，公司对其生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够对其实施有效的业务、资金管理，确保资助资金安全，因此本次财务资助不会使公司利益受到损害。
　　三、财务资助协议的主要内容
　　公司通过委托贷款方式以自有资金为三友硅业提供不超过5.85亿元（含）的财务资助，其中新增金额不超过1.85亿元、存量到期续贷金额4亿元，期限不超过三年（含三年），利率参照中国人民银行同期贷款利率及三友硅业实时融资利率等执行，资助资金主要用于三友硅业资金周转及日常生产经营。具体协议内容以实际签订的委托贷款借款合同为准。董事会同意授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于在上述额度范围内确定向三友硅业提供委托贷款的具体金额、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
　　四、财务资助风险分析及风控措施
　　1.本次财务资助对象为公司直接持股90.31%的控股子公司，资信良好，公司对其生产经营状况和财务状况有充分的控制权和监督权，能够对其实施有效的业务、资金管理，确保资助资金安全，财务风险处于可控范围内。公司在向三友硅业提供财务资助的同时，将进一步加强对三友硅业的监督管理，每月定期检查其财务状况和资金使用情况，不断提升自身营运能力，保障公司资金安全。
　　2.公司在不影响公司正常业务及资金使用的前提下，利用自有资金为三友硅业提供财务资助，有利于提高公司资金使用效率，同时可以有效支持三友硅业发展，保证三友硅业生产经营等资金需求，调整公司整体债务结构，不会影响公司正常的经营运转，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
　　五、董事会意见
　　公司董事会认为，本次向控股子公司三友硅业提供财务资助，是为支持其发展，满足其资金周转及日常生产经营需要。三友硅业资信状况良好，公司对其提供的财务资助不存在到期后未能及时清偿的情形，并且通过对三友硅业实施有效的财务、资金管理等风险控制，可有效保障资金安全。本次财务资助借款利率参照中国人民银行同期贷款利率及三友硅业实时融资利率等执行，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次财务资助使用公司自有资金在不影响公司正常业务及资金使用的前提下开展，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同意本次向三友硅业提供财务资助事宜。
　　六、累计提供财务资助金额及逾期金额
　　截至本公告披露日，公司为控股子公司提供财务资助余额为5.95亿元，其中为三友硅业提供财务资助余额为5.45亿元。
　　本次提供财务资助后，公司为控股子公司提供财务资助总余额不超过7.8亿元（其中为三友硅业提供财务资助余额不超过7.3亿元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例不超过5.62%，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况。
　　公司财务资助业务未发生过逾期情况。
　　特此公告。
　　唐山三友化工股份有限公司董事会
　　2025年10月29日
　　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2025-048号
　　唐山三友化工股份有限公司
　　关于修订完善公司法人治理规章制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开九届十次董事会会议，审议通过了《关于修订完善公司法人治理规章制度的议案》。为规范运作，董事会同意公司根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际对公司信息披露事务管理制度、控股子公司管理办法等32项法人治理规章制度进行修订，新增舆情管理等3项制度。其中独立董事工作制度、关联交易决策制度、募集资金管理办法、对外担保管理制度等11项制度尚需提交公司股东会审议。
　　各制度修订主要内容如下表：
　　■
　　修订后的部分制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
　　特此公告。
　　唐山三友化工股份有限公司董事会
　　2025年10月29日
　　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2025-049号
　　唐山三友化工股份有限公司
　　关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：唐山三友海钠科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准）
　　● 投资金额：10,000万元人民币，自有资金。
　　● 本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
　　● 本次交易所有出资方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　● 截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含本次关联交易），过去12个月与同一关联人即唐山国控科创集团有限公司进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，其金额为10,000万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的0.72%。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准，尚需履行河北省国资委审批程序。
　　● 本次投资设立合资公司尚需行政审批，能否通过核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性；相关项目建设尚需履行各项审批，审批及建成时间尚存在不确定性；投资项目未来可能面临建设不及预期以及投资回收期较长等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联对外投资概述
　　（一）对外投资的基本概况
　　1、本次交易概况
　　为推动纯碱产业链延伸发展，加快“三链一群”产业布局，进一步深化“两碱一化”循环经济产业链，公司拟以自有资金出资10,000万元人民币与北京中科海钠科技有限责任公司（以下简称“中科海钠”）、唐山国控科创集团有限公司（以下简称“国控科创”，公司关联方）共同投资2.7亿元在南堡开发区设立合资公司，规划建设钠电材料-电芯-系统集成等产业链项目，延伸发展钠离子电池产业。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议、尚需履行的审批及其他相关程序情况
　　2025年10月28日，公司九届十次董事会会议审议通过了《关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
　　董事会同意公司以自有资金出资10,000万元人民币与中科海钠、国控科创共同投资2.7亿元在南堡开发区设立合资公司，规划建设钠电材料-电芯-系统集成等产业链项目，延伸发展钠离子电池产业。合资公司注册资本2.7亿元，分两期缴纳，由中科海钠控股并表，其中中科海钠货币认缴出资1.2亿元，占比44.44%，公司货币认缴出资1亿元，占比37.04%；国控科创货币认缴出资0.5亿元，占比18.52%。各方以其持有的合资公司股权享有股东权利和承担股东义务。同意授权公司管理层办理与本次投资有关事宜，包括但不限于签署合作协议、履行出资程序、办理国有产权登记等。
　　本次交易事项在董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准，尚需履行河北省国资委审批程序。
　　（三）公司与国控科创同受唐山国控集团有限公司间接控制，国控科创属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第二项规定情形的关联法人，本次交易属于与关联方国控科创共同投资，构成关联交易。本次交易已事先经公司独立董事专门会议2025年第三次会议全体独立董事同意，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（四）截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含本次关联交易），过去12个月与同一关联人国控科创进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数1次，其金额为10,000万元（含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的0.72%。
　　二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
　　（一）关联方基本情况
　　1、基本信息
　　■
　　2、最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（二）非关联方基本情况
　　■
　　三、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　为推动纯碱产业链延伸发展，加快“三链一群”产业布局，进一步深化“两碱一化”循环经济产业链，公司拟以自有资金出资10,000万元人民币与中科海钠、国控科创共同投资2.7亿元在南堡开发区设立合资公司，规划建设钠电材料-电芯-系统集成等产业链项目，延伸发展钠离子电池产业。
　　合资公司发展目标：合资公司落户河北唐山南堡开发区的钠电产业园，规划建设钠电材料-电芯-系统集成产线等产业链项目，项目分期实施。根据一期项目可研报告：一期项目总投资约4.89亿元，其中固定资产4.06亿元，铺底流动资金0.83亿元。规划用地约200亩，租用区政府新建生产车间、仓库、成品车间、办公楼、测试中心等，建设2GWh钠离子电池生产线及钠离子电池PACK系统集成产线。项目建设期12个月。项目达产后，预计年营业收入10.8亿元、利润总额1.67亿元，财务内部收益率21.38%、投资回收期5.84年（含建设期）。二期项目建设方案（含正极材料）由各方另行协商约定。
　　（二）投资标的具体信息
　　1、投资标的为新设公司，公司名称拟定唐山三友海钠科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册的名称为准），注册地在唐山市南堡开发区，注册资本2.7亿元，分两期缴纳，主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池销售；电池制造；储能技术服务；货物进出口。（最终以行政审批单位颁发的企业法人营业执照记载的为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）所属行业：C384 电池制造。
　　2、投资人/股东投资情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　3、标的公司董事会及管理层的人员安排
　　（1）董事会应由7名董事组成，其中4名董事人选由中科海钠推荐，2名董事人选由公司推荐，1名董事人选由国控科创推荐，董事长由中科海钠推荐的董事担任，由董事会选举产生。
　　（2）设监事1名，由公司推荐人选担任。
　　（3）经理层若干人，由董事会决定聘任或解聘。其中总经理1名（由中科海钠推荐人选），副总经理若干名（其中公司推荐人选1名，全面参与合资公司经营管理，国控科创推荐人选1名，参与合资公司市场销售及产品开发工作）；财务负责人（财务总监或总会计师）1名，由中科海钠推荐人选；财务机构负责人（财务经理或财务部长）1名，由公司推荐人选。
　　四、钠电合资协议主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：北京中科海钠科技有限责任公司
　　乙方：唐山三友化工股份有限公司
　　丙方：唐山国控科创集团有限公司
　　（二）合资公司基本情况
　　详见本公告第三部分。
　　（三）注册资本分期出资安排
　　各方认缴的注册资本分两期实缴。
　　第一期缴纳时间：自合资公司办理完毕工商注册登记并领取营业执照、且开立银行账户之日起20个工作日内；
　　第二期缴纳条件及时间：合资公司项目所在地方政府产业园区基础设施满足项目建设要求，主要生产厂房开工。
　　待第二期出资款缴纳条件具备后（具体以甲方或合资公司的书面通知为准），合资公司向各股东发送缴款通知书（缴款通知书应载明自通知之日起的缴付时间，截止日期届满，由合资公司向各股东通报缴付情况），各股东应当在通知书列明的时间内完成出资款缴纳。乙方、丙方缴纳出资时间不早于甲方，但应在甲方实缴款项后5个工作日内完成。
　　■
　　（四）董事会及管理层人员安排
　　详见本公告第三部分。
　　（五）合资公司的筹备
　　1.本协议生效后20个工作日内，甲方组织设立合资公司，乙方、丙方应予以全力配合。合资公司的设立筹备工作由甲方负责完成，设立筹备工作包括但不限于：于相关市场监督管理部门办理合资公司设立登记相关事宜、开立账户、前期设备采购、其他与合资公司设立有关的事宜。
　　2.合资公司的筹备费用由甲方先行垫付（垫付款项合计不超过人民币50万元），在合资公司成立且各股东缴纳第一期出资款后，根据甲方提供的各项合格票据，由合资公司确认并支付给甲方。合资公司如未注册成功，该笔费用在甲方提供合格票据后20个工作日内，各发起人按照认缴出资比例支付给甲方。
　　3.甲方应在取得合资公司营业执照后10个工作日内，向乙方及丙方交付经市场监督管理部门登记后的合资公司章程和营业执照等文件的扫描件。
　　（六）发起人责任
　　1.合资公司为依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，各方在合资公司设立后成为合资公司股东。合资公司成功设立后，各发起人以其认缴出资额为限对合资公司承担有限责任，合资公司以其全部资产对合资公司债务承担责任。
　　2.发起人应及时提供办理合资公司设立登记所需的全部文件，并为合资公司的设立行为提供各种便利或服务。
　　3.如由于发起人中一方的违约行为，造成合资公司延迟或无法设立的，由该违约发起人向其他非违约方赔偿。
　　（七）利润分配
　　合资公司依照法律的规定和股东会的决议进行利润分配。各方一致同意，如果合资公司宣布派发股息红利，则各方应当按照实缴出资比例分配合资公司税后净利润。
　　（八）违约责任及赔偿
　　1.违反本协议的任何一方（“违约方”）应就违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务向守约方及其各自的权利义务承继人、关联方和代表（合称“受偿方”）做出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项，但是已被其他方以书面形式豁免的情形除外。
　　2.如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际履行或就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
　　3.违约方应就受偿方因上述情形所直接遭受的任何和所有损失、债务、责任、减值、费用、支出、任何性质或种类的判决、裁决或和解中的所有相关的成本与费用（包括但不限于任何种类或性质的合理的诉讼费、仲裁费、和解费用和调查费用），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）做出赔偿或补偿。
　　4.各方同意，如果任何一方未能根据本协议注册资本分期出资安排条款的约定实缴注册资本（“逾期出资股东”），合资公司应予以及时通报，并给予15个工作日的宽限期。若宽限期届满，逾期出资股东未能足额缴付出资，则该方应在该等注册资本出资宽限期届满之日至全额实际支付之日或被已出资股东（定义如下）购买之日期间，每日按照逾期实缴的注册资本的万分之五向合资公司支付利息。如逾期出资股东在注册资本出资宽限期届满之日后10日内仍未予以全额实缴的，则已履行全部出资义务的股东（“已出资股东”）有权（但无义务）要求购买全部或部分该逾期出资股东未实缴的合资公司股权，具体交易价格应以第三方认可的公允价格进行交易，若无股东认购，可以在满足国有资产转让相关规定（如涉及）的情况下进行拍卖或合资公司对其进行定向减资（减资的注册资本=逾期未实缴的注册资本，合资公司就减资事宜无需向该股东支付任何款项）。
　　如有两个已出资股东主张购买该等未实缴合资公司股权的，应先协商确定各自购买的数额与比例；如果协商不成的，则应按照已出资股东之间的相对持股比例购买该等股权。如果逾期出资股东未能根据本条的规定支付所述利息，合资公司可从利润分配或合资公司应向该方支付的任何其他款项中扣除该等利息。
　　5.本协议各方向关联方转让其持有合资公司的股权不受限制，向第三方转让合资公司股份需要合资公司全体股东同意。
　　6.退出机制
　　（i）若合资公司拟在项目第一期投产后之第一个完整财务年度起算的连续五（5）个完整财务年度经年度审计确认的合并报表口径净利润均为负，乙方、丙方有权（但无义务）通过股权转让（乙方、丙方自行寻找股权受让方）方式从合资公司退出。涉及乙方、丙方转让股权的，股权转让方式按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等有关规定，开展专项审计、资产评估等工作，并通过产权市场公开进行。乙方、丙方股权从合资公司退出后，解除乙方、丙方对合资公司所有项目融资贷款的担保义务，相应的担保义务责任由股权受让方寻找合适的担保主体进行承接，乙方、丙方应保证股权受让方承继其在本协议项下的全部权利义务并与合资公司其他股东签署相关协议。
　　（ii）乙方、丙方在上述情形下应获得的退出价款应当为届时经合资公司全体股东认可的且办理了有效证券业务服务备案的评估机构评估确定的乙方、丙方所持合资公司股权的评估价值。其他股东有义务就此予以充分配合乙方、丙方完成退出，包括但不限于在股东会上投赞成票、促使其委派的董事在董事会上投赞成票、签署一切相关法律文件、取得内部及外部相关方的同意等以及在主管市监部门办理合资公司的变更登记，但股权受让方应经过合资公司其他股东确认（确认股权受让方具备股东资格，股权受让方及其上层出资人均不存在禁止或限制持有股权的情形，不存在经营与甲方或合资公司构成竞争关系的业务）。
　　（九）变更、解除、终止及其效力
　　1.本协议经各方协商一致，可以变更。
　　2.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除或终止，各方不再履行合资公司设立及投资款支付义务：
　　（1）本协议各方一致书面同意解除本协议。
　　（2）发生不可抗力事件，致使各方客观上无法履行本协议或实现本协议的目的。
　　（3）根据各方另行签署的增资入股协议的约定，甲方未收到乙方（或其关联方）、丙方支付的增资认购款。
　　3.当本协议解除或终止后，本协议效力终止，但是任何一方因违反本协议所应负的责任，不论其性质，均不得因此而解除；该等终止也不应视为构成对与该等违反的可得之救济的放弃（包括强制履行（如适用））。本协议“违约责任及赔偿，保密条款，变更、解除、终止及其效力，适用法律及争议解决”等条款除外。
　　（十）协议生效条件
　　本协议经各方法定代表人或授权代理人签名并盖章后成立，经河北省国资委核准且经各方的董事会/股东会审议通过后方能生效。
　　五、关联对外投资对公司的影响
　　（一）符合国家政策导向，获得地方政府大力支持
　　钠离子电池产业符合国家能源发展战略和“双碳”目标，受到政府的高度重视和国家政策的重点支持，国家陆续出台《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等多项政策，推动钠离子电池技术的创新、产业化进程的加快以及市场应用的拓展。此外，河北省、唐山市高度重视钠电产业发展，南堡开发区政府拟通过负责钠离子电池产业园建设和运营方式，支持产业落地。因此，公司本次投资符合国家及地方政策导向。
　　（二）符合公司发展战略，有利于实现产业链延伸
　　公司发挥自身在纯碱领域技术优势新建10万吨电池级碳酸钠项目，目前已进入试生产阶段。该产品系钠离子电池正极材料的重要原料，本次参股设立钠离子电池产业合资公司，有利于为公司新产品开辟稳定的下游出口，实现纯碱产业链的升级与延伸，有利于增强产业链的稳定性和抗风险能力；发展钠离子电池新材料产业，有利于推进公司“三链一群”产业加快布局，契合公司发展战略。
　　（三）有利于各方实现协同发展、合作共赢
　　通过设立合资公司可以有效整合各方资源，有利于充分发挥公司在化工领域的技术和人才优势、中科海钠在钠离子电池领域的研发和产业布局优势以及国控科创在新能源及双碳环保领域的产业布局优势，为合资公司提供稳定且成本可控的原材料供应、领先的技术支持以及广阔的市场资源，打通钠离子电池产业上下游通道，带动区域新材料、新能源一体化发展新局面，推动产业转型升级，实现协同发展。
　　（四）公司与国控科创、中科海钠联合出资设立合资公司，旨在整合各方资源、推进战略落地及实现协同发展。合资公司设立及运营后，因业务联动、资源互补及运营保障需求，公司与合资公司之间可能会产生新增关联交易的情况。
　　（五）本次交易完成后，合资公司由中科海钠控股并表，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　六、对外投资的风险提示
　　（一）本次拟投资设立的合资公司尚需行政审批部门核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性。相关项目建设尚需履行各项审批，建成时间尚存在不确定性。设立后的合资公司在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，因此存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
　　（二）投资项目建设不及预期风险
　　合资公司在项目建设阶段存在因前期规划设计、供应链与资源保障问题、外部环境突变及管理执行不力等因素，导致进度滞后、成本超支，最终未按预设计划推进的可能性，从而产生项目延期投产、错失市场机遇、增加财务成本等风险。
　　（三）投资回收期较长风险
　　钠离子电池作为培育型新兴产业，在技术成熟度与市场认可度方面仍需一定时间，未来可能因行业发展、市场需求及产业化发展不达预期，导致投资回收期较长的风险。
　　公司将紧密关注合资公司的设立及项目进展，充分发挥公司在化工领域积累的丰富化工工艺和生产管理经验，积极推进合资公司设立和后续规范化管理，支持合资公司科研创新、生产工艺改进以降低生产成本，增强产品竞争力。积极参与合资公司管理，提高合资公司及建设项目的管理能力和运营效率，使其不断适应行业要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年10月17日，公司召开独立董事专门会议2025年第三次会议，会议审议通过了《关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的议案》。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　全体独立董事一致认为：公司本次投资符合国家产业政策、契合公司发展战略，有利于推动纯碱产业链延伸发展；合作方式有利于发挥各方优势，降低投资风险；本次交易虽构成关联交易，但所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会会议审议和表决情况
　　2025年10月28日，公司召开九届十次董事会会议，会议审议通过了《关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
　　本次交易表决不涉及关联董事回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会批准，尚需履行河北省国资委审批程序。
　　八、其他
　　截至本公告披露日，除本次交易外，本次交易前12个月内公司未与国控科创发生过其他交易事项。
　　特此公告。
　　唐山三友化工股份有限公司董事会
　　2025年10月29日