本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人张伟、主管会计工作负责人魏朝晖及会计机构负责人（会计主管人员）张鼎宇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第三季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　□适用 √不适用
　　四、季度财务报表
　　（一）审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　（二）财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年9月30日
　　编制单位：新国脉数字文化股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：张伟 主管会计工作负责人：魏朝晖 会计机构负责人：张鼎宇
　　合并利润表
　　2025年1一9月
　　编制单位：新国脉数字文化股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：张伟 主管会计工作负责人：魏朝晖 会计机构负责人：张鼎宇
　　合并现金流量表
　　2025年1一9月
　　编制单位：新国脉数字文化股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：张伟 主管会计工作负责人：魏朝晖 会计机构负责人：张鼎宇
　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2025-034
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的有关规定，现将相关情况公告如下：
　　一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
　　1．2021年5月11日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决；公司独立董事出具了《关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意公司实施2021年股票期权激励计划。
　　同日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为股票期权激励计划有利于实现公司高质量发展，同意公司实施2021年股票期权激励计划。
　　2．2021年5月12日至2021年5月23日，公司通过内部OA网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议。2021年8月12日，公司对外披露了《号百控股股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-030）。
　　3．2021年7月22日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-022号），公司2021年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于号百控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分（2021）307号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
　　4．2021年8月2日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，拟召开股东大会对2021年股票期权激励计划相关议案进行审议。
　　5．2021年8月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈号百控股股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，同时披露了《号百控股股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-032）。
　　6．2021年9月2日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
　　7．2021年9月3日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以2021年9月3日为授予日，向140名激励对象授予743.1万份股票期权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授予相关事项的核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划的授予登记手续，并按规定披露了《新国脉数字文化股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临2021-045）。
　　8．2021年12月18日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2021年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》。
　　9．2021年12月23日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划4名原激励对象已离职，按规定不再具备激励对象资格，同意对本次激励计划激励对象名单及股票期权数量进行相应调整，激励对象人数由140人调整为136人，并将相应注销其已获授但尚未行权的股票期权16万份。调整后，股票期权数量将由743.1万份变更为727.1万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
　　10．2022年12月17日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2022年第四次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
　　11．2022年12月22日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》, 鉴于公司18名原激励对象于2022年离职不再具备激励对象资格，根据公司2021年股票期权激励计划的有关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的105.3万份股票期权。注销后，激励对象人数由136人变更为118人，股票期权数量将由727.1万份变更为621.8万份。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
　　12．2023年10月22日，公司薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。
　　13．2023年10月27日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。鉴于公司2021年股票期权激励计划10名原激励对象于2023年离职，按规定不再具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权47万份，激励对象人数由118人变更为108人。注销后，股票期权数量将由621.8万份变更为574.8万份。同时，公司授予的2021年股票期权的第一个行权期因公司业绩考核未达到行权条件，全部108名激励对象对应的第一个行权期可行权股票期权189.684万份均不得行权，由公司注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
　　14．2024年10月23日，公司薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。
　　15．2024年10月28日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。公司2021年股票期权激励计划的16名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权58.826万份，激励对象人数由108人变更为92人，注销后，股票期权数量将由385.116万份变更为326.29万份。同时，公司授予的2021年股票期权的第二个行权期因公司业绩考核未达到行权条件，全部92名激励对象对应的第二个行权期可行权股票期权160.71万份均不得行权，由公司注销。
　　16．2025年10月23日，公司薪酬与考核委员会召开2025年第二次会议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。
　　17．2025年10月28日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。公司2021年股票期权激励计划的7名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权12.92万份，激励对象人数由92人变更为85人，注销后，股票期权数量将由165.58万份变更为152.66万份。同时，公司授予的2021年股票期权的第三个行权期因公司业绩考核未达到行权条件，全部85名激励对象对应的第三个行权期可行权股票期权152.66万份均不得行权，由公司注销。
　　二、本次注销股票期权的情况说明
　　（一）关于注销离职人员股票期权的情况说明
　　公司2021年股票期权激励计划的7名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但尚未行权的股票期权12.92万份，激励对象人数由92人变更为85人，注销后，股票期权数量将由165.58万份变更为152.66万份。
　　（二）2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权事项的情况说明
　　1. 行权条件的说明
　　激励计划在2022年至2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励计划第三个行权期公司层面业绩考核要求：
　　■
　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　2．未达到行权条件的说明
　　经中审众环会计师事务所审计，2024年公司加权平均净资产收益率为1.03%、营业收入增长率为-10.32%、应收账款周转率为4.05次/年，未达到公司层面业绩考核要求。
　　3．未达到行权条件注销股票期权数量
　　根据《激励计划》规定，本次激励计划第三个行权期“自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止可行权数为授予数量的34%”，涉及激励对象共85人，因第三个行权期条件未达成，所有激励对象第三个行权期可行权的股票期权152.66万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，已无剩余授予未行权的股票期权。
　　三、本次注销股票期权对公司的影响
　　本次注销股票期权事项不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及股东利益的情形。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次拟注销的股票期权的注销原因、注销数量进行审核后认为：公司本次注销行为符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
　　五、律师事务所出具的法律意见
　　北京国枫律师事务所出具法律意见书认为：国脉文化本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化因激励对象离职注销部分股票期权以及因本次行权条件未成就注销相应股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化尚需就本次注销履行后续信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
　　六、独立财务顾问的专业意见
　　中信证券股份有限公司对上述事项出具的独立财务顾问报告认为：国脉文化本次注销已履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关程序。
　　七、备查文件
　　1．公司第十一届董事会第十六次会议决议
　　2．公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议
　　3．北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书
　　4．中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月29日
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临2025-033
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　第十一届董事会第十六次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日在上海市江宁路1207号国脉文化大厦18楼以现场结合通讯方式召开了第十一届董事会第十六次会议。会议通知及资料已于2025年10月23日向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席9名（其中，以通讯表决方式出席2人）。董事长张伟先生主持本次会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。会议审议并通过了以下议案：
　　一、关于《公司2025年第三季度报告》的议案
　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新国脉数字文化股份有限公司2025年第三季度报告》。
　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会发表的审核意见认为：公司2025年第三季度报告中披露的财务信息客观、真实、公允地反映公司2025年第三季度的经营情况，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　二、关于公司2025年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指标的议案
　　该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事陈之超回避表决。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　三、关于公司2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算的议案
　　该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、关于注销部分离职人员股票期权、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案
　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《新国脉数字文化股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
　　该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会发表的审核意见认为：公司本次注销部分离职激励对象的未行权股票期权及第三个行权期未达行权条件的对应股票期权事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
　　董事陈之超、王则鸣系公司本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　五、关于调整部分董事会专门委员会委员的议案
　　鉴于公司第十一届董事会部分董事发生变动，同时，为符合新修订的《公司章程》的相关要求，保障董事会专门委员会规范运作，同意对公司第十一届董事会战略委员会、提名委员会人员组成进行调整。调整后，战略委员会主任委员为张伟，委员为陈文俊、赵昱锋、陈之超、弓剑炜；提名委员会主任委员为张伟，委员为熊澄宇、金小刚。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　六、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司全面风险管理办法》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　新国脉数字文化股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月29日
　　证券代码：600640 证券简称：国脉文化