证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-77
　　科大国创软件股份有限公司
　　第五届董事会第三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日以电话、电子邮件等方式发出第五届董事会第三次会议的通知，并于2025年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，其中董事长董永东先生因个人原因未能出席会议，已书面委托董事李飞先生代为出席并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事李飞先生主持，审议并通过了以下决议：
　　一、审议通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》
　　董事会认为：公司编制《2025年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《2025年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
　　为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》及保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　鉴于公司已完成2024年限制性股票激励计划部分限制性股票归属事宜，公司总股本由291,791,018股增加至292,031,018股，公司注册资本由人民币291,791,018元增加至人民币292,031,018元。同时，因业务发展需要，公司拟在原经营范围一般项目中增加“合同能源管理；节能管理服务”，在原经营范围许可项目中增加“发电业务、输电业务、供（配）电业务”。董事会同意对上述公司注册资本和经营范围进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
　　■
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜，最终修改的内容以工商登记机关核准变更的为准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　四、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订、制定了公司部分治理制度。逐项表决结果如下：
　　1、关于修订《独立董事工作制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、关于修订《募集资金管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、关于修订《对外担保管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、关于修订《对外投资管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、关于修订《关联交易决策制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、关于修订《审计委员会工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　9、关于修订《提名委员会工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　10、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　11、关于修订《战略与投资委员会工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　12、关于修订《董事会秘书工作规定》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　13、关于修订《信息披露管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　14、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　15、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　16、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　17、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　修订后制度更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
　　18、关于修订《内部审计制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　19、关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　20、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案中的子议案1-7尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议。修订、制定的制度文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修订、制定的相关制度文件生效后，公司《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度相应废止。
　　五、审议通过《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》
　　公司根据自身的战略和经营规划，并结合控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展实际情况等，拟对慧联运事业合伙人计划进行调整，实现全部由慧联运经营团队持股。公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与储士升签订了《合伙份额转让协议》，国创投资拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易完成后，公司不再持有智联共益合伙份额，智联共益不再纳入公司合并报表范围。同时，上述交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权，慧联运不再纳入公司合并报表范围。
　　本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议。《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的公告》及保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　六、审议通过《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》
　　鉴于公司全资子公司国创投资转让智联共益合伙份额相关交易完成后，慧联运将不再纳入公司合并报表范围，慧联运将成为公司的关联参股公司。截至目前，公司对慧联运及其子公司提供的担保余额为19,700万元，为继续满足慧联运及其子公司日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联担保，同时慧联运其他股东同意向公司提供连带责任保证反担保。
　　本次关联担保事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、李绍平回避表决。
　　本议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议。《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告》及保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　七、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
　　公司拟于2025年11月14日召开公司2025年第一次临时股东会，审议本次董事会审议通过尚需递交股东会审议的相关议案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告。
　　科大国创软件股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-84
　　科大国创软件股份有限公司
　　关于2025年前三季度计提资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的截至2025年9月30日各类应收款项、存货、合同资产、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产、其他非流动资产、商誉等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。本次计提减值准备事项无需提交公司董事会审议，具体情况如下：
　　一、本次计提减值准备的资产范围和金额
　　公司2025年前三季度计提减值准备合计10,549.29万元。明细如下表：
　　单位：万元
　　■
　　二、减值准备的确认标准及计提
　　1、金融工具减值
　　对于应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产及长期应收款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
　　A.应收款项、合同资产
　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
　　（a）应收票据确定组合的依据如下：
　　应收票据组合1 银行承兑汇票
　　应收票据组合2 商业承兑汇票
　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　（b）应收账款确定组合的依据如下：
　　应收账款组合1 应收数字化应用及产品等客户款
　　应收账款组合2 应收数字化运营客户款
　　应收账款组合3 应收合并范围内关联方款项
　　（c）其他应收款确定组合的依据如下：
　　其他应收款组合1 应收利息
　　其他应收款组合2 应收股利
　　其他应收款组合3 应收供应链管理款项
　　其他应收款组合4 应收其他款项组合
　　其他应收款组合5 应收合并范围内关联方款项
　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　（d）应收款项融资确定组合的依据如下：
　　应收款项融资组合1 银行承兑汇票
　　应收款项融资组合2 应收账款
　　对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　（e）合同资产确定组合的依据如下：
　　合同资产组合1 未到期质保金
　　对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　（f）对于长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
　　本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：
　　对于划分为账龄组合的应收款项，本公司按账款发生日至报表日期间计算账龄，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
　　上述资产减值准备中应收账款金额较大，按单项计提坏账准备金额超过1,000万元的项目情况如下：
　　■
　　2、存货减值
　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
　　③本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　本次计提减值准备将导致公司2025年前三季度利润总额减少10,549.29万元，相应减少净利润8,095.83万元，相应减少归属于上市公司股东的净利润4,563.48万元，并相应减少归属于上市公司股东的所有者权益4,563.48万元。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计，最终以会计师事务所年度审计数据为准。
　　特此公告。
　　科大国创软件股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-83
　　科大国创软件股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第三次会议，会议决定于2025年11月14日下午14:30召开公司2025年第一次临时股东会。本次股东会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年11月14日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月14日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年11月10日
　　7、出席对象：
　　（1）于2025年11月10日（周一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司十六楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、议案1属于特别决议事项，须经出席股东会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
　　3、议案2需逐项表决。
　　4、议案3、议案4涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
　　5、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东。
　　6、上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）及持股凭证办理登记手续。
　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证办理登记手续。
　　（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
　　2、登记时间：2025年11月11日上午9:00一下午17:00。
　　3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券投资部。
　　4、联系方式：
　　联系电话：0551-65396760
　　传真号码：0551-65396799
　　联系人：杨涛、赵淑君
　　通讯地址：合肥市高新区文曲路355号
　　邮政编码：230088
　　5、本次股东会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　第五届董事会第三次会议决议。
　　特此公告。
　　科大国创软件股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：350520
　　2、投票简称：“国创投票”
　　3、填报表决意见或选举票数
　　对于本次股东会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年11月14日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统投票的开始时间为2025年11月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹委托__________________先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2025年第一次临时股东会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。
　　■
　　本人/本单位对本次股东会议案的表决意见如下：
　　■
　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。
　　证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-82
　　科大国创软件股份有限公司
　　关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联担保情况概述
　　1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）将成为公司的关联参股公司，不再纳入公司合并报表范围。具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　2、根据公司第四届董事会第二十四次会议和2024年年度股东大会审议通过的《关于2025年度为下属公司提供担保额度的议案》。截至本公告披露日，公司对慧联运及其子公司提供的担保额度为22,300万元，实际担保余额为19,700万元（其中13,700万元为履约保函）。上述交易完成后，公司对慧联运及其子公司提供的存量担保因合并报表范围变化被动形成关联担保。
　　3、公司第五届董事会第三次会议于2025年10月28日召开，会议审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》。本次被动形成关联担保事项已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　二、被担保人的基本情况
　　1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司
　　2、注册资本：人民币6,000万元
　　3、设立时间：2014年05月05日
　　4、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号科大国创大厦18层、19层
　　5、法定代表人：储士升
　　6、公司类型：其他有限责任公司
　　7、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　8、股权结构情况：目前公司直接持有慧联运48%的股权，通过智联共益控制慧联运11%的股权；储士升直接持有慧联运11%的股权，通过合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）控制慧联运30%的股权。本次交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权。
　　9、最近一年及一期的主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），慧联运资产总额为76,164.86万元，负债总额为70,343.21万元，净资产为5,812.65万元，营业收入为28,035.47万元，利润总额-3,941.44万元，净利润为-2,265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71,861.67万元，负债总额为69,930.04万元，净资产为1,931.63万元，营业收入为10,092.82万元，利润总额-5,364.97万元，净利润为-3,771.90万元。本次交易完成后，慧联运将成为公司的关联参股公司，慧联运不是失信被执行人。此外，被担保方安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司（以下简称“慧联运供应链”）系安徽科大国创慧联运科技有限公司全资子公司，其财务数据已合并披露。
　　三、具体担保情况及拟采取的保障措施
　　截至本公告披露日，公司为慧联运及其子公司提供的担保额度为22,300万元，实际担保余额为19,700万元（其中13,700万元为履约保函），具体如下：
　　■
　　为维护公司及股东利益，就科大国创为慧联运向其债权人提供的担保，慧联运其他股东同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任；且慧联运股东方应促使慧联运在科大国创已提供担保的债务到期前，解除科大国创对慧联运的担保责任。同时，慧联运尚未使用及前述已解除的担保额度将在股东会审议通过本次交易事项后作废失效。
　　四、董事会意见
　　鉴于公司全资子公司国创投资转让智联共益合伙份额相关交易完成后，慧联运将不再纳入公司合并报表范围，慧联运将成为公司的关联参股公司。截至目前，公司对慧联运及其子公司提供的担保余额为19,700万元，为继续满足慧联运及其子公司日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联担保。慧联运资信情况良好，具备还款能力，且慧联运的其他股东将为现有存量担保向公司提供连带责任反担保，担保风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、独立董事过半数同意意见
　　公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见：
　　本次公司为慧联运及其子公司现有存量担保继续提供担保是为了满足其日常经营和业务发展等需要，慧联运的其他股东将为相关担保向公司提供连带责任反担保，担保风险可控。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次关于合并报表范围变化被动形成关联担保事项。
　　六、中介机构意见结论
　　经核查，保荐机构认为：本次公司合并报表范围变化被动形成关联担保事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次合并报表范围变化被动形成关联担保事项无异议。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币46,105.82万元（不含子公司对其子公司），占公司最近一期经审计净资产的24.47%，除公司为慧联运及其子公司提供的19,700万元的担保外，上述担保全部为公司对下属公司的担保；慧联运对其子公司实际提供担保金额为人民币3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.86%。除上述担保事项外，公司及下属公司不存在其他对外担保的情况，亦不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
　　八、备查文件
　　1、第五届董事会第三次会议决议；
　　2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
　　3、国元证券股份有限公司关于公司合并范围变化被动形成关联担保的核查意见；
　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　科大国创软件股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-81
　　科大国创软件股份有限公司
　　关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1、为促进科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展，公司前期实施了慧联运事业合伙人计划，由公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与慧联运部分经营团队成员共同投资设立合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”），专项用于投资慧联运，其中国创投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，智联共益由公司控制。
　　近日，公司根据自身的战略和经营规划，并结合慧联运业务发展实际情况等，拟对上述事业合伙人计划进行调整，实现全部由慧联运经营团队持股。国创投资拟将其持有的智联共益全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易完成后，公司不再持有智联共益合伙份额，智联共益不再纳入公司合并报表范围。同时，上述交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权，慧联运不再纳入公司合并报表范围。
　　2、储士升在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人。本次转让智联共益合伙份额事项构成关联交易。
　　3、公司第五届董事会第三次会议于2025年10月28日召开，会议审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
　　二、交易对方的基本情况及关联关系
　　储士升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，大学本科，中国注册会计师、注册税务师。历任公司财务总监、副总经理、董事会秘书、董事。现任慧联运董事、总经理，合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共韵”）普通合伙人和执行事务合伙人。
　　关联关系说明：储士升在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易标的为国创投资持有的智联共益55.26%的合伙份额，智联共益作为持股平台，其核心资产为持有慧联运11%的股权，慧联运是本次交易定价的评估主体。本次交易完成后，智联共益和慧联运均不再纳入公司合并报表范围。
　　（一）智联共益的基本情况
　　1、企业名称：合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）
　　2、统一社会信用代码：91340100MA2W3HG984
　　3、出资额：人民币1,882.440476万元
　　4、成立日期：2020年8月12日
　　5、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号办公楼4层
　　6、执行事务合伙人：科大国创智联（合肥）股权投资有限公司
　　7、企业类型：有限合伙企业
　　8、经营范围：股权投资；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、合伙人情况：
　　本次合伙份额转让前后，智联共益的合伙份额结构如下：
　　■
　　10、主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），智联共益资产总额为1,974.65万元，负债总额为1.10万元，净资产为1,973.55万元，营业收入为0.00万元，利润总额-244.42万元，净利润为-244.42万元。截至2025年8月31日（未经审计），智联共益资产总额为1,249.16万元，负债总额为1.17万元，净资产为1,247.99万元，营业收入为0.00万元，利润总额-395.56万元，净利润为-395.56万元。
　　11、权属状况说明：截至本公告披露日，智联共益产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。智联共益不是失信被执行人。
　　12、其他说明：
　　（1）截至本公告披露日，公司不存在为智联共益提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，智联共益亦不存在占用公司资金的情形。
　　（2）截至本公告披露日，公司与智联共益不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
　　（二）慧联运的基本情况
　　1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：913401003991781419
　　3、注册资本：人民币6,000万元
　　4、成立日期：2014年5月5日
　　5、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号科大国创大厦18层、19层
　　6、法定代表人：储士升
　　7、公司类型：其他有限责任公司
　　8、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、股东情况：
　　本次交易前，慧联运股权结构如下：
　　■
　　本次交易后，慧联运股权结构如下：
　　■
　　10、主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），慧联运资产总额为76,164.86万元，负债总额为70,343.21万元，净资产为5,812.65万元，营业收入为28,035.47万元，利润总额-3,941.44万元，净利润为-2,265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71,861.67万元，负债总额为69,930.04万元，净资产为1,931.63万元，营业收入为10,092.82万元，利润总额-5,364.97万元，净利润为-3,771.90万元。
　　11、权属状况说明：截至本公告披露日，慧联运产权清晰，除其他股东所持部分股权用于质押融资外，不存在其他抵押、质押或其他任何限制转让的情况；慧联运（含其子公司）涉及的未决诉讼、仲裁案件涉案金额合计约为1.8亿元，其中涉诉金额较大的系慧联运作为原告要求客户支付拖欠的数字物流供应链业务应收款项，上述案件审理结果存在不确定性。慧联运不存在被查封、冻结等司法措施，其不是失信被执行人。
　　12、其他说明：
　　（1）截至本公告披露日，公司对慧联运（含其子公司）提供的担保额度为22,300万元，实际担保余额为19,700万元（其中13,700万元为履约保函）。就前述实际发生的担保，慧联运其他股东同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任；且慧联运其他股东方应促使慧联运在科大国创已提供担保的各债务到期前，解除科大国创对慧联运相应的担保责任。同时，慧联运尚未使用及前述已解除的担保额度将在股东会审议通过本次交易事项后作废失效。公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　（2）截至本公告披露日，公司不存在为慧联运提供财务资助以及委托其理财的情形，慧联运亦不存在占用公司资金的情形。
　　（3）截至本公告披露日，公司与慧联运不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次交易定价以智联共益持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元；同时，结合上述评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约2.15亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元。其次，截至评估基准日，智联共益其他资产、负债净额为19.37万元。综上，本次转让智联共益55.26%合伙份额的作价为（17,500万元×11%+19.37万元）×55.26%= 1,075万元。
　　同时为进一步保护公司及全体股东利益，双方协商并一致同意：如前述2.15亿元应收款在2027年12月31日前实际收回金额超过5,500万元，则受让方应按照超过部分金额产生税后净利润（税后净利润指对应的收回金额-收回成本及税费支出）的6.08%（11%×55.26%=6.08%）向转让方进行补偿；如2027年12月31日实际收回金额不足5,500万元，转让方亦无需退回转让款。
　　本次交易定价在评估值的基础上，综合考虑了大额应收款未来的可收回情况，并约定了相应的补偿措施，公允、合理。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
　　有关慧联运的具体评估情况如下：
　　1、评估对象：慧联运的股东全部权益价值。
　　2、评估范围：慧联运经审计的全部资产及负债。
　　3、评估基准日：2025年8月31日
　　4、价值类型：市场价值
　　5、评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。
　　6、评估结果情况
　　（1）收益法评估结果
　　采用收益法评估后，慧联运股东全部权益价值评估值为11,990.00万元，与归属于母公司所有者权益1,901.54万元相比评估增值10,088.46万元，增值率为530.54 %。
　　本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业整体价值的计算公式如下：
　　股东全部权益价值＝企业整体价值－带息债务价值－少数股东权益价值
　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
　　①关于经营性资产价值
　　经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。
　　②关于收益口径一一企业自由现金流量
　　本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
　　③关于折现率
　　本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
　　■
　　其中：E：为评估对象目标股权价值；
　　D：为评估对象目标债权价值；
　　Re：为股权期望报酬率；
　　Rd：为债权期望报酬率；
　　T：为公司适用的企业所得税税率。
　　其中股权期望报酬率采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
　　■
　　■
　　其中：Rf一一无风险利率；
　　β一一股权系统性风险调整系数；
　　Rm-Rf一一市场风险溢价；
　　α一一企业特定风险调整系数。
　　④关于收益期
　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年9月1日至2030年12月31日，预测期为5年1期，在此阶段被评估单位的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年1月1日至永续经营，在此阶段按2030年预测的稳定收益水平考虑。
　　⑤收益法的评估计算公式
　　本次采用的收益法的计算公式为：
　　■
　　式中：P一一为企业股东全部权益价值评估值；
　　Ai一一详细预测期的企业自由现金流量；
　　A一一详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
　　R一一折现率；
　　n一一详细预测期；
　　B一一企业评估基准日带息债务的现值；
　　OE一一企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
　　（2）资产基础法评估结果
　　采用资产基础法评估后，慧联运股东全部权益价值评估值为3,890.72万元，与归属于母公司所有者权益1,901.54万元相比评估增值1,989.18万元，增值率为104.61%。
　　（3）评估结论的确定
　　采用资产基础法和收益法得到慧联运于评估基准日的股东全部权益价值分别为3,890.72万元和11,990.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高8,099.28万元。
　　资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。慧联运属于互联网+物流领域企业，有较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对慧联运生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道等因素的价值则无法体现，不能体现出慧联运期后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
　　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果反映了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、人力资源、销售渠道的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
　　经评估，于评估基准日2025年8月31日，慧联运股东全部权益市场价值为11,990.00万元人民币，金额大写为：人民币壹亿壹仟玖佰玖拾万元整。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）《合伙份额转让协议》
　　经各方友好协商，达成的合伙份额转让协议主要内容如下：
　　转让方：科大国创智联（合肥）股权投资有限公司
　　受让方：储士升
　　标的企业：合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）
　　1、本次交易
　　1.1转让方向受让方转让标的企业55.26%的合伙份额（以下简称“标的合伙份额”）
　　1.2本次交易定价以标的企业持有的慧联运长期股权投资和其他资产、负债作为参考依据。首先，根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号），截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11,990.00万元人民币；同时，结合上述评估报告中“对评估结论产生影响的特别事项”，即慧联运截至评估基准日存在合计约人民币2.15亿元的应收款项单项计提了大额坏账，且该应收款项大部分处于诉讼状态，其可回收性存在一定不确定性。为更公允、合理的确认慧联运资产价值，经交易各方及诉讼律师等中介机构综合分析、判断，初步预计前述应收款在2027年12月31日前可收回金额约为人民币5,500万元，各方一致同意将该5,500万元计入本次交易价格中。即本次慧联运全部权益价值在评估值的基础上，综合考虑未来一段时间应收款的可收回情况，定为17,500万元人民币。其次，截至评估基准日，标的企业其他资产、负债净额为人民币19.37万元。
　　综上，本次转让方向受让方转让标的合伙份额的作价为（17,500万元×11%+ 19.37万元）×55.26%= 1,075万元人民币（以下简称“转让价款”）。
　　2、付款和交割安排
　　2.1 本协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的20%，即人民币215.00万元。
　　2.2 本协议生效之日起30个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的31%，即人民币333.25万元。
　　2.3 标的企业完成工商变更之日起6个月内，受让方向转让方付清剩余转让价款，即人民币526.75万元。
　　2.4 本协议生效之日起30个工作日内，转让方配合受让方、标的企业办理将标的合伙份额过户交割至受让方名下的变更登记手续。
　　3、与本次合伙份额转让相关的其他安排
　　3.1 自本协议签订日起至标的合伙份额过户登记至受让方名下之日期间，标的合伙份额对应的损益归属受让方享有和承担。
　　3.2双方同意，如前述人民币2.15亿元应收款在2027年12月31日前实际收回金额超过人民币5,500万元，则受让方应按照超过部分金额产生税后净利润（税后净利润指对应的收回金额-收回成本及税费支出）的6.08%向转让方进行补偿；如2027年12月31日实际收回金额不足人民币5,500万元，转让方亦无需退回转让款。
　　3.3受让方认可标的企业与转让方股东科大国创软件股份有限公司签订的反担保协议，标的合伙份额转让完成后继续有效，不受标的合伙份额转让的影响。
　　4、生效及解除
　　本协议自各方签署起成立，自转让方有权机构审议同意本次交易之日起生效。
　　（二）《安徽科大国创慧联运科技有限公司之股东协议》
　　为保护科大国创作为慧联运股东的股东权益，经慧联运股东方科大国创、储士升、智联共韵、智联共益协商一致，达成的股东协议主要内容如下：
　　1、相关安排
　　1.1慧联运成为科大国创的参股公司后，应继续遵循深圳证券交易所制定的上市规则、规范运作指引等规范性文件中要求的对上市公司参股公司的各项内部控制制度。慧联运应按照国家相关法律法规和财务核算规范要求，合法合规经营。
　　1.2各方一致同意，慧联运成为科大国创的参股公司后，在不违反相关法律法规以及慧联运公司章程的前提下，科大国创享有以下权利：
　　（1）科大国创有权获取慧联运及其下属公司的涉及运营、财务和其他商务活动的信息；
　　（2）慧联运接受科大国创财务和审计部门（包括科大国创聘请的中介机构）关于风险控制方面的核查（按相关法律法规对上市公司的要求予以进行）和审计；
　　（3）慧联运应按照上市公司信息披露的相关要求及时向科大国创提交相关文件（包括但不限于财务报告、重大合同、深圳证券交易所规定须披露的重大事项）。
　　1.3 各方一致同意，慧联运成为科大国创的参股公司后，以下事项需经慧联运三分之二股东一致同意后方可实施：
　　（1）增加或减少注册资本；
　　（2）公司合并、分立、清算、解散，或者变更公司形式；
　　（3）改变公司的主营业务；
　　（4）利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（5）修改公司章程；
　　（6）引进新的股东；
　　（7）提供财务资助；
　　（8）累计超过慧联运最近一期经审计净资产10%的对外担保（对其子公司的担保除外）；
　　（9）累计超过慧联运最近一期经审计净资产10%的对外投资（含股权投资、证券投资、委托理财等高风险投资，保本理财等低风险保本型投资除外）；
　　1.4 自《合伙份额转让协议》约定之标的合伙份额过户交割至储士升名下之日起，目标公司设5名董事，其中由科大国创提名/推荐2名董事。
　　各方应在前述合伙份额过户前相应修改目标公司章程、选举新董事，并在目标公司股东会上对科大国创提名/推荐的董事人选投赞成票。
　　1.5 自《合伙份额转让协议》约定之标的合伙份额过户交割至储士升名下之日起，在储士升持有目标公司股权期间，储士升及其关联方（关联方包括关联自然人和关联法人，关联方的范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定界定，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其下属公司业务有竞争关系的经营活动，不得投资于任何与目标公司及其下属公司业务有竞争关系的经济实体。
　　2、关联担保
　　就科大国创为目标公司向其债权人提供的担保，其他各方同意向科大国创提供连带责任保证反担保，保证人之间承担共同保证责任，反担保范围为：科大国创因履行其与目标公司的债权人签订的担保合同项下的保证责任而对目标公司享有的债权，上述债权范围包括但不限于科大国创代目标公司向其债权人偿付的所有本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他费用。目标公司其他股东方应促使目标公司在科大国创已提供担保的债务到期前，解除科大国创对目标公司的担保责任。
　　3、其他
　　本协议与《合伙份额转让协议》同时生效。
　　六、本次关联交易的其他安排
　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
　　2、本次交易完成后，慧联运和智联共益将成为公司的关联方，后续其与公司的交易将变成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
　　3、本次交易完成后，慧联运和智联共益均不会与公司产生同业竞争。
　　4、本次合伙份额转让所得款项将用于公司日常生产经营。
　　七、关联交易的目的和对公司的影响
　　智联共益系公司实施的慧联运事业合伙人计划，专项用于投资慧联运。公司根据自身的战略和经营规划，并结合慧联运业务发展实际情况等，经审慎研究决定，拟将公司全资子公司国创投资持有的智联共益合伙份额全部转让给储士升，并由其担任智联共益普通合伙人及执行事务合伙人。本次交易完成后，慧联运和智联共益均不再纳入公司合并报表范围。本次交易的目的和对公司的影响具体如下：
　　1、本次交易是公司进一步贯彻数智化战略，聚焦主要业务发展、持续优化资源配置的战略需要
　　当前全球人工智能正以前所未有的态势汹涌发展，公司依托多年积累的业务和技术，紧抓人工智能发展机遇，大力发展AI+业务，围绕大数据、大平台、大模型进行产品和技术研发，深入贯彻数智化战略。但近两年受国内外经济环境及行业需求波动等不利因素影响，公司经营发展面临一定挑战，公司积极应对，持续优化资源配置，聚焦电信、电力、交通、新能源等优势行业领域，不断推动AI+业务场景的融合与应用，以提升公司的经营效益和核心竞争力。
　　慧联运作为公司前期布局的创新业务，主要是为货主企业、物流企业和货车司机提供货车ETC发行运营和数字物流供应链等服务，其业务特点、客户群体等与公司主要业务方向存在差异，业务体系相对独立。近年来，慧联运面对政策变动和市场竞争，持续优化调整其业务模式和业务结构，取得了一定的效果，但受市场环境和行业政策变化等因素影响，其业务在市场化拓展与运营管理的过程中仍面临较大风险和挑战，如大额应收款诉讼（截至本公告日约为1.8亿元）、资产负债率过高（2024年末为92%）等，对公司整体资产质量形成一定压力。同时考虑慧联运收入贡献在公司整体收入中贡献不高（2024年占比约15%）且处于亏损状态，加之其未来业务发展对资金的需求较大，对公司整体业绩和资源投入形成一定拖累。通过本次交易，将有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，深入贯彻数智化战略，减轻经营管理压力，同时获得一定的投资收益，回笼部分资金，符合公司发展战略和长远利益。
　　2、本次交易实现经营团队控股，将进一步压实经营团队责权利，更有利于慧联运的长远发展，公司作为重要股东仍将共享收益
　　慧联运作为轻资产、创新型的“互联网+”业务平台，所处互联网+物流领域市场竞争激烈，受宏观经济、政策调整等因素影响较大，业务发展对团队的依赖性较强。为支持慧联运发展，公司前期实施了事业合伙人计划，其中国创投资所持智联共益合伙份额计划主要用于分配至慧联运核心经营团队成员，本次交易的受让方储士升作为慧联运总经理，全面负责慧联运的经营管理工作，是经营团队的核心成员，符合事业合伙人计划的初衷。
　　通过本次交易，经营团队实现对慧联运的控股，可有效建立风险共担、利益共享的激励约束机制，充分激发经营团队主观能动性，也将提高慧联运决策灵活性；同时，慧联运长期发展还需要外部股权融资支持，由经营团队控股并承担后续融资过程中的经营管理、业绩对赌及潜在回购等责任，有效隔离了上市公司的相关风险，也有利于其引入外部投资机构，整合资本力量和产业资源，共同推动其业务发展。因此，由经营团队实现控股更有利于慧联运独立自主发展。
　　此外，本次交易完成后，公司仍持有慧联运48%的股权，作为其重要股东，公司将继续支持慧联运发展，享有慧联运未来价值增长所带来的收益，也会持续监督经营团队，做好风险管控，符合公司长远利益。
　　本次交易完成后，慧联运和智联共益均不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有智联共益合伙份额，仍持有慧联运股权，对慧联运会计核算方法将由“成本法”变更为“权益法”。本次交易不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方储士升发生过关联交易。
　　九、独立董事过半数同意意见
　　公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见：
　　本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项，有利于进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展，减轻经营管理压力，符合公司发展战略和长远利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项。
　　十、保荐机构的核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易事项无异议。
　　十一、备查文件
　　1、第五届董事会第三次会议决议；
　　2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
　　3、合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）之《合伙份额转让协议》；
　　4、安徽科大国创慧联运科技有限公司之《股东协议》；
　　5、《安徽科大国创慧联运科技有限公司审计报告》（容诚审字[2025]230Z5189号）；
　　6、《科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟转让合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额所涉及的安徽科大国创慧联运科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020792号）；
　　7、国元证券股份有限公司关于公司全资子公司转让合伙份额暨关联交易的核查意见；
　　8、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　科大国创软件股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2025-80
　　科大国创软件股份有限公司
　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、募集资金的基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》并结合实际募集资金净额，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年9月30日，公司已累计使用募集资金直接投入募集资金投资项目36,651.03万元，募集资金余额为44,516.85万元（包括尚未支付的不含税发行费用35.38万元及累计收到的利息收入、理财产品收益扣除手续费支出等净额722.84万元）。
　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。
　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
　　2024年10月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，继续使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2025年10月24日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计2亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，结合目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
　　公司根据目前业务发展的实际需要，在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高公司经营效益。按目前银行同期一年期贷款市场报价利率测算，预计可为公司节约财务费用约600万元（仅为测算数据）。
　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
　　五、履行的审议程序和相关意见
　　1、董事会审议情况
　　公司于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
　　2、保荐机构意见
　　经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用不超过2亿元闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序。上述事项符合相关法律、法规的规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
　　六、备查文件
　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；
　　2、国元证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
　　特此公告。
　　科大国创软件股份有限公司董事会
　　2025年10月28日