（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
　　第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
　　（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
　　（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
　　（四）存在重大失信等不良记录；
　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
　　（六）证券交易所认定的其他情形。
　　第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
　　（一）具有注册会计师资格；
　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
　　第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按本制度第十一条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
　　第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
　　中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。
　　第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
　　独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
　　第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
　　独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
　　第三章 职责与履职方式
　　第十七条 独立董事履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
　　第十八条 独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
　　第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
　　第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　第二十四条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
　　除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
　　第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
　　第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
　　（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
　　（五）与中小股东的沟通交流情况；
　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
　　（七）履行职责的其他情况。
　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
　　第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
　　第四章 履职保障
　　第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
　　第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
　　第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
　　第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
　　第三十九条 公司可以为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
　　第五章 附 则
　　第四十一条 本办法下列用语的含义：
　　（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
　　（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；
　　（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
　　（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
　　第四十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
　　第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
　　第四十五条 本规则由公司董事会负责编制、解释和修订。
　　河南中孚实业股份有限公司
　　董事会议事规则
　　（2025年10月修订）
　　第一章 总 则
　　第一条 为了进一步规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对公司股东会负责。
　　第三条 公司董事会应当按照法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、证券交易所和《公司章程》的有关规定，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
　　第二章 董事会的组成及下设机构
　　第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工董事1名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第五条 董事由股东会选举产生或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
　　董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。
　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
　　董事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无须提交股东会审议。
　　第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系等事宜。
　　第七条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
　　第八条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
　　第三章 董事会职权
　　第九条 董事会依法行使下列职权：
　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）制订《公司章程》的修改方案；
　　（十二）管理公司信息披露事项；
　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十五）法律、行政法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
　　第十条 董事会应当根据《公司章程》的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
　　在遵守《公司章程》第八十条、第八十一条相关事项需交由股东会批准的前提下，董事会有权决定下列事项：
　　（一） 公司对其他公司或经济实体的投资，包括公司设立子公司的事项；
　　（二） 决定公司对其子公司股东会行使投票表决权；
　　（三） 如子公司未设置股东会，公司委派到该子公司的董事应根据法律法规或该子公司有关法律文件规定，由该子公司董事会批准以下事项：
　　1. 修改《公司章程》；
　　2. 审议通过预算、业务计划、投资计划或修改现有预算、业务计划、投资计划；
　　3．审议公司及其子公司在一年内对外投资，购买、处置（包括转让、赠与、出租、签订许可协议或质押）重大资产不超过该子公司最近一期经审计总资产10%或5000万元人民币（以两者中较高者为准）；但本款规定不适用于该子公司正常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）已经董事会批准的预算或业务计划中特别规定及拟定的交易；
　　本款规定公司委派子公司的董事应当在不违反该子公司或该子公司全体股东忠实义务的前提下，行使委派投票权。
　　（四） 审议公司进行的、涉及或可能涉及的付款或价值超过3,000万元人民币的交易或相关交易，但已经股东会批准的业务计划或预算除外；
　　（五） 公司对市场价值、历史成本或在一年期内所产生销售收入达到或超过3,000万元人民币的任何资产（包括在其他实体中的股权）所作的处置或相关处置（包括任何转让、出租和签订许可协议）；
　　（六） 公司在正常经营过程之外订立价值超过1,000万元人民币的协议；
　　（七） 公司借款单次超过5,000万元人民币或在一年期内累计超过3亿元人民币，但已经股东会批准的业务计划或财务预算除外；
　　（八） 公司提供贷款、预付或以其他方式提供信用保证（正常业务过程中的或者经批准的业务计划、预算中规定的信用保证除外），或者提供任何承诺、担保、保证或赔偿保障，单次超过500万元人民币（或与之等值的外币）或在一年期内累计超过2,000万元人民币（或与之等值的外币）的行为；
　　（九） 对公司的资产处置或发行债券、抵押、质押或其他保证行为（由于法律规定必须履行的除外）其价值超过3,000万元人民币的交易，但已经股东会批准的业务计划或财务预算除外。
　　上述事项中如涉及或达到《公司章程》中规定必须经股东会批准权限的，董事会应制定相应方案提交股东会审议。
　　第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第四章 董事长职权
　　第十二条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。
　　第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　第五章 董事会会议
　　第十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
　　第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　第十六条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
　　2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　第十七条 按照本规则第十五条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　（一）提议人的姓名或者名称；
　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　（四）明确和具体的提案；
　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　第十八条 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、专人送达或发传真、电报、信函、电子邮件等。临时董事会会议通知应当不迟于会议召开前3日发出。
　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　第二十条 董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
　　第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　第二十六条 董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第二十七条 公司按照证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
　　董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式进行公告。
　　第二十八条 公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
　　出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
　　第六章 附 则
　　第二十九条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
　　第三十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
　　第三十一条 本规则由公司董事会负责编制、解释和修订。
　　河南中孚实业股份有限公司
　　股东会议事规则
　　（2025年10月修订）
　　第一章 总 则
　　第一条 为规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
　　第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
　　第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
　　第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
　　第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
　　第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第二章 股东会的召集
　　第七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
　　第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
　　董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
　　第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
　　董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
　　董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第三章 股东会的提案与通知
　　第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
　　第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第十六条 召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
　　第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
　　第十八条 股东会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　　（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
　　第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）持有公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第四章 股东会的召开
　　第二十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。
　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
　　第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
　　第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
　　第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
　　第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定其他董事主持，董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
　　第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
　　（一）董事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　（三）《公司章程》的修改；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
　　累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
　　第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
　　第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
　　第四十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
　　第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
　　第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第五章 监督管理
　　第五十二条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
　　第五十三条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
　　第五十四条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
　　第六章 附 则
　　第五十五条 公司制定或者修改《公司章程》应依照本规则列明股东会有关条款。
　　第五十六条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
　　第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
　　第五十八条 本规则由公司董事会负责编制、解释和修订。
　　第五十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
　　河南中孚实业股份有限公司董事、高级管理人员
　　所持本公司股份及其变动管理制度
　　（2025年10月）
　　第一章 总 则
　　第一条 为加强对河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
　　第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、证券交易所规则以及本制度中关于股份变动的限制性规定。
　　公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
　　公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、规范性文件及本制度的相关规定。
　　公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
　　第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
　　上述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
　　第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。
　　第二章 股份变动管理
　　第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书及时通知相关董事、高级管理人员。
　　第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
　　（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
　　（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
　　（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
　　（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
　　（五）证券交易所要求的其他时间。
　　以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
　　第七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
　　第八条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
　　第九条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
　　第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
　　第十一条 董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
　　因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
　　第十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
　　第十三条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
　　减持计划应当包括下列内容：
　　（一）拟减持股份的数量、来源；
　　（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
　　（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；
　　（四）证券交易所规定的其他内容。
　　减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
　　公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
　　第十四条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
　　第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
　　（一）本次变动前持股数量；
　　（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
　　（三）本次变动后的持股数量；
　　（四）证券交易所要求披露的其他事项。
　　第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　（四）证券交易所规定的其他期间。
　　第十七条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
　　（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
　　（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
　　（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
　　（四）董事、高级管理人员其个人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
　　（五）董事、高级管理人员其个人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
　　（六）董事、高级管理人员其个人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
　　（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
　　第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况及大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
　　第三章 法律责任
　　第十九条 公司董事、高级管理人员减持股份违反相关规则的行为给公司造成财产或信誉损失的，本公司可以要求其赔偿损失并承担本公司处理或解决该行为而支付的合理费用。
　　第二十条 公司董事、高级管理人员减持股份违反相关规则的行为给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。
　　第四章 附 则
　　第二十一条 本制度经董事会决议通过之日起生效。
　　第二十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章办理。当本工作细则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，并相应修订，报董事会审议通过。
　　第二十三条 本制度由公司董事会负责编制、解释和修订。
　　河南中孚实业股份有限公司
　　董事、高级管理人员离职管理制度
　　（2025年10月）
　　第一章 总 则
　　第一条 为规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
　　第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因导致的离职情形。
　　第二章 离职情形与程序
　　第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
　　第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
　　（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
　　（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
　　（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
　　第五条 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
　　第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
　　第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
　　无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
　　第三章 移交手续与未结事项处理
　　第八条 董事、高级管理人员应于正式离职7日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
　　第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时，可采取相应措施督促离职的董事、高级管理人员履行承诺。
　　离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺的情况。
　　第四章 离职后的责任及义务
　　第十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
　　（一）公司董事、高级管理人员离职后6个月内不得减持其所持公司股份；
　　（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
　　董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
　　第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
　　第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
　　第五章 附 则
　　第十四条 本制度经董事会决议通过之日起生效。
　　第十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章办理。当本工作细则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，并相应修订，报董事会审议通过。
　　第十六条 本制度由公司董事会负责编制、解释和修订。
　　河南中孚实业股份有限公司
　　董事会提名委员会实施细则
　　（2025年10月修订）
　　第一章 总 则
　　第一条 为规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
　　第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
　　第二章 人员组成
　　第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占2名。
　　第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
　　第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
　　第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
　　第七条 公司证券部为提名委员会工作联系部门，负责协调、组织等工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。
　　第三章 职责权限
　　第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对公司的董事、高级管理人员的条件、选择程序和任职期限提出建议，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
　　第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
　　董事、高级管理人员在任职期间出现本条规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
　　第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
　　第四章 决策程序
　　第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
　　（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
　　（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；
　　（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
　　第五章 议事规则
　　第十三条 提名委员会会议根据需要不定期召开。公司应不迟于会议召开前3日通知全体委员，并提供会议相关资料和信息。
　　会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
　　第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
　　第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
　　第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
　　第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
　　第十八条 提名委员会讨论有关事项涉及委员会委员的，当事人应回避。
　　第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
　　第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
　　第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
　　第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
　　第六章 附 则
　　第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效执行。
　　第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
　　第二十五条 本实施细则由公司董事会负责编制、解释和修订。