（二）归属数量：1,902,259股
　　（三）归属人数：174人
　　（四）授予价格（调整后）：17.01元/股
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　（六）本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股份第二个归属期可归属对象名单及归属情况：
　　■
　　注：1、有1名激励对象个人原因放弃部分本次可归属的股票，合计放弃6,486股，据此本次合计归属数量占获授限制性股票数量的比例为24.91%；
　　2、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：除6名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的174名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　监事会同意本次符合条件的174名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1,902,259股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
　　1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　八、上网公告附件
　　（一）第二届董事会第十次会议决议；
　　（二）第二届监事会第十次会议决议；
　　（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属名单的核查意见；
　　（四）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书；
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-071
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　第二届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年10月14日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》
　　公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司在《2025年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。董事会全体成员保证公司《2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司董事会同意公司《2025年第三季度报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第三季度报告》。
　　（二）审议《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
　　根据2024年7月1日起实施的《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司拟对《公司章程》中相关条款进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
　　公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》。
　　（三）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
　　鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订公司部分治理制度，具体情况如下：
　　1、《董事会议事规则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、《股东会议事规则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、《独立董事工作制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、《关联交易管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、《对外担保管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、《对外投资管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、《募集资金管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、《信息披露管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　9、《累积投票制实施细则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　10、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　11、《总经理工作细则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　12、《董事会秘书工作细则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　13、《董事会审计委员会工作细则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　14、《董事会提名委员会工作细则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　15、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　16、《董事会战略委员会工作细则》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　17、《内部审计管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　18、《内幕信息知情人登记备案制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　19、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　20、《投资者关系管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　21、《会计师事务所选聘制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　22、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本次拟修订的《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》尚需提交公司股东会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）根据相关规定予以披露。
　　（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，本次符合归属条件的激励对象共计174名，可归属的限制性股票数量为1,902,259股。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-064）。
　　（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》
　　公司董事会认为：因公司实施了2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.21元/股调整为17.01元/股。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-065）。
　　（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计6名，可归属的限制性股票数量为58,000股。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066）。
　　（七）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》
　　公司董事会认为：因公司实施了2023年年度权益分派及2024年半年度、2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-067）。
　　（八）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《2023年限制性股票激励计划》共计53,061股限制性股票。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。
　　（九）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
　　公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股预留限制性股票。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-069）。
　　（十）审议通过《关于选举副董事长的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，拟选举卞坚坚先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举副董事长的公告》（公告编号：2025-070）。
　　（十一）审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等中国法律法规，董事会提请于2025年11月13日下午15:00召开2025年第四次临时股东会。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-073）。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-072
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　第二届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2025年10月14日以书面和电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席韩颖杰先生召集并主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的的议案》
　　公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，公司在《2025年第三季度报告》编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。监事会全体成员保证公司《2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司监事会同意公司《2025年第三季度报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第三季度报告》。
　　（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，本次符合归属条件的激励对象共计174名，可归属的限制性股票数量为1,902,259股。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-064）。
　　（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》
　　公司监事会认为：因公司实施了2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.21元/股调整为17.01元/股。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-065）。
　　（四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计6名，可归属的限制性股票数量为58,000股。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066）。
　　（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》
　　公司监事会认为：因公司实施了2023年年度权益分派及2024年半年度、2024年年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-067）。
　　（六）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《激励计划》共计53,061股限制性股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。
　　（七）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
　　经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，公司根据本次激励计划的相关规定向激励对象授予预留限制性股票，同意确定以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股限制性股票。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-069）。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司监事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-067
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象的限制性股票授予价格由17.79元/股调整为17.21元/股。现将有关事项说明如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
　　5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　11、2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　12、2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　二、本次调整的主要内容
　　（一）限制性股票授予价格调整事由
　　2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
　　本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,530,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利118,588,400元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-023）。
　　鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
　　2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
　　本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本421,875,655股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利42,187,565.50元，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044）。
　　鉴于公司2024 年半年度权益分派方案已于2024年9月12日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
　　2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本425,702,911股，扣除回购专户1,752,889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84,790,004.40元（含税）。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。
　　鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　根据《激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　①派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　因此，调整后的本激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格=（17.79-0.28-0.1-0.2）=17.21元/股。
　　三、本次调整事项对公司的影响
　　公司调整本次激励计划的授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司监事会就2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象限制性股票授予价格的调整议案进行核查，认为：调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
　　1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-070
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于选举副董事长的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　为进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》有关规定，公司于2025年10月24日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举副董事长的议案》，同意选举卞坚坚先生为公司第二届董事会副董事长，任期至第二届董事会届满之日止。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　附件：
　　卞坚坚先生简历
　　1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年至2007年任Linear Technology Corporation设计工程师，2007年至2011年任上海贝岭股份有限公司设计经理，2011年至2012年任 Linear Technology Corporation高级设计工程师，2012年至2017年任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理，2017年11月加入公司，现任公司董事、首席技术官、副总经理。
　　截至目前，卞坚坚先生未直接持有公司股份，通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）和上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。除上述情况外，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-068
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“南芯科技”或“公司”）于2025年10月24日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
　　5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　11、2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　12、2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
　　1、因激励对象离职而作废
　　截至2025年10月24日，本次激励计划已授予部分共有6名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票46,575股。
　　2、因激励对象自愿放弃归属而作废
　　鉴于首次授予的第一类激励对象中有1人自愿放弃其已部分获授的本次可归属的限制性股票，其已授予但尚未归属的合计6,486股限制性股票不得归属并按作废处理。
　　综上，本次作废处理2023年限制性股票激励计划的股票共计53,061股。
　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
　　1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-066
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：58,000股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）预留授予数量：授予预留限制性股票103.7199万股，占《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）公告时公司股本总额42,353.00万股的0.24%。
　　（3）授予价格（调整后）：17.21元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.21元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
　　（4）激励人数：本激励计划预留授予的激励对象总人数为24人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
　　（5）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　■
　　（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①公司层面业绩考核要求
　　预留授予部分考核年度为2024-2027年四个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　②激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
　　■
　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　（3）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　（4）2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
　　（5）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（6）2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（7）2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　（8）2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　（9）2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　（10）2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　（11）2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　（12）2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　（二）限制性股票历次授予情况
　　■
　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司激励计划激励对象归属情况如下：
　　■
　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为5.80万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　（二）2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件说明
　　1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予限制性股票第二类激励对象已进入第一个归属期
　　根据《激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2024年3月18日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2025年9月18日至2026年9月17日。
　　2、符合归属条件的说明
　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的6名激励对象归属58,000股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）预留授予日：2024年3月18日
　　（二）归属数量：58,000股
　　（三）归属人数：6人
　　（四）授予价格（调整后）：17.21元/股
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　（六）本次激励计划预留授予第二类激励对象的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
　　■
　　注：1、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会核查后认为：本次拟归属的6名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　监事会同意本次符合条件的6名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为58,000股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　本次归属的激励对象不存在董事、高级管理人员。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
　　1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　八、上网公告附件
　　（一）第二届董事会第十次会议决议；
　　（二）第二届监事会第十次会议决议；
　　（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见；
　　（四）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书；
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-069
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2025年10月24日
　　● 限制性股票预留授予数量：54.90万股，约占《2025年限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额42,545.77万股的0.13%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年10月24日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2025年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　3、2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025 年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
　　5、2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
　　本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。
　　（三）董事会关于符合预留授予条件的说明
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。
　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年10月24日，并同意以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股限制性股票。
　　（四）预留授予的具体情况
　　1、预留授予日：2025年10月24日
　　2、预留授予数量：54.90万股，约占2025年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,545.77万股的0.13%。
　　3、预留授予人数：94人
　　4、预留授予价格：24.66元/股
　　5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后。激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　7、激励对象名单及授予情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
　　1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。
　　3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
　　3、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2025年10月24日为预留授予日，以24.66元/股的授予价格向符合条件的94名激励对象授予54.90万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本次预留授予的激励对象不存在董事、高级管理人员。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年10月24日用该模型对预留授予的54.90万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：24.66元/股（预留授予日收盘价为44.96元/股）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：31.1000%、34.1387%、30.3160%、29.5648%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）；
　　5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求及两类激励对象归属期限的不同，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设预留授予日收盘价为44.96元/股）：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　综上，本所律师认为，南芯科技本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次预留授予符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留部分授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留部分授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海南芯半导体科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
　　七、上网公告附件
　　（一）《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
　　（三）《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》；
　　（四）《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》；
　　（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月28日