本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第三季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　审计师发表非标意见的事项
　　□适用 √不适用
　　一、主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　□适用 √不适用
　　四、季度财务报表
　　（一）审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　（二）财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年9月30日
　　编制单位：上海南芯半导体科技股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　■
　　公司负责人：阮晨杰 主管会计工作负责人：赵熹 会计机构负责人：赵熹
　　合并利润表
　　2025年1一9月
　　编制单位：上海南芯半导体科技股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
　　公司负责人：阮晨杰 主管会计工作负责人：赵熹 会计机构负责人：赵熹
　　合并现金流量表
　　2025年1一9月
　　编制单位：上海南芯半导体科技股份有限公司
　　单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：阮晨杰 主管会计工作负责人：赵熹 会计机构负责人：赵熹
　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月24日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-073
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年11月13日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第四次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年11月13日 15点 00分
　　召开地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号D幢1201南芯科技会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年11月13日
　　至2025年11月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案1、议案2已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关公告已于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
　　公司将在2025年第四次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第四次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡复印件办理。
　　2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。
　　3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东会”字样，公司不接受电话登记。
　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
　　（二）登记时间
　　2025年11月11日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）
　　（三）登记地点
　　上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1201南芯科技证券部
　　六、其他事项
　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。
　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式
　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1201
　　邮编：201210
　　电子邮箱：investors@southchip.com
　　联系电话：021-50182236
　　传真号码：021-58309622
　　联系人：梁映珍
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海南芯半导体科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月13日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-063
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于取消监事会、修订《公司章程》
　　及部分公司治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、取消监事会的情况
　　根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《上海南芯半导体科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。并对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。
　　在股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求继续履行职责，维护公司和全体股东的合法利益。
　　二、修订《公司章程》的情况
　　鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。
　　本次章程修订尚需提交公司股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就取消监事会及修订《公司章程》办理章程变更登记备案等事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　三、修订公司部分治理制度的情况
　　鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时根
　　据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司拟同步修订以下公司治理制度，具体情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-065
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.21元/股调整为17.01元/股
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象的限制性股票授予价格由17.21元/股调整为17.01元/股。现将有关事项说明如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
　　5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　11、2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　12、2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　二、本次调整的主要内容
　　（一）限制性股票授予价格调整事由
　　2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，
　　向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本425,702,911股，扣除回购专户1,752,889股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84,790,004.40元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。
　　鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年7月9日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　根据《激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　①派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　因此，调整后的本激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格=（17.21-0.2）=17.01元/股。
　　三、本次调整事项对公司的影响
　　公司调整本次激励计划的授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司监事会就2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票授予价格的调整议案进行核查，认为：调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：
　　1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　2、本次股权激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期及预留授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
　　4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-064
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
　　关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票拟归属数量：1,902,259股
　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
　　（2）首次授予数量：首次授予的限制性股票数量：首次授予限制性股票870.1394万股，占《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）公告时公司股本总额42,353.00万股的2.05%。
　　（3）授予价格（调整后）：17.01元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.01元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
　　（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为215人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
　　（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　■
　　（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
　　②激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
　　■
　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
　　（3）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　（4）2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
　　（5）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（6）2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（7）2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　（8）2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　（9）2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　（10）2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　（11）2025年10月24日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
　　（12）2025年10月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
　　（二）限制性股票历次授予情况
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　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况
　　截至本公告出具日，公司激励计划激励对象归属情况如下：
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　　二、限制性股票归属条件说明
　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
　　2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为190.2259万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的174名激励对象办理归属相关事宜。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　（二）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条件说明
　　1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予限制性股票第一类激励对象已进入第二个归属期
　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年6月29日，因此本次授予的限制性股票第二个归属期为2025年6月30日至2026年6月29日。
　　2、符合归属条件的说明
　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、公司《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一类激励对象的第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的174名激励对象归属1,902,259股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）授予日：2023年6月29日

　　证券代码：688484 证券简称：南芯科技
　　上海南芯半导体科技股份有限公司
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