本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第三季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位:元币种:人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　√适用 □不适用
　　1、公司于2023年6月6日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与GrowthRiver Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited达成和解方案的议案》，同意公司与浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）战略投资者中的Growth River Investment Limited和Empire Gateway Investment Limited（两者合称“尚珹投资”）就回购股份事项进行和解并签署相关协议。双方已于2023年6月签署和解协议并推进相关工作。报告期内，公司已完成和解事项中向尚珹的股份过户及境外投资备案工作。后续视具体进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
　　相关公告已于2023年6月7日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
　　2、公司于2024年12月27日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资参股南京吉盛澳玛生物医药有限公司的议案》，同意公司以5,000万元自筹资金参与南京吉盛澳玛生物医药有限公司（以下简称“吉盛澳玛”）本轮不超过1亿元的融资。2025年8月8日，公司收到吉盛澳玛《说明函》，获悉其已融资7,500万元并决定关闭该轮融资。2025年9月24日，吉盛澳玛各股东方签署股东会决议，同意吉盛澳玛关闭本轮融资相关事项。截至目前，公司对吉盛澳玛投资金额为5,000万元，持有其10.9890%股份。
　　相关公告已于2024年12月28日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
　　3、公司于2025年5月12日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于第四次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币5千万元且不超过人民币1亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
　　本次回购实施起始日至2025年9月30日，公司已累计回购股份5,535,000股，占公司总股本的比例为0.46%，购买的最高价为9.40元/股、最低价为8.92元/股，已支付的总金额为50,891,385.00元（不含交易费用）。
　　相关公告已于2025年5月13日、2025年10月10日的登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
　　四、季度财务报表
　　（一）审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　（二）财务报表
　　合并资产负债表
　　2025年9月30日
　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　■
　　公司负责人：肖卫红主管会计工作负责人：蒋灵会计机构负责人：董潍
　　合并利润表
　　2025年1一9月
　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：肖卫红主管会计工作负责人：蒋灵会计机构负责人：董潍
　　合并现金流量表
　　2025年1一9月
　　编制单位：浙江海正药业股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　■
　　公司负责人：肖卫红主管会计工作负责人：蒋灵会计机构负责人：董潍
　　2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告。
　　浙江海正药业股份有限公司董事会
　　2025年10月27日
　　
　　证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2025-63号
　　浙江海正药业股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年11月12日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会，经第十届董事会第八次会议召开。
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年11月12日13点00分
　　召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年11月12日
　　至2025年11月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，内容详见2025年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）法人股东持营业执照复印件、法人代表身份证，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
　　（二）登记时间：2025年11月10日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
　　（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
　　六、其他事项
　　（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（三）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
　　联系人：李媛婷、胡玥
　　联系电话：0576-88827809
　　传真：0576-88827887
　　特此公告。
　　浙江海正药业股份有限公司董事会
　　2025年10月28日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　浙江海正药业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月12日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2025-61号
　　浙江海正药业股份有限公司
　　第十届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第十届董事会第八次会议于2025年10月27日上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过了如下决议：
　　一、关于计提资产减值准备的议案；
　　同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于2025年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
　　二、2025年第三季度报告；
　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　公司《2025年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　三、关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案；
　　董事会同意选举肖卫红先生为代表公司执行公司事务的董事，根据《公司章程》，肖卫红先生担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。本次选举通过后，公司法定代表人未发生变更。
　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　四、关于确认公司第十届董事会审计委员会成员和召集人的议案；
　　鉴于公司董事会审计委员会职权范围发生变化，公司对第十届董事会审计委员会成员及召集人进行确认，公司第十届董事会审计委员会成员仍由独立董事周华俐女士、董事李华川先生、独立董事姜金栋先生组成，由独立董事周华俐女士担任第十届董事会审计委员会召集人。公司第十届董事会审计委员会成员的任期与公司第十届董事会任期一致。
　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　五、关于拟参与浙江圣兆药物科技股份有限公司股票定向发行及与其共同投资设立复杂注射剂合资公司的议案；
　　浙江圣兆药物科技股份有限公司（以下简称“圣兆”）是一家专注于长效缓释制剂和靶向制剂两大创新制剂的开发及产业化的医药企业，经过十余年的发展，已建立起微球、微晶、脂质体、多囊脂质体、纳米粒和缓释植入剂等复杂注射剂的研发及产业化技术平台。近期圣兆计划进行股票定向发行，董事会同意公司参与此次定向发行；此外，公司经过调研和审慎论证，拟将复杂注射剂作为实施差异化发展的重点领域，董事会同意公司与圣兆在台州市椒江区共同投资设立一家专注于复杂注射剂领域的合资公司。具体情况如下：
　　（一）圣兆基本情况
　　1、基本信息
　　公司名称：浙江圣兆药物科技股份有限公司（新三板公司，证券代码832586）
　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
　　统一社会信用代码：9133010058027391XH
　　注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道超峰西路6号2幢808室
　　法定代表人：陈赟华
　　注册资本：12,799.9997万元人民币
　　成立日期：2011年8月23日
　　营业期限：2011年8月23日至2031年8月22日
　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药物检测仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　2、前十大股东
　　■
　　注：以上数据来源圣兆2025年半年度报告。圣兆的控股股东及实际控制人为陈赟华、吴健、蒋朝军、陈传庚四人。
　　3、经营情况及财务状况
　　圣兆聚焦复杂注射剂研发及产业化领域，独创的线性放大、连续化生产技术，可实现复杂注射剂产品的大规模制造。截至2024年12月31日，圣兆资产总额为43,682.71万元，负债总额为34,471.82万元，归母净资产为8,957.65万元，2024年度实现营业收入2,706.53万元，归母净利润为-19,339.03万元（上述数据已经审计）；截至2025年6月30日，圣兆资产总额为51,794.79万元，负债总额45,862.53万元，归母净资产5,533.45万元，2025年1-6月实现营业收入2,273.29万元，归母净利润为-2,364.58万元（上述数据未经审计）。
　　（二）公司拟投资方案及协议核心条款
　　海正药业拟按照18.16元人民币/股的价格认购圣兆本次发行的股份，认购数量为11,013,215股，认购总金额为人民币20,000万元。参与圣兆股票定向发行完成后，海正药业将持有圣兆不超过10%的发行后总股本。
　　如圣兆后续确定的股票定向发行价格及发行数量或认购金额高于以上方案确定的金额或数量，则公司将不参与圣兆此次股票定向发行。
　　协议核心条款内容如下：
　　1、圣兆拟定向发行股票，海正药业同意按照18.16元人民币/股的价格认购圣兆本次发行的股份，认购数量为11,013,215股，认购总金额为人民币20,000万元。
　　2、海正药业以现金方式认购圣兆本次发行的股份。
　　3、本次发行的完成
　　在如下条件全部成就时，即为合同约定的本次发行的完成日：
　　（1）海正药业按照股票发行认购公告的要求将认购款全额缴付至圣兆指定的账户；
　　（2）圣兆办理完毕本次发行所增发股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。
　　4、本次新发行的股份均为无限售股份。
　　5、圣兆保证：
　　（1）本次股票定向发行不设置回购权、优先清算权等优先条款，如圣兆针对本轮任一发行对象给予特殊条款，则圣兆应重新召开董事会、股东会审议定向发行方案，且海正药业有权要求就特殊条款事项与圣兆重新签订合同的补充合同。
　　（2）其历史融资安排中不存在任何投资方的优先权或反稀释权、拖售权等其他特殊权利和任何涉及到圣兆或其控股股东履行回购义务、要求圣兆作出对赌承诺等安排。
　　（3）承诺不存在账外现金收支、账外负债、公司股东占用甲方资金、重大的内部控制漏洞等违反适用法律或注册地所适用的公认会计准则的情形。圣兆不存在利用关联交易损害甲方利益、自行或通过关联方或任何第三人侵占甲方利益、占用甲方资金或甲方为其提供担保的情形。
　　（4）没有为任何主体(包括圣兆的实际控制人和/或股东)提供保证担保，也没有以其资产为任何主体(包括圣兆的实际控制人和/或股东)设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担，亦不存在任何与前述内容相关的已作出的本次发行完成日后生效或执行的协议、决议或决定。
　　6、合同自同时满足以下条件之日起生效：
　　（1）双方签字盖章；
　　（2）圣兆董事会、股东会批准本次股票发行及认购合同。
　　（3）海正药业董事会、股东会批准本次股票认购及认购合同。
　　（4）圣兆本次股票发行取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的注册决定。
　　前述任何一项条件未能得到满足，合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行合同所支付之费用，且双方互不承担责任。
　　7、违约责任
　　(1)除合同另有约定外，任何一方未能履行其在合同项下之任何义务、或未能遵守其在本合同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
　　(2)除合同另有约定外，若一方严重违反合同的有关条款，并且该违约行为使合同的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
　　1）要求违约方实际履行；
　　2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
　　3）依照法律规定或合同约定的单方解除权行使条件，发出书面通知单方解除合同及其他交易文件，合同及其他交易文件自解除通知送达对方之日起解除；
　　4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
　　5）要求违约方支付约定的认购款金额的10%的违约金；
　　6）法律法规或合同规定的其他救济方式。
　　(3)若海正药业未在合同约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的或者在签署合同时不符合投资者适当性管理办法要求的，属于本条第（2）款规定的严重违约情形，应承担相应的违约责任。
　　8、本次发行终止后的退款及补偿安排
　　在海正药业支付认购款之前本次发行终止的，海正药业不再负有支付认购款义务，合同自本次发行终止之日自动终止，双方均不为此承担违约责任。在海正药业支付认购款后本次发行终止的，圣兆应于本次发行终止之日起10个工作日内将海正药业全部认购款返还，并返还该笔款项自海正药业汇入圣兆账户之日起至圣兆退还给海正药业的期间内产生的银行同期存款利息，在该情形下，合同自圣兆将海正药业认购款及加计的银行同期存款利息全额返还至海正药业账户之日起自动终止，双方均不为此承担违约责任。
　　（三）公司拟与圣兆共同投资设立复杂注射剂合资公司事项及协议核心条款
　　1、拟设合资公司基本情况（最终以工商行政管理部门核准登记信息为准）
　　公司名称：浙江海正圣兆制药有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）
　　注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号W01幢512室
　　注册资本：1亿元人民币
　　总投资：预计23亿元，其中：股东出资11亿元，其余通过申请银行贷款等金融方式解决。
　　投资方及出资方式：圣兆及海正，均以现金方式出资，股东出资计划分5年实缴到位。
　　企业性质：有限责任公司
　　经营年限：长期
　　经营范围：转让项目：药品研发；药品生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
　　股东会、董事会及管理层人员安排：合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。合资公司设5名董事，由股东会选举产生。其中圣兆委派3名，海正药业委派2名。董事长由圣兆委派的董事担任，并担任法定代表人；副董事长由海正药业委派的董事担任。
　　股权结构：圣兆拟出资6.05亿元，持股比例55%；海正药业拟出资4.95亿元，持股比例45%。
　　2、核心条款内容如下：
　　（1）筹备合资公司设立相关的必要费用将合资公司自行承担，但由圣兆先行垫付，待合资公司设立后，由其向圣兆返还该等垫付费用。双方确认，垫付费用单笔费用超过50,000元、或累计超出50,000元后的支出，需事先取得海正药业的书面同意后方可根据条款约定由合资公司承担。
　　若合资公司最终未能设立完成的，则前述发生的开办费用、筹资相关费用均由双方按合同约定的股权比例承担。
　　（2）合资公司设立时的注册资本为人民币1亿元。海正药业以现金人民币4.95亿元出资，认购注册资本人民币0.45亿元，占注册资本的45%；圣兆以现金人民币6.05亿元出资，认购注册资本人民币0.55亿元，占注册资本的55%。
　　（3）产品与技术
　　双方确认，合资公司成立后将主要从事11个复杂注射剂产品（含复杂注射剂仿制药和改良型新药）的研发、生产及商业化。
　　优先合作权利：若圣兆计划就其拥有或控制的任何在研或已上市产品(包括但不限于合同所列合作产品)与第三方开展合作，包括但不限于产品药品上市许可的转让、委托研发、委托生产、销售代理及市场推广等，海正药业在同等商业条件下享有优先合作权。
　　（4）限制转让股权
　　双方一致确认，未经另一方书面同意，任何一方不得向双方以外的第三方主体转让其持有的合资公司股权或其上的实质控制权或其他权益。为免歧义，一方将其所持有的合资公司股权转让予一方直接或间接全资或控制的下属企业不适用于本条的约束。一方向第三方转让其持有的全部或部分合资公司股权的，另一方股东在同等条件下对相应的转让标的股权拥有优先购买权。
　　在营业期限内，未经一方的事先书面同意，另一方不得在其持有的全部或部分股权上设立质权等任何形式的担保，且不得以委托管理或其他方式允许第三方取得股权相关权益。
　　（5）股权激励与奖金池计划
　　双方同意，合资公司应根据合同约定的决策要求设立股权激励计划，激励平台将持有合资公司届时全部注册资本的5%作为激励股权池。激励股权池对应的注册资本将通过增发新股的方式实现，海正药业和圣兆按其届时的持股比例同比例稀释。
　　合资公司将预留一定金额的现金，建立奖金池机制。当合作产品在不同国家或地区成功取得上市许可批准时，将根据董事会批准的奖金池管理办法，对在该产品研发、注册及上市过程中做出重要贡献的核心管理及技术人才进行一次性现金奖励。
　　（6）知识产权
　　合资公司享有其于经营活动中产生的所有知识产权的相应权利，包括但不限于独立或委托研发所得，以及经使用或获许可所得的技术、设计、专有技术等。该等权利包括合资公司知识产权在全球范围内的开发、生产及商业化权利。
　　双方承认并同意，合资公司知识产权在营业期限内属于其单独所有的财产。
　　（7）排他性和不竞争
　　除非双方另有约定，一方及其关联方不得自行或许可、授权、指定或以其他方式使其关联方或任何第三方直接或间接地开展转让合同约定产品的研发、生产或商业化活动，也不得自行、或与第三方合作或许可任何第三方使用产品知识产权开展与合同约定产品相关的研发、生产及商业化活动，也不得以其他任何方式规避前述限制开展合同约定产品有关的研发、生产或商业化活动。为免疑义，合同中列明的特殊情况不受此限。
　　（8）违约责任
　　1）任何一方(下称“违约方”)发生以下情形，且违约方在收到另一方(下称“守约方”)要求改正的书面通知后九十(90)日内仍未改正的，构成对合同的重大违约。
　　①一方未能履行对公司的出资额缴付义务的；
　　②一方违反转让限制约定的；
　　③一方严重违反陈述和保证的；
　　④一方严重违反合同规定的其他义务的。
　　2）圣兆的特别违约情形
　　圣兆发生以下情形，且在收到海正药业要求改正的书面通知后九十(90)日内仍未改正的，构成对合同的重大违约：圣兆发生合资合同相关附件项下实质性违约情形导致其终止；
　　（9）终止
　　除合同另有约定外，下列情形中，发生第1)款情形的，一方可以解除合同；发生第2)款至第4)款情形的，一方可以随时解除合同并经过股东会决议提前解散合资公司、且另一方应当予以充分配合：
　　1)合资公司的设立未能在合同签署日后三个月内或双方另行决定的期限内完成的；
　　2)因中国法律发生重大变更(包括制订、废除及修订)或因中国政府部门的行政措施，致使合资公司无法正常经营持续超过12个月的；
　　3)因不可抗力事由，致使合资公司无法继续经营12个月或其以上的；
　　4)一方被停业或成为破产、解散或清算(不管自愿与否)程序的对象，或实质上或效果上成为与上述程序相似的任何程序的对象的；
　　5)各方就合资公司解散达成书面一致并取得股东会决议的。
　　（10）合同在双方盖章签署（包括由双方的法定代表人或授权代表签字）且经双方股东会审议通过后生效。
　　（四）对公司的影响
　　公司已将复杂注射剂作为实施差异化发展的重点领域，通过参与圣兆股票定向发行、与其投资设立合资子公司，符合公司在高端仿制领域的战略布局，有利于公司快速构建在该领域的研发、生产和全球商业化能力，培育新的利润增长点，巩固和提升公司在制药行业的市场地位。
　　本次投资金额不超过7亿元，其中投资合资公司的出资计划分5年实缴到位。圣兆公司及合资公司主要从事药品研发及其后续商业化生产，可能存在研发项目失败、研发产品上市后盈利不及预期的情形，公司对圣兆公司及合资公司的投资将按照长期股权投资权益法进行核算，并根据被投资单位的盈亏情况确认投资收益。此次投资不会对上市公司的资产负债结构造成重大影响，不会对公司业务、持续经营能力造成不利影响，不涉及新增关联交易、同业竞争的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　（五）授权事项
　　为保证本次投资事项的顺利开展，提请股东会授权公司管理层办理与上述投资有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、办理出资手续、协助工商登记注册、根据圣兆的实际股票定向发行方案调整参与的金额（在不高于2亿元（含）的范围内）、代表海正药业履行股东职责、协助合资公司办理与其组建、运营有关的具体工作等相关事宜。
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　六、关于召开2025年第二次临时股东会的议案；
　　同意于2025年11月12日（周三）下午13：00在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2025年第二次临时股东会。
　　同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，已登载于2025年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
　　特此公告。
　　浙江海正药业股份有限公司董事会
　　二○二五年十月二十八日
　　
　　证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2025-62号
　　浙江海正药业股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，对2025年第三季度各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提资产减值准备，现将具体情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　公司根据依照《企业会计准则第8号一一资产减值》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定以及公司的实际业务情况，对公司2025年第三季度合并范围内相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，计提各项减值损失6,444.49万元，具体如下：
　　■
　　备注：负数为损失转回，正数为损失增加。
　　本次计提资产减值准备计入公司2025年第三季度报告期。
　　二、本次计提资产减值准备的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　根据会计准则相关规定，公司以预期信用损失为基础，于资产负债表日对应收款项按信用风险特征进行分类。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按应收账款和其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
　　■
　　本期公司计提应收账款减值准备268.89 万元。主要系应收账款增加，导致应收账款坏账准备余额增加所致。
　　其他应收款转回计提的减值准备128.76万元，主要系其他应收账款收回，导致其他应收账款坏账准备余额减少所致。
　　（二）资产减值损失
　　1、存货跌价损失
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期公司计提存货跌价损失1,140.23万元。
　　2、长期资产减值损失
　　对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。固定资产和无形资产的可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　本期公司计提开发支出减值损失5,082.18万元，主要系公司基于德谷胰岛素项目的研发进展、市场情况、以及对胰岛素产线规划调整等因素，认为德谷胰岛素项目不具备继续推进研发的必要性，决定终止德谷胰岛素项目的后续研发。鉴于公司德谷胰岛素技术尚未形成决定性的有效成果，预计转让变现处置难度较大，无可回收价值，公司对开发支出计提了资产减值损失5,082.18万元所致。
　　本期公司计提在建工程减值损失81.95万元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　综上所述，公司此次计提了信用减值损失140.13万元、资产减值损失6,304.36万，合计6,444.49万元，减少公司2025年第三季度利润总额6,444.49万元。本次减值准备涉及的相关数据未经审计，具体的会计处理及对公司相关财务数据的最终影响将以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
　　公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值准备后，更能公允反映公司资产状况，资产价值的会计信息更加真实可靠，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　浙江海正药业股份有限公司董事会
　　二○二五年十月二十八日
　　证券代码：600267 证券简称：海正药业