证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2025-071
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
　　一、修订原因
　　为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次《公司章程》修订有关的工商变更登记手续，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
　　二、《公司章程》修订情况
　　鉴于不再设置监事会等相关事项，结合公司实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规相关规定，公司拟对《公司章程》中相关条款作相应修订，主要修订内容包括：（1）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）调整董事会结构，新设职工董事；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。具体修订内容详见《公司章程》修订对比表，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。《公司章程》的修订最终以工商行政管理机关的核准结果为准。
　　《公司章程》修订事宜尚需股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过，董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项并签署相关文件，授权的有效期限为股东会审议通过之日起至本次备案办理完毕之日止。
　　在股东会审议通过后，公司第四届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除，除外部监事外，其他监事将继续在公司担任其他职务。在此之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
　　三、其他相关制度修订情况
　　■
　　上述修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易制度》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《重大经营决策制度》《会计师事务所选聘制度》已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。具体内容详见发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　特此公告。
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十月二十五日
　　证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2025-073
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权
　　暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金春股份”）拟以支付现金的方式收购安徽金圣源材料科技有限公司（以下简称“金圣源”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”），交易作价为5,191.80万元。本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
　　2、金圣源为公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞集团”）下属子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
　　4、本次交易存在业绩承诺无法实现及业绩补偿无法覆盖全部交易对价、标的公司评估增值较高、标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期等风险，具体内容详见本公告“九、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易概况
　　1、本次交易的背景及目的
　　公司专注于非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的研发、生产和销售；标的公司主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，标的公司属于上市公司的产业下游。非织造布材料系标的公司主要原材料之一，公司作为国内规模较大且产品性能优良的非织造材料制造企业，本次交易前，公司为标的公司主要供应商之一。
　　产业链经营系非织造布行业的发展趋势，目前公司已拓展了清洁、卫生制品业务，实现产业链向终端消费品的延伸。为进一步围绕产业链进行延伸、补充、强化发展，拓展下游制品业务，增强产业链协同优势，并减少关联交易金额，上市公司拟通过本次交易实现对标的公司的控制。
　　通过本次交易，上市公司将快速进入汽车产业链市场，从非织造布原料进一步向产业链下游延伸；未来，上市公司将借助标的公司在汽车整车厂及配套厂的优质客户资源，把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，与标的公司在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，完善公司的上下游产品配套，提高公司在非织造材料行业的竞争优势。
　　2、本次交易方案概述
　　基于公司战略布局计划及业务发展需要，公司于2025年10月24日与金瑞集团、张呈、刘利军、耿晓文、金长婷、巩经纬签署了《股权转让协议》，拟以自有或自筹资金5,191.80万元收购金圣源51.00%股权。本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽金春无纺布股份有限公司拟收购安徽金圣源材料科技有限公司股权所涉及的安徽金圣源材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年8月31日为评估基准日，金圣源采用收益法评估后股东全部权益价值为10,180.00万元，对应标的股权评估值为5,191.80万元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，确定本次收购金圣源51.00%股权的交易价格为人民币5,191.80万元。
　　根据《股权转让协议》，业绩承诺及补偿义务人为金瑞集团、张呈、刘利军，承诺金圣源2025年度、2026年度和2027年度分别实现的经审计净利润不低于700万元、1,200万元和1,300万元，且在业绩承诺期间，标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系，包括但不限于比亚迪、理想汽车等。
　　本次交易采取差异化定价，基于风险收益对等原则相应调整交易对价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不参与业绩承诺的交易对方（耿晓文、金长婷及巩经纬）所取得的交易对价相应打折，折扣部分弥补给参与业绩承诺的交易对方。本次交易中，公司向各交易对方购买的股权比例及转让对价具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和存在尾差，系四舍五入所致。
　　（二）本次交易构成关联交易，且会形成公司与关联方的共同投资
　　本次交易对方金瑞集团为公司控股股东，公司与金圣源属于同一实际控制人控制的企业。交易对方张呈担任金圣源的董事长、总经理且在本次交易后持有金圣源15.26%股权，并在公司实际控制人控制的其他企业担任董事，因此根据谨慎性原则，认定张呈为公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。
　　本次交易完成后，金圣源纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司，公司控股股东金瑞集团持有金圣源19.66%股权，张呈持有金圣源15.26%股权，因此，本次交易会形成公司与关联方的共同投资。
　　（三）本次交易审议情况
　　公司于2025年10月24日召开了第四届董事会第九次会议，以7票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨乐、仰宗勇已回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，本议案亦经公司第四届监事会第九次会议审议通过。
　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，按照连续十二个月累计计算原则，本次收购事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。
　　二、交易对方的基本情况
　　（一）关联对方基本情况
　　1、金瑞集团
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）股权结构
　　■
　　（3）最近一年财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（4）关联关系说明
　　金瑞集团为公司控股股东，系公司关联方，金瑞集团直接持有公司股份60,523,095股，占公司总股本的50.44%。
　　（5）其他说明
　　经查询，截至本公告日，金瑞集团不属于失信被执行人。
　　2、张呈
　　张呈，男，中国国籍，证件号：341122************，住所：北京市朝阳区。张呈担任标的公司董事长、总经理且在本次交易后持有标的公司15.26%股权，并在公司实际控制人控制的其他企业担任董事，因此根据谨慎性原则，认定张呈为公司关联方。
　　经查询，截至本公告日，张呈不属于失信被执行人。
　　（二）非关联对方情况
　　1、刘利军
　　刘利军，男，中国国籍，证件号：130202************，住所：上海市黄浦区。刘利军与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，刘利军不属于失信被执行人。
　　2、耿晓文
　　耿晓文，男，中国国籍，证件号：341122************，住所：安徽省来安县。耿晓文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，耿晓文不属于失信被执行人。
　　3、金长婷
　　金长婷，女，中国国籍，证件号：341126************，住所：安徽省凤阳县。金长婷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，金长婷不属于失信被执行人。
　　4、巩经纬
　　巩经纬，男，中国国籍，证件号：341102************，住所：安徽省滁州市。巩经纬与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，截至本公告日，巩经纬不属于失信被执行人。
　　三、标的公司的基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）主要业务情况
　　金圣源主要从事车规级防护产品的研发、生产及销售，为汽车主机厂及配套厂提供车辆表面保护的定制化解决方案，目前主要产品为特种防护车衣，属于新材料的应用。
　　金圣源通过自主研发的高性能涂层材料，并根据客户需求定制化设计防护方案，保障汽车的安全仓储及运输，产品覆盖汽车多个部位，主要应用于汽车远洋运输、高端汽车内陆运输等场景，最终销往欧美、北美、中东、中亚、东南亚等多个地区。经过多年深耕，金圣源已成功进入吉利集团、蔚来汽车、小米汽车等整车厂的供应商体系，并通过整车厂认证的配套第三方供应商为多个中高端合资品牌及自主品牌汽车配套特种防护车衣，金圣源与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。目前金圣源产品已应用到吉利汽车、吉利银河、吉利几何、领克、极氪、极星、沃尔沃、路特斯、smart、名爵、荣威、上汽大通、上汽通用别克、上汽大众、奥迪、大众安徽、奇瑞汽车、奇瑞捷途、奇瑞星途、奇瑞欧萌达、蔚来汽车、蔚来萤火虫、小米汽车、北京汽车、长城汽车、江淮汽车等多个主流汽车品牌。
　　金圣源深耕汽车表面防护细分领域多年，已成为该细分市场的领导者，先后通过了ISO9001、ISO14001、ISO450001等管理体系认证，并取得了IATF 16949汽车行业质量管理体系认证。标的公司核心产品通过了多项专业测试，检验结果达到或优于客户要求，如最高160km/h的风洞测试（中国汽车工程研究院），耐湿热性/耐低温/附着力/耐水性/耐气候老化/耐光老化/耐热老化/耐化学介质性等测试（依据Q/JLY J165004吉利企业标准及大众企业标准要求），耐磨测试（依据ISO 12947-2欧盟标准），水蒸气透过率测试（依据ISO 12572:2016标准）等；产品满足汽车禁用物质要求，所使用的车衣胶带亦通过了耐紫外、无残胶测试。
　　目前，金圣源技术成熟度已处于较高水平，被认定为“国家高新技术企业”、“安徽省专精特新中小企业”，已发展成为该细分市场占有率领先、客户群积累深厚的企业。未来，金圣源将积极推进产学研融合，与高校研究团队共同探索新型过滤、防护、轻量化新材料在汽车领域等先进制造业的推广与应用，拓展其他汽车配套产品。
　　（三）股权结构
　　本次交易前后，金圣源的股权结构情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和存在尾差，系四舍五入所致。
　　（四）主要财务数据
　　公司聘请具有证券业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5095号）。金圣源最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（五）其他事项说明
　　1、截至本公告日，标的公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　2、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
　　3、截至本公告日，标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用，或为他人提供担保、财务资助的情形。上市公司与标的公司长期开展业务合作，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
　　4、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　5、经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　（一）评估情况
　　公司聘请具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号），确定标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币10,180.00万元。
　　（二）评估对象及评估范围
　　评估对象为金圣源于评估基准日股东全部权益的市场价值，评估范围为金圣源申报的经过审计后的全部资产及负债。
　　（三）评估方法
　　采用资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的测算结果。
　　（四）评估结论
　　经评估，于评估基准日2025年8月31日，金圣源股东全部权益价值为10,180.00万元人民币。
　　截至2025年8月31日，金圣源所有者权益的账面价值为3,014.84万元，评估增值额为7,165.16万元，增值率为237.66%。评估增值率较高的主要原因如下：1、标的公司为轻资产运营，导致净资产金额较小；2、标的公司核心业务处于快速发展期，未来业务持续增长为预测期业绩提供支撑。
　　本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉，评估增值率较高不会产生商誉减值风险。
　　本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商，确定公司受让标的公司51.00%股权的交易对价为5,191.80万元。此外，为降低估值风险，本次交易增加业绩承诺等保障性条款，具体参见“五、《股权转让协议》的主要内容”之“（二）主要内容”之“4、业绩承诺及补偿”部分。
　　综上，本次收购股权暨关联交易定价遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　五、《股权转让协议》的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：安徽金春无纺布股份有限公司
　　乙方：安徽金瑞投资集团有限公司
　　丙方：张呈
　　丁方：刘利军
　　戊方1：耿晓文
　　戊方2：金长婷
　　戊方3：巩经纬
　　标的公司：安徽金圣源材料科技有限公司
　　（二）主要内容
　　1、标的股权及其转让
　　各方一致同意，转让方（即乙方、丙方、丁方及戊方之合称）将合计持有的金圣源51.00%的股权（合计金圣源6,100,467元出资额）转让给甲方，具体转让数额如下：
　　■
　　2、交易对价及支付方式
　　（1）根据评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号），标的公司股东全部权益价值为101,800,000元，对应标的股权评估值为51,918,000元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，确定本次标的股权的交易价格为51,918,000元。
　　（2）结合业绩承诺及对价支付进度相关安排，本次交易采用差异化定价，即在保持甲方支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的转让方的交易对价相应打折，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的转让方的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购出资额占全部业绩承诺方被收购出资总额的比例享有，具体如下：
　　■
　　（3）标的股权交易对价由甲方以现金方式分阶段支付，具体安排如下：
　　①第一期交易对价支付
　　自标的股权交割完成之日起15个工作日内，甲方向戊方1支付2,447,993.18元，向戊方2支付1,632,109.15元，戊方3支付815,884.03元。
　　②第二期交易对价支付
　　自金圣源2025年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的60%，共计28,213,208.19元。若金圣源2025年度实现的净利润不足700万元，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。
　　③第三期交易对价支付
　　自金圣源2026年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的30%，共计14,106,604.09元。若金圣源2026年度实现的净利润不足1,200万元的，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。
　　④第四期交易对价支付
　　自金圣源2027年度审计报告出具之日起15个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付各自交易对价总额的10%，共计4,702,201.36元。若金圣源2027年度实现的净利润不足1,300万元的，则甲方按照本协议的约定扣除乙方、丙方及丁方各自当期应补偿金额后，将当期剩余款项分别支付给乙方、丙方及丁方。
　　3、标的股权交割
　　（1）本协议生效后30个工作日内，各转让方应当无条件将各自持有的标的股权在市场监督管理部门过户至甲方名下，甲方将予以必要的配合。
　　（2）标的股权交割完成后，标的公司股东及各自持股情况如下：
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和存在尾差，系四舍五入所致。
　　（3）标的股权交割完成后，标的公司股东按各自持有比例享有股东权利，并承担相应的股东义务。
　　4、业绩承诺及补偿
　　（1）乙方、丙方及丁方作为业绩承诺及补偿义务人承诺，2025年度、2026年度及2027年度，标的公司各年度实现的净利润分别不低于700万元、1,200万元及1,300万元（以下简称“承诺净利润”），且在业绩承诺期间，标的公司产品至少新增导入1家知名整车厂的供应体系（以下简称“客户导入”），包括但不限于比亚迪、理想汽车等。
　　（2）甲方将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司进行审计，经审计机构确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。
　　（3）业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润未达到当年期末累计承诺净利润的，则各补偿义务人应当对甲方进行现金补偿，具体补偿标准如下：
　　各业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×各业绩承诺方取得的本次交易对价－各业绩承诺方截至当期期末累计已补偿金额。
　　在计算各年度应补偿金额时，若应补偿金额为负数的，按零取值。
　　业绩承诺期届满后，若整体应补偿金额大于累计已补偿金额，则各补偿义务人应就差额部分向甲方继续进行现金补偿；若整体应补偿金额小于累计已补偿金额，则超额补偿部分甲方应予以退回。
　　业绩承诺方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺方各自取得的本次交易对价/业绩承诺方合计取得的本次交易对价，具体为：乙方、丙方及丁方按照45.60%、35.40%、19.00%的比例承担当期全部应补偿金额，并由补偿义务人在当期审计报告出具后的30日内支付至甲方账户。
　　任一承诺年度内，补偿义务人未按照本协议的约定对甲方进行足额补偿的，则不足部分由甲方在尚未支付的交易对价中予以扣除，如尚未支付的交易对价不足以补偿的当年应补偿金额的，则补偿义务人应当另行以现金方式予以补偿。
　　（4）若标的公司未完成客户导入目标的，且标的公司在承诺年度内实际实现的净利润总额低于3,200万元的，则补偿义务人应当按标的股权交易对价的5%对甲方进行另行补偿。该项补偿由乙方、丙方及丁方按照45.60%、35.40%、19.00%的比例承担，并于金圣源2027年度审计报告出具后的30日内支付完毕。
　　（5）业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额，不超过该业绩承诺方本次交易中向甲方出售其持有的金圣源股权所获得的交易对价。
　　5、期间安排及损益承担
　　（1）自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，转让方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司持续正常经营，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保等任何第三方权利，不对标的公司进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
　　（2）标的公司自评估基准日至交割日止产生的损益由本次交易完成后的金圣源全体新老股东按持股比例享有及承担。
　　6、人员安置
　　（1）鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易行为而导致人员安排问题。
　　（2）甲方同意在标的股权交割后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行与其员工的劳动合同，维持标的公司的人员稳定。
　　7、公司治理
　　（1）标的股权交割完成后，标的公司将按照法律法规及公司章程规定的程序召开股东会，改选标的公司董事会。标的公司董事会设3名董事，甲方有权提名2名董事候选人，丙方有权提名1名董事候选人。各方在标的公司股东会就上述人选进行表决时投赞成票。
　　（2）本次交易完成后，标的公司核心人员（名单请见本协议附件）与标的公司应签订不少于60个月的固定期限劳动合同及竞业限制协议。
　　服务期内，前述人员应当严格遵守法律法规、中国证监会、深圳证券交易所制定的规范性文件的规定，严格遵守甲方及标的公司章程等各项管理制度和内控制度，确保标的公司持续、合法经营。
　　8、标的公司未分配利润处理
　　标的公司未分配利润及留存收益由本次交易完成后的标的公司全体新老股东按持股比例享有及分配。
　　9、税费承担
　　（1）因本次交易而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人分别承担，但甲方有权依法代扣代缴。
　　（2）因本次交易而发生的相关费用由协议各方按照相关规定各自承担。
　　10、本协议的生效、变更及解除
　　（1）本协议由各方或其法定代表人、授权代表签字盖章后成立，自甲方董事会批准本次交易后生效。
　　（2）本协议经协议各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
　　（3）任何一方严重违反本协议的，则守约方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。
　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响
　　（一）交易对公司经营情况的影响
　　上市公司主要从事非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的生产和销售，其中，非织造材料制品业务方面，公司主要产品为非织造布清洁、卫生用品等。标的公司的主营业务系上市公司主要产品在汽车表面防护细分领域的下游应用，双方存在较大的协同空间。
　　本次交易完成后，上市公司进一步从非织造布原料向产业链下游延伸，将公司非织造材料制品业务从清洁、卫生等民用一次性消费品拓展至车规级防护产品领域，实现补链、强链、延链。依托金圣源拥有的整车厂及配套厂优质客户资源，公司将迅速切入汽车产业链市场，有利于公司进一步精准把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，积极研发、拓展新产品。
　　后续双方充分发挥各自在非织造布材料和汽车用品领域的各项优势，加强资源共享，提升协同效应，在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，推动从汽车表面防护产品向车内吸音隔热材料、空气过滤净化材料、顶篷衬里、汽车地毯等各类内/外饰件及零部件延伸，将有助于将金春股份的非织造布材料运用到更广的场景，巩固并进一步提升公司在非织造材料行业的竞争优势，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，拓展公司业务领域，推动公司业务规模增长和盈利水平提升。
　　（二）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。如果标的公司未来产生利润，将对公司合并净利润产生正向影响；如果标的公司未来经营情况不及预期、出现亏损，将对公司合并净利润造成负面影响。
　　本次交易资金来源为自有或自筹资金，本次交易对价占公司最近一期货币资金余额的比例约13.49%，本次交易将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
　　本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉。
　　（三）交易完成后可能产生关联交易的说明
　　本次交易前，公司存在向标的公司进行关联销售的情形，公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；标的公司除存在向公司进行关联采购外，还存在少量其他关联交易。
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间原有的关联交易均将内部化，该部分关联交易金额将对应减少，与此同时，标的公司原有其他关联交易将成为上市公司新增关联交易，公司将依据相关法律法规履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。
　　综上，本次收购符合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易价格依据具有证券业务资格的评估机构对标的公司的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东利益。
　　七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与金瑞集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总额为1,135.51万元，均为日常关联交易。
　　八、履行的审议程序及相关意见
　　（一）独立董事专门会议意见
　　公司于2025年10月24日召开了第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
　　全体独立董事认为：公司收购控股股东金瑞集团下属企业安徽金圣源材料科技有限公司的控股权，有助于增强公司可持续发展能力，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展规划。本次收购行为，参考了中水致远资产评估有限公司的资产评估报告，定价公允合理，董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决，该事项不存在损害公司股东尤其中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年10月24日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
　　董事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权，本次收购后能够拓宽公司的业务板块，提升公司在非织造材料行业的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。董事会在对该议案进行审议时，全体董事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年10月24日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
　　监事会认为：公司拟以自有资金或自筹资金人民币5,191.80万元收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%股权，本次收购后能够完善公司上下游产品的配套，拓宽公司的业务板块，提升公司在非织造材料行业的市场竞争力，符合公司战略发展需要。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则且不影响公司运营的独立性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。全体监事一致同意公司本次收购股权暨关联交易事项。
　　九、风险提示
　　（一）业绩承诺无法实现及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险
　　根据交易安排，金瑞集团、张呈、刘利军等3名交易对方已承诺标的公司2025年度、2026年度及2027年度净利润分别不低于700万元、1,200万元及1,300万元，累计承诺净利润不低于3,200万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
　　此外，本次交易中标的资产交易作价为5,191.80万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为4,702.20万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的交易对价。尽管上市公司与业绩承诺人约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。
　　（二）标的公司评估增值较高的风险
　　根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号），于评估基准日（2025年8月31日）经采用资产基础法和收益法评估并最终选取收益法评估结果作为评估结论，金圣源股东全部权益的评估值为10,180.00万元，评估增值率为237.66%。
　　虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致评估值与实际情况不符的风险。
　　（三）标的公司与上市公司业务整合及协同发展低于预期的风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，推进双方在业务、技术、管理等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。公司与标的公司过往各自独立运营，能否顺利实现整合以及整合进度、协同效果能否达到预期存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
　　十、备查文件
　　1、第四届董事会第九次会议决议；
　　2、第四届监事会第九次会议决议；
　　3、第四届董事会独立董事第三次专门会议决议；
　　4、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
　　5、股权转让协议；
　　6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z5095号）；
　　7、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020812号）。
　　特此公告。
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月25日
　　证券代码：300877证券简称：金春股份公告编号：2025-069
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　关于开展期货套期保值业务的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　重要内容提示：
　　1、交易目的：公司开展商品期货套期保值业务旨在降低原材料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制原材料价格波动风险。
　　2、交易场所及品种：公司套期保值期货品种限于在场内市场交易的与公司生产经营有直接关系的涤纶短纤、木浆及上游原料等期货品种。
　　3、交易额度及期限：公司开展商品套期保值业务的保证金金额不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）人民币5,000万元。上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用。
　　4、审议程序：公司开展商品套期保值业务事项已经第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东会审议。
　　5、特别风险提示：公司遵循审慎原则开展商品期货套期保值业务，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但期货市场仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。
　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司及子公司继续使用自有资金开展期货套期保值业务，保证金总额每年最高不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）人民币5,000万元，在该额度范围内可以循环使用。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等有关规定，本次开展期货套期保值业务事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
　　一、投资情况概述
　　（一）开展期货套期保值业务的目的
　　公司开展期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制原材料价格波动风险，不进行投机和套利交易，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
　　（二）开展期货套期保值基本情况
　　1、交易品种
　　公司及子公司进行期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的与生产经营相关的涤纶短纤、木浆及上游原料等期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
　　2、交易额度
　　公司期货套期保值业务开展中占用的保证金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）5,000万元人民币。上述额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环使用。董事会授权董事长在上述额度范围内审批上述期货套期保值业务相关事宜。
　　3、期限及授权
　　鉴于上述期货套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会根据公司制定的《期货套期保值业务管理制度》授权董事长或其授权人士审批上述期货套期保值业务相关事宜。
　　授权期限自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
　　4、资金来源
　　公司将使用自有资金进行期货套期保值业务。
　　二、审议程序
　　公司于2025年10月24日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》《期货套期保值业务管理制度》等相关规定，本次期货套期保值业务不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东会审议。
　　三、期货套期保值业务存在的风险
　　公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但期货市场仍存在一定的风险：
　　1、市场风险：期货市场存在一定系统性风险，同时期货套期保值需要对价格走势做出预判，一旦价格预测发生方向性错误，可能造成期货交易损失。
　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能带来相应的资金风险；在期货价格波动巨大时，公司可能存在未及时补充保证金而被强制平仓带来实际损失的风险。
　　3、权利金损失风险：当标的资产价格向不利方向变化时，公司可选择不行权，造成权利金的损失。
　　4、操作风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
　　5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
　　6、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
　　四、公司采取的风险控制措施
　　1、将期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益。
　　2、严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用期货保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。
　　3、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》作为套期保值内控管理制度，并结合公司实际指导具体业务操作，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
　　4、在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
　　5、公司相关部门负责对期货套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并严格按照《期货套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
　　五、会计政策及核算原则
　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货套期保值业务进行相应核算和披露。
　　六、备查文件
　　1、第四届董事会第九次会议决议
　　2、第四届监事会第九次会议决议
　　3、关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告
　　特此公告。
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十月二十五日
　　证券代码：300877证券简称：金春股份公告编号：2025-070
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　关于补选公司第四届董事会独立董事的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、补选独立董事的情况
　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事袁帅先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事以及董事会下属审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-065）。
　　公司于2025年10月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名委员会认为胡刘芬女士（简历详见附件）具备履行独立董事职责所需要的能力，符合法律法规等规定的任职条件、任职资格和独立性等要求，董事会同意提名胡刘芬女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
　　独立董事候选人胡刘芬女士已取得独立董事资格证书，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。本次补选独立董事事项尚待提交公司股东会审议通过后生效。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东会进行表决。
　　特此公告。
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十月二十五日
　　附件: 胡刘芬女士简历
　　胡刘芬女士：1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，中国注册会计师。现任安徽大学商学院副教授、博士生导师、会计学系主任、现任富煌钢构（002743）、国仪量子（拟 IPO）以及安达创展（新三板挂牌企业）独立董事。
　　截至本公告日，胡刘芬女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》第178条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条或《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。
　　证券代码：300877证券简称：金春股份公告编号：2025-067
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　第四届监事会第九次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、会议召开情况
　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2025年10月21日以电子邮件方式送达，并于2025年10月24日以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席卞勇先生主持，本次应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《安徽金春无纺布股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　二、会议议案审议情况
　　与会监事审议并通过了以下议案：
　　1、审议通过了《2025年第三季度报告》
　　经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核的《2025年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。
　　2、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
　　经审议，监事会认为：公司使用自有资金开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已就期货套期保值交易行为建立了健全的组织机构，制定了较为完整的控制流程和体系，投资风险总体可控，具有可行性。公司开展期货套期保值业务，有利于规避相关原材料价格波动风险，降低经营风险，借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，增强财务稳健性。在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展期货套期保值交易有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，同意公司及子公司开展期货套期保值业务。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货套期保值业务的公告》。
　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》同步废止。为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。
　　公司股东会审议通过后，第四届监事会成员卞勇、杜剑晖、周阳所担任的监事职务自然免除，除外部监事杜剑晖外，其他监事将继续在公司担任其他职务。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
　　4、审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》
　　基于公司战略布局计划及业务发展需要，拟以支付现金的方式收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%的股权，交易作价为5,191.80万元。本次交易完成后，安徽金圣源材料科技有限公司纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。监事会认为公司本次股权收购暨关联交易事项定价公允、结算方式合理，对 公司未来财务状况、经营成果无不利影响，议案审议程序合法有效，不存在损害 公司及股东利益的情形。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事杜剑晖已回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》
　　三、备查文件
　　1、第四届监事会第九次会议决议。
　　特此公告。
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　监事会
　　二○二五年十月二十五日
　　证券代码：300877证券简称：金春股份公告编号：2025-066
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　第四届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、会议召开情况
　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2025年10月21日以电子邮件方式送达，并于2025年10月24日以现场结合通讯方式召开。公司应出席会议董事9人，实际出席会议的董事共9名，会议由董事长杨如新先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《安徽金春无纺布股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　二、会议议案审议情况
　　与会董事审议并通过了以下议案：
　　1、审议通过了《2025年第三季度报告》
　　经审核，董事会认为公司2025年第三季度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网《2025年第三季度报告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
　　为了降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制原材料价格波动风险，同意公司及子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，保证金总额每年最高不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）人民币5,000万元，在该额度范围内可以循环使用，上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度范围内审批上述期货套期保值业务相关事宜。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货套期保值业务的公告》。
　　3、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
　　4、审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
　　经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名委员会认为胡刘芬女士具备履行独立董事职责所需要的能力，符合法律法规等规定的任职条件、任职资格和独立性等要求，董事会同意提名胡刘芬女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司第四届董事会独立董事的公告》。
　　5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行修订。
　　公司董事会同时提请股东会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理工商变更手续及《公司章程》修订备案等事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
　　6、审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定并修订了部分内部治理制度。经审核，董事会同意公司制定及修订以下制度：
　　6.01审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。
　　6.02审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
　　6.03审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
　　6.04审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
　　6.05审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保制度》。
　　6.06审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。
　　6.07审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。
　　6.08审议通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《防范控股股东及关联方资金占用制度》。
　　6.09审议通过了《关于修订〈重大经营决策制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大经营决策制度》。
　　6.10审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
　　6.11审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》。
　　6.12审议通过了《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会工作细则》。
　　6.13审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作细则》。
　　6.14审议通过了《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略委员会工作细则》。
　　6.15审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
　　6.16审议通过了《关于修订〈期货套期保值业务管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《期货套期保值业务管理制度》。
　　6.17审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
　　6.18审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。
　　6.19审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。
　　6.20审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。
　　6.21审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。
　　6.22审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。
　　6.23审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
　　6.24审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
　　6.25审议通过了《关于制定〈证券投资及委托理财管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《证券投资及委托理财管理制度》。
　　6.26审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员离职管理制度》。
　　6.27审议通过了《关于制定〈内部控制制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制制度》。
　　6.28审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度》。
　　6.29审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
　　7、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
　　8、审议通过了《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》
　　基于公司战略布局计划及业务发展需要，拟以支付现金的方式收购安徽金圣源材料科技有限公司51.00%的股权，交易作价为5,191.80万元。本次交易完成后，安徽金圣源材料科技有限公司纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事杨乐、仰宗勇已回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议、独立董事专门委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购安徽金圣源材料科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》
　　三、备查文件
　　1、第四届董事会第九次会议决议。
　　特此公告。
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十月二十五日
　　证券代码：300877 证券简称：金春股份 公告编号：2025-072
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年11月10日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月10日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年11月04日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2025年11月4日（星期二）（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会。不能亲自出席股东会现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式见附件二）；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
　　8、会议地点：滁州市琅琊经济开发区南京北路218号公司办公楼五楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述议案已经公司于2025年10月24日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　3、议案3.00、议案4.01、议案4.02为股东会特别决议事项，经出席股东会的股东所持有的表决权的2/3以上表决通过。
　　4、上述议案将对中小投资者的表决情况进行单独计票并将结果及时公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：现场登记时间为2025年11月5日一2025年11月8日8:30-17:00。
　　2、登记地点：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京北路218号金春股份证券部。
　　3、登记方式：出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、证券账户卡、持股证明，授权代理人应持本人身份证、授权人证券账户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书，办理登记手续；异地股东可用邮件、传真、信函方式登记。
　　4、会议联系方式
　　地址：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京北路218号金春股份证券部
　　邮编：239000
　　联系人：单璐
　　电话：0550-2201971
　　邮箱：shanlu@ahjinchun.com
　　5、出席会议的股东食宿、交通费用自理。
　　6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第四届董事会第九次会议决议；
　　2、第四届监事会第九次会议决议；
　　特此公告。
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月25日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
　　一、投票的程序
　　1、投票代码：350877
　　2、投票简称：金春投票
　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易系统客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月10日，9:15一15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席安徽金春无纺布股份有限公司2025年第二次临时股东会，代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东会议案的表决意见如下：
　　■
　　注：1、出席股东或股东代表按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见，否则该表决票作废。
　　2、填票人对所投表决票应签字确认。
　　3、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东或股东代表应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决票作废。
　　本授权委托书的有效期限为自本委托书签发之日起至公司本次会议结束之日止。
　　委托人姓名/名称(盖章)：
　　委托人身份证号码/营业执照号：
　　委托人股东账户： 委托人持股数量：
　　受托人签名： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　附件三：
　　安徽金春无纺布股份有限公司
　　2025年第二次临时股东会参会登记表
　　■