证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2025-062
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　第八届董事会第三十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2025年10月22日以电话、电子邮件等方式向全体董事及高级管理人员发出，会议于2025年10月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长李鹏先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
　　公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会经逐项核查和谨慎论证后，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　2、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
　　公司本次发行的具体方案情况如下：
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）发行对象及认购方式
　　公司本次向特定对象发行股票的对象为海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”），认购方式为全部以现金方式认购。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格为1.89元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（五）发行数量
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），发行股票数量为不超过423,280,423股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
　　本次向特定对象发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
　　■
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（六）募集资金金额及用途
　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务（具体以交易所及中国证监会审核及注册通过的方案为准，下同）。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（七）本次发行股票的限售期
　　发行对象所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让，中国证监会及深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
　　本次发行结束后，发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（八）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的处置方案
　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（九）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十）本次发行决议有效期
　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
　　如果公司已于上述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》；
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司编制了截至2025年9月30日的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了应对措施。公司相关主体出具了对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-065）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；
　　本次向特定对象发行的发行对象为世通纽。基于大横琴集团与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》的相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
　　同意公司与世通纽签订《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会的注册批复文件后由公司与保荐人（主承销商）协商确定。
　　本次向特定对象发行的发行对象为世通纽。基于大横琴集团与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》的相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》；
　　为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》等文件要求，公司董事会特在原回报规划的基础上制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
　　根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜。本次授权事宜包括以下内容：
　　一、授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
　　二、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
　　1、在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；
　　2、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
　　3、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
　　4、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
　　5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
　　7、设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金使用实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金使用进行必要的调整；
　　8、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
　　10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　11、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
　　12、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
　　13、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　12、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择期召开股东会的议案》；
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2025-069）。
　　13、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》；
　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司拟在本次发行取得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用，并及时与保荐机构存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　14、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立子公司的议案》；
　　公司根据战略规划，落实产业布局，进一步提升综合竞争力，公司拟使用自有及自筹资金3,000万元设立全资子公司，本次投资涉及进入高端光耦合器产业领域的相关业务，并计划后续随着光耦合器业务的发展壮大向其他光电半导体领域进军。公司拟实施的光耦合器项目将助力公司从传统建筑装饰领域向光电半导体产业拓展。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　15、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟投资光耦合器项目的议案》；
　　为进一步落实公司未来发展战略规划，提升公司综合实力，公司拟投资光耦合器项目，本项目由公司拟专门成立子公司（项目公司）在珠海实施，本项目试验期预计投资额20,000万元，具体投资金额以项目实际落地的进度为准。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-070）。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　16、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。
　　根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司采取责令改正并对胡嘉、肖家河、薛文、刘成采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕161号）的要求，董事会认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查，结合公司实际情况制订了整改报告，积极落实整改。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2025-071）。
　　上述议案1至议案16在提交董事会审议前，已经第八届董事会第九次独立董事专门会议决议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。独立董事出具了《独立董事2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的专项意见》，具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　上述议案1至议案16在提交董事会审议前，已经第八届董事会审计委员会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。公司审计委员会出具了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》，具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　上述议案1至议案15在提交董事会审议前，已经第八届董事会战略委员会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果事前审议通过。
　　三、备查文件
　　1、第八届董事会第三十三次会议决议；
　　2、第八届董事会第九次独立董事专门会议决议；
　　3、第八届董事会审计委员会第十八次会议决议；
　　4、第八届董事会战略委员会第十次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
　　2025年10月25日
　　证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2025-063
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、截至本公告披露日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“上市公司”）控股股东为珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”），实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。根据相关协议安排，本次协议转让股份、向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）及表决权放弃等事项完成并生效后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”），实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。
　　2、本次向特定对象发行A股股票尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权主体的批准，以及深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
　　一、 本次权益变动的基本情况
　　（1）协议转让股份
　　2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，大横琴集团将其持有的上市公司75,964,060股股份（占上市公司股份总数的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。
　　（2）表决权放弃与不谋求控制权承诺
　　2025年10月24日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，约定包括但不限于以下事项：①自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权【包括两种情形：（1）若前述协议转让股份已经交割完成，则大横琴集团放弃届时持有上市公司15.36%的股份（对应股份数量为232,924,923股）的表决权；（2）若前述协议转让股份未完成交割，则大横琴集团放弃届时持有上市公司20.37%的股份（对应股份数量为308,888,983股）的表决权】（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计 15.58%股份的表决权）；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的上市公司2.00%的股份（对应股份数量为30,324,645股）的表决权。
　　同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。
　　（3）公司向特定对象发行股票
　　2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过423,280,423股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。同日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
　　（4）业绩承诺及补偿
　　2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团和世通纽对本次协议转让和股份发行作出了相应的业绩承诺及补偿安排，为协议转让及股份发行设置了较为充分的履约保障措施。
　　上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后各主要股东持股情况如下表所示：
　　■
　　具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
　　二、 认购对象基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）股权控制关系
　　截至本公告披露日，海南世通纽投资有限公司的股权结构如下：
　　■
　　（三）主营业务情况
　　世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。
　　（四）最近一年及一期的主要财务指标
　　世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，不存在最近一年及一期的财务数据。
　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
　　2025年10月24日，公司已与世通纽签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括股票的发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、本次募集资金金额及用途、本次发行前滚存未分配利润的安排、协议的生效及终止等，具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
　　四、所涉及后续事项
　　（一）本次发行尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权主体的批准，以及深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
　　（二）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
　　2025年10月25日
　　证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2025-064
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票预案
　　披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年10月24日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2025年10月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
　　2025年10月25日
　　证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2025-065
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设、前提
　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度和2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
　　2、假设本次向特定对象发行于2026年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
　　3、假设本次拟向特定对象发行不超过423,280,423股股票（含本数），募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
　　4、以公司2025年8月发布的《2025年半年度报告》为基础，假设公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标的年化金额（即2025年半年度数据的2倍），在此基础上，2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）实现盈亏平衡；（3）实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,000.00万元。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
　　8、以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年、2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
　　（二）对主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2025年及2026年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
　　■
　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若公司为盈利状态，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行的必要性和合理性详见本次向特定对象发行A股股票预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
　　（一）继续强化主营业务发展，做好公司战略转型
　　公司坚持立足主业，在建筑装饰领域精耕细作，紧跟国家建设步伐，探索建筑装饰市场的更多空间，从市场的深度、广度和高度综合立体做大做强建筑装饰业务。
　　同时，公司将在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，同时将积极采取有效措施，全力提升业务盈利能力，压降财务费用、管理费用等各项经营成本，力争将净利润、净资产转正，充分发挥国资股东的资本资源赋能优势，优化资产结构，对低效资产进行整合优化，加快引入优质资产，提高公司抗风险能力及可持续发展能力。
　　（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
　　未来，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
　　（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
　　综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
　　（一）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　本预案所述协议转让股份转让股份、表决权放弃及向特定对象发行A股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司。根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，海南世通纽投资有限公司作出以下承诺：
　　“1、本公司承诺不越权干预宝鹰股份经营管理活动，不侵占宝鹰股份利益；
　　2、本公司承诺出具日后至宝鹰股份本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序
　　《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并将提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
　　2025年10月25日
　　证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2025-066
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行股票
　　涉及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易概况
　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过423,280,423股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%，全部由海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）认购。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为1.89元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
　　2、2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　3、公司于2025年10月24日召开了第八届董事会第九次独立董事专门会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议及第八届董事会战略委员会第十次会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东会审议通过。
　　4、本次向特定对象发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。
　　上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　二、关联方的基本信息
　　（一）基本信息
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　　（二）股权控制关系
　　截至本公告披露日，海南世通纽投资有限公司的股权结构如下：
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　　（三）主营业务情况
　　世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。
　　（四）最近一年及一期的主要财务指标
　　世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，不存在最近一年及一期的财务数据。
　　三、交易的定价政策、定价依据及公允性
　　（一）关联交易标的基本情况
　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（二）关联交易的定价政策及定价依据
　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十三次会议决议公告日（“定价基准日”），即2025年10月25日。本次发行的发行价格为1.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
　　若公司在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
　　（三）交易定价的公允性
　　本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　（一）本次关联交易的目的
　　1、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
　　2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产负债率分别为88.14%、98.82%、100.46%和102.14%，公司资产负债率水平较高，公司面临着较大的短期偿债压力。
　　通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
　　2、把握行业机遇，保持充裕的流动资金有助于提高市场竞争力
　　公司立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，通过旗下子公司开展建筑、装饰工程施工等业务。建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。
　　此外，在新一轮科技和产业变革的背景下，公司积极拓展高端光电半导体行业，拟借助实际控制人变更及本次发行募集资金补充流动资金，充分融合资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，把握高端光耦合器产品快速增长的市场机遇，利用上市公司平台择机、逐步开展光耦器件相关业务，优化现有产品结构，提升公司销售规模及盈利能力，实现业务扩展并提高公司市场竞争力，能够有效拉动当地相关产业的发展，为公司的可持续发展奠定基础。
　　因此，本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，将有效提高公司整体经营效益，把握光耦器件行业机遇，缓解公司资金压力，进而提高公司的市场竞争力。
　　3、新任控股股东全额认购，助力上市公司发展
　　本次发行完成后，世通纽将成为新任控股股东，傅晓庆、傅相德将成为上市公司实际控制人，傅晓庆、傅相德等人看好公司发展前景，在本次发行前已取得公司部分股份，其通过本次发行成为公司新任实际控制人，是其支持公司业务拓展的重要举措，认购本次发行股份不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入、不断发展的信心。此外，本次发行有利于进一步发挥公司管理层的主观能动性，为后续公司战略布局、业务拓展等方面奠定基础。
　　傅晓庆、傅相德长期进行产业投资，积累了一定的产业资源和资本。并且，傅晓庆、傅相德等人将组建一支专业团队建设高端光耦合器生产线项目，该项目满产后光耦器件销售能扩大公司的销售规模，完善上市公司业务组成，提高上市公司盈利能力。
　　因此，本次发行由新任控股股东全额认购，明确公司实际控制人有利于上市公司未来发展，为后续上市公司业务发展及其与新任实际控制人的协同奠定良好基础。
　　（二）本次关联交易对公司的影响
　　1、本次发行对公司经营管理的影响
　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司的资本结构，提高抗风险能力，保障公司业务持续发展需求，对公司未来发展具有重要战略意义。
　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
　　2、本次发行对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率短期内将有所下降，融资及偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险、优化财务结构、增强资金实力。
　　3、本次发行对公司盈利能力的影响
　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集资金到位有助于满足公司业务发展、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求，改善公司盈利能力。
　　六、履行的审议程序
　　（一）已履行的审议程序
　　公司本次关联交易相关的议案已经第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议及第八届董事会战略委员会第十次会议审议通过。公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　（二）尚需取得的批准
　　本次向特定对象发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
　　七、备查文件
　　1、《第八届董事会第三十三次会议决议》；
　　2、《第八届董事会第九次独立董事专门会议决议》；
　　3、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》。
　　特此公告。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
　　2025年10月25日
　　证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2025-067
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　关于控股股东与投资人签署
　　股份转让协议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、2025年10月24日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“上市公司”、“公司”）收到控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）与海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）签署的《股份转让协议》。公司控股股东大横琴集团拟将所持公司股份75,964,060股（占公司总股本的5.01%）转让给世通纽，转让价格为每股不低于人民币4.67元，股份转让价款合计为不低于人民币354,752,160.20元（含税）。
　　2、本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%，成为上市公司的股东。
　　3、本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　2025年10月24日，大横琴集团与世通纽签署《股份转让协议》，世通纽受让大横琴集团合计持有的上市公司75,964,060股流通股股份，占上市公司总股本的5.01%。本次股权转让价格为每股不低于人民币4.67元，股份转让价款合计为不低于人民币354,752,160.20元（含税）。
　　本次权益变动前后，大横琴集团及相关方持股情况及表决权情况如下：
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　　注：本次权益变动包括大横琴集团将其持有上市公司5.01%的股份转让给世通纽，大横琴集团、大横琴香港放弃其名下所持宝鹰股份的股份表决权；本次极益变动后，大横琴集团控制的表决权比例为15.58%，即为航空城集团（持股比例11.54%）和古少明（持股比例4.05%）名下股份的表决权。航空城集团的持股比例11.54%与古少明的持股比例4.05%之和为15.59%，与15.58%之间的差异为四舍五入导致的尾差。
　　上述股东关联关系或一致行动的说明：大横琴集团与珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）有限公司-1号-R为大横琴集团的全资子公司大横琴香港管理的资产账户。除上述股东关联关系或一致行动外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。
　　上述股东涉及前次表决权委托情况的说明：2020年1月14日，古少明与航空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股（占公司原总股本4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使。2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。2024年大横琴集团通过增持公司股份及要约收购方式，合计拥有公司37.96%股份表决权，为公司控股股东。
　　二、交易各方基本情况
　　（一）转让方基本情况
　　本次股份转让的转让方为大横琴集团，基本情况如下：
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　　（二）受让方基本情况
　　受让方世通纽基本情况如下所示：
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　　（三）关联关系情况说明
　　大横琴集团与航空城集团实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）有限公司-1号-R为大横琴集团的全资子公司大横琴股份（香港）有限公司（以下简称“大横琴香港”）管理的资产账户。除上述股东关联关系或一致行动外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。
　　2020年1月14日，古少明与航空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股份61,333,658股（占公司原总股本4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使。2023年2月17日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323股股份（占公司总股本的19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司174,951,772股限售流通股份（占公司总股本的11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658股股份（占公司总股本的4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。2024年大横琴集团通过增持公司股份及要约收购方式，合计拥有公司37.96%股份表决权，为公司控股股东。
　　除此之外，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系。
　　三、股份转让协议的主要内容
　　（一）协议主体、签订时间
　　为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
　　1、协议主体
　　甲方：珠海大横琴集团有限公司
　　乙方：海南世通纽投资有限公司
　　2、签订时间
　　甲方与乙方于2025年10月24日签订了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。
　　（二）协议主要内容
　　鉴于：
　　1.深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“标的公司”或“上市公司”）系一家依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：002047。截至本协议签署之日，宝鹰股份的注册资本为151,624.8693万元，股份总数为151,624.8693万股。
　　2.甲方系标的公司的第一大股东，截至本协议签署日，甲方直接持有标的公司308,888,983股（非限售流通股）股份，持股比例为20.37%。甲方拟将其持有的标的公司75,964,060股股份（对应持股比例为5.01%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让（以下简称“本次交易”）。
　　3.签署本协议的当日，乙方与标的公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《定增认购协议》”），依据该《定增认购协议》，标的公司将向乙方定向发行股份数量不超过454,874,607股的股份，乙方同意按《定增认购协议》约定的方式及条件认购（以下简称“本次定增”）。
　　4.签署本协议的当日，甲方与乙方签署《表决权放弃协议》，在《表决权放弃协议》生效、本次定增完成日（以相应股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记为准，下同）后，乙方将实际控制标的公司，乙方实际控制标的公司的日期以上市公司公告确认的为准（以下简称“本次交易目的”）。
　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方向乙方转让标的公司股份相关事宜，达成如下协议：
　　第一条：股份转让数量及价格
　　1.1甲乙双方同意，按照本协议所约定的条款与条件，甲方将向乙方转让标的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
　　在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为每股不低于人民币4.67元，本次股份转让价款合计为不低于人民币354,752,160.20元（大写：叁亿伍仟肆佰柒拾伍万贰仟壹佰陆拾元贰角）。
　　1.2自本协议签署日至交割日（标的股份过户登记在乙方的证券账户视为完成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。
　　第二条：标的股份交割
　　2.1标的股份权利转移日期：自标的股份交割之日起，标的股份所对应的全部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。
　　2.2甲乙双方确认，本次股份转让的交割（过户）以下述条件全部成就或被甲方书面豁免为前提：
　　2.2.1甲方和乙方均已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
　　2.2.2本协议各方未违反本协议约定的声明、保证及承诺；
　　2.2.3本协议已由甲乙双方签署并生效。
　　2.3乙方承诺，标的股份自交割日起进行锁定，具体锁定安排如下：
　　（1）若乙方未能按照《定增认购协议》完成对标的公司的股份认购且相应的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为12个月，自标的股份交割日起算；
　　（2）若在标的股份交割日起满12个月之前，本次定增已成功完成，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用相同锁定期（即本次定增完成之日起18个月）；
　　（3）若在标的股份交割日起满12个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定增认购取得的股份锁定期保持一致。
　　若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。
　　在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式减持所持标的股份。
　　第三条：价款的支付及标的股份登记过户
　　3.1各方同意，本协议第一条所述价款，分两期支付。具体支付方式如下：
　　3.1.1预付款及其支付
　　乙方应在本协议签署后5个工作日内，向甲方指定银行账户支付预付款人民币106,425,648.06元（大写：壹亿零陆佰肆拾贰万伍仟陆佰肆拾捌元零陆分）。该笔预付款在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总额的一部分。
　　3.1.2剩余股份转让价款及其支付
　　剩余股份转让价款为按本协议第1.1条第2款确定的股份转让价款总额扣除预付款后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。
　　3.1.3本协议项下甲方指定银行账户信息为：
　　账号：2002027519100078803
　　开户银行：工商银行横琴粤澳深度合作区分行
　　户名：珠海大横琴集团有限公司
　　3.2标的股份登记过户
　　3.2.1本协议签署后，甲乙双方应共同配合完成下述工作：
　　完成本次交易所涉及的权益变动报告书的公告披露；
　　向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。
　　3.2.2甲方在收到乙方支付全部股份转让款后5个工作日内，甲方和乙方相互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。
　　3.3费用承担
　　3.3.1除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
　　3.3.2除本协议另有约定外，双方应各自承担就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。
　　第四条：交割期间条款
　　4.1交割期定义：本条款所述“交割期”，指本协议正式签署生效之日起，至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持有人之日（即交割日）止的期间。
　　4.2交割期标的股份表决权归属
　　4.2.1交割期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。
　　4.2.2甲方确认，在交割期内，不得委托任何第三方行使标的股份对应的表决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。
　　4.3交割期内，除本协议或双方另有约定外，甲方（含关联方）应确保不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
　　4.3.1在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化、股权激励；
　　4.3.2在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股份及其附属公司注册资本或资本公积金；
　　4.3.3除宝鹰股份已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
　　4.3.4在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
　　4.3.5除适用法律或监管规则要求的以外，甲方提议改变或调整宝鹰股份及其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方；
　　4.3.6不得采取任何作为或不作为的、与本次交易目的不一致的行动；
　　4.3.7不会协助他人谋求宝鹰股份的控制权，就标的股份的处置签署任何其他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈判或者承诺；
　　4.3.8不得实施任何可能导致上市公司经济利益遭受损失的行为，包括但不限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止第三方侵害上市公司权益的行为等；
　　4.3.9督促其提名或推荐的宝鹰股份的现有董事和高级管理人员、财务人员继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附属公司正常经营管理。
　　4.4甲方承诺，在交割期内，确保标的股份在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
　　4.5甲方承诺，在交割期内维持宝鹰股份及其附属公司生产经营的稳定，维持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成300万元以上减值/损失的情形。
　　第五条：公司治理
　　5.1在乙方取得标的公司实际控制权之前，按照有利于宝鹰股份发展及新业务的开展的原则，甲方可参考乙方的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股份董事会审议后予以聘任。
　　5.2在标的股份完成交割后，乙方取得标的公司实际控制权之前，甲方作为上市公司的控股股东仍继续控制董事会，甲方有权向上市公司推荐7名董事会成员，乙方有权向上市公司推荐2名董事会成员。上市公司董事会共9席席位，董事长由甲方推荐的董事成员担任。
　　5.3在标的股份完成交割且乙方取得标的公司控制权之后，乙方有权向上市公司推荐5名董事会成员，甲方有权向上市公司推荐2名董事会成员。上市公司董事会共7席席位，董事长由乙方推荐的董事担任。
　　5.4甲乙双方须在相应的股东会中对对方提名的董事候选人投赞成票。
　　第七条：放弃实际控制人地位承诺
　　7.1核心义务承诺：甲方确认并承诺，将严格遵守本协议的全部约定，全面履行包括但不限于配合标的股份过户、协助宝鹰股份和乙方推进定向增发，协助乙方实际控制宝鹰股份（即完成上市公司实际控制人变更）。
　　7.2为确保7.1条承诺的充分履行，甲方同意在本协议签署之日，与乙方另行签署《表决权放弃协议》；同时甲方出具《不谋求控制权承诺》。
　　第八条：优先购买权
　　8.1甲乙双方确认，在本协议签署日起至乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日止，未经乙方同意，甲方（含关联方）不得减持其持有的上市公司股票；自乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日起至不再担任上市公司实际控制人之日止的期间，若甲方（含关联方）拟通过协议转让方式对外转让其所持上市公司股份（以下简称“交易股份”），在不违反相关法律法规前提下，乙方在同等条件下享有优先购买权。但甲方向其同一控制下或受其控制的其他相关方转让标的公司股份的则不在此限。
　　8.2甲方的通知义务：甲方在与任何第三方就标的公司股份就协议转让达成初步意向后10个交易日内，需向乙方出具书面通知（以下简称“优先购买权通知”），在不违反信息保密约定及法律法规规定的前提下，明确载明以下内容（视为“同等条件”的核心要素）：
　　交易股份的数量、持股比例及权属状态（是否存在质押、冻结等权利瑕疵）；
　　转让单价、总价款及支付方式（如现金支付的分期安排、非现金支付的资产估值依据等）；
　　股份交割时限、税费承担方式；
　　第三方受让方的基本信息及受让目的（是否为战略投资、是否存在一致行动安排等）；
　　甲方与第三方已达成的其他核心交易条款（如业绩对赌、股份锁定承诺等，如有）。
　　8.3乙方的权利行使：乙方应在收到优先购买权通知后15日内，向甲方出具书面回复，明确表示“行使优先购买权”或“放弃优先购买权”：
　　若乙方明确表示行使优先购买权，双方应在回复出具后30日内，按优先购买权通知载明的同等条件签订股份转让协议，协议内容不得偏离通知中的核心条款；?
　　若乙方逾期未回复、回复内容不明确，或明确表示“放弃优先购买权”，则甲方可与第三方按原约定条件推进股份转让，但转让条件不得优于优先购买权通知载明的内容（若后续转让条件实质性降低，需重新向乙方履行通知义务）。
　　8.4违约禁止：甲方不得在未履行通知义务的情况下直接与第三方签订股份转让协议，亦不得通过“拆分转让”“隐瞒核心条款”等方式规避乙方的优先购买权；若甲方违反本条约定，乙方有权主张甲方与第三方的转让协议无效。
　　第九条：本协议的生效变更
　　9.1本协议满足以下条件后生效：
　　9.1.1经双方加盖公章并经双方法定代表人或授权代表签署；
　　9.1.2经甲方上级有权国资监管机构批准。
　　9.2除本协议约定或双方另行书面同意，本协议的任何变更或解除均应经双方事先书面同意。
　　9.3本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
　　第十条：本协议的解除与终止
　　10.1除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
　　10.1.1经甲乙双方书面协商一致；
　　10.1.2因甲方上级国资监管机构、证监会、证券交易所等监管机构及中国证券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任；
　　10.1.3如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
　　第十一条：违约与赔偿
　　11.1除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、承诺及保证致使他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。
　　11.2任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。
　　11.3如乙方逾期支付全部或部分预付款/股份转让价款，则每逾期一日，乙方应按应付未付相应款项的万分之五向甲方支付违约金。
　　11.4除本协议另有约定外，如任意一方未能履行本协议所约定义务的，守约方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法实现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的15%向守约方支付违约金。”
　　除上述条款外，协议还约定了甲乙双方的声明、承诺及保证、保密义务、法律适用与争议解决等。
　　四、相关承诺及履行情况
　　本次股份转让的转让方将严守法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，不存在相关法律法规关于上市公司大股东不得协议减持股份的情形。
　　五、本次权益变动对公司的影响
　　本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况。
　　六、其他事项及风险提示
　　1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。
　　2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的大横琴集团将披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的相关内容。
　　3、本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险，敬请投资者注意投资风险。
　　4、本次《股份转让协议》生效后涉及的股份转让、价款支付及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
　　5、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　七、备查文件
　　1、大横琴集团与世通纽签署的《股份转让协议》；
　　2、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
　　特此公告。
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
　　2025年10月25日
　　证券代码：002047 证券简称：*ST宝鹰 公告编号：2025-068
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“公司”及“上市公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易概况
　　公司拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过423,280,423股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%，全部由海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）认购。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数）。
　　2025年10月24日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2025年10月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
　　（二）关联关系
　　本次发行对象为海南世通纽投资有限公司。基于前述《股份转让协议》等相关安排，世通纽将成为上市公司的股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（三）审批程序
　　公司于2025年10月24日召开了第八届董事会第九次独立董事专门会议、第八届董事会第三十三次会议、第八届董事会审计委员会第十八次会议及第八届董事会战略委员会第十次会议，审议通过了本次关联交易的事项，该事项尚需提交股东会审议通过。
　　本次向特定对象发行A股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。
　　上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　二、关联方的基本信息
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）股权控制关系
　　截至本公告签署日，海南世通纽投资有限公司的股权结构如下：
　　■
　　（三）主营业务情况
　　世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，自设立以来未实际开展经营，不存在实际经营业务。
　　（四）最近一年及一期的主要财务指标
　　世通纽系为取得宝鹰股份的股份而新设的公司，成立于2025年9月10日，不存在最近一年及一期的财务数据。
　　三、交易的定价政策、定价依据及公允性
　　（一）关联交易标的基本情况
　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保