董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、高级管理人员拟处分决定等。
　　（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
　　（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事、高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
　　（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
　　若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司审计委员会或者持有公司3％以上股份的股东提议，公司应当召开股东会罢免其董事职务。
　　若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。
　　第四十一条除法律、行政法规或者《深圳证券交易所上市规则》所要求的义务外，控股股东在行使其权利时，不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益的情形：
　　（一）免除董事应该以公司最大利益为出发点行事的责任；
　　（二）批准董事以任何形式剥夺公司财产，包括任何对公司有利的机会；
　　（三）批准董事以任何形式剥夺其他股东权益，包括分配权、表决权等。
　　第四十二条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。
　　第四十三条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
　　第四十四条控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：
　　（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；
　　（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
　　（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职务；
　　（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
　　（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；
　　（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
　　第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：
　　（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
　　（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；
　　（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
　　（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
　　第四十六条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：
　　（一）与上市公司进行同业竞争；
　　（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；
　　（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
　　（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
　　第四十七条控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：
　　（一）不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；
　　（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；
　　（三）不得与上市公司共用机构和人员；
　　（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、审计委员会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
　　（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
　　第四十八条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
　　第四十九条控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。
　　第五十条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第五十一条控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。
　　第五十二条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
　　第二节 股东会的一般规定
　　第五十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　(三)审议批准董事会的报告；
　　(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(七)对发行公司债券作出决议；
　　(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　(九)修改本章程；
　　(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　(十一)审议批准第五十四条规定的担保事项；
　　(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；审议超过公司前一年度经审计后净资产的30%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同。
　　(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
　　(十四)审议股权激励计划；
　　(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时,或者独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例；
　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
　　(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)审计委员会提议召开时；
　　(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　第五十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召开通知中明确列明的其他地点。
　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
　　第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第三节 股东会的召集
　　第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
　　第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第四节 股东会的提案与通知
　　第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第六十七条召集人将在年度股东会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
　　第六十八条股东会的通知包括以下内容：
　　(一)会议的时间、地点和会议期限；
　　(二)提交会议审议的事项和提案；
　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
　　1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
　　2、股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　(三)披露持有本公司股份数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第五节 股东会的召开
　　第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第七十四条股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
　　第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　(一)代理人的姓名；
　　(二)是否具有表决权；
　　(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　(四)委托书签发日期和有效期限；
　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第七十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
　　第七十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　第七十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第八十条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
　　第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第八十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第八十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第八十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第八十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六)律师及计票人、监票人姓名；
　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　公司在完成股权分置改革之前，股东会会议记录还应该包括：(1)出席股东会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
　　第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
　　第八十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第六节 股东会的表决和决议
　　第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
　　第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
　　(一)董事会工作报告；
　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　(四)公司年度预算方案、决算方案；
　　(五)公司年度报告；
　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；
　　(三)本章程的修改；
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）公司利润分配政策的调整或变更；
　　(六)股权激励计划；
　　(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第九十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
　　第九十四条有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
　　（一）有关联关系股东出席股东会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东会报告统计结果，股东与审计委员会可核实统计结果。
　　（二）股东会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或经理向股东会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或经理就有关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会或经理有答复或说明的义务。
　　（三）非关联股东可以在股东会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。
　　（四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事应当回避；
　　（五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一名审计委员会成员参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
　　第九十五条公司保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
　　第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
　　股东会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。董事选聘程序如下：
　　（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1％以上的股东有权向公司提名独立董事候选人。
　　（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
　　（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。
　　（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议结束后立即就任。
　　（五）股东会选举董事采用累积投票制度。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。
　　（六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。
　　（七）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
　　第九十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第九十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第一百零一条股东会采取记名方式投票表决。
　　第一百零二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第一百零三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第一百零四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
　　第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第一百零六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第一百零七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第一百零八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。
　　第一百零九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
　　第五章 董事会
　　第一节 董事
　　第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
　　第一百一十一条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　第一百一十二条持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向股东会建议撤换由其提名并当选的董事。
　　第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　(二)不得挪用公司资金；
　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　(八)不得擅自披露公司秘密；
　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　(二)应公平对待所有股东；
　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；
　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
　　(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后三年内仍然有效。
　　第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
　　第二节 董事会
　　第一百二十一条公司设董事会，对股东会负责。
　　第一百二十二条公司党组织研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必须先由党组织研究讨论后，然后再由董事会或经营层做出决定。
　　第一百二十三条董事会由9名董事组成，其中独立董事不得少于3人，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。不设职工代表董事。
　　第一百二十四条董事会行使下列职权：
　　(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
　　(二)执行股东会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　(九)决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一)制订公司的基本管理制度；
　　(十二)制订本章程的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第一百二十七条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
　　（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下（不含30%）的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准；
　　（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下（不含30%）的资产抵押、质押事项；
　　（三）除本章程第五十四条条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
　　（四）单笔金额人民币5000万元以下债务性融资事项(发行债券除外)；
　　（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
　　董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
　　第一百二十八条董事长行使下列职权：
　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　(二)督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）审批董事会专项基金的预算和支出。
　　(四)董事会授予的其他职权。
　　第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
　　第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
　　第一百三十二条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开五日前送达全体董事。但是，如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准，可以不经送达会议通知而召开董事会临时会议。
　　第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议日期和地点；
　　(二)会议期限；
　　(三)事由及议题；
　　(四)发出通知的日期。
　　第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　董事会决议的表决，实行一人一票。
　　第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
　　第一百三十六条董事会采用记名投票的方式进行表决；每名董事有1票表决权。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
　　第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
　　(三)会议议程；
　　(四)董事发言要点；
　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
　　第三节 独立董事
　　第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
　　主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
　　供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
　　本章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本章程规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　　第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百四十六条第一百四十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四节 董事会专门委员会
　　第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第一百四十八条审计委员会成员至少3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司总会计师；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百五十一条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百五十二条战略委员会的主要职责权限：
　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出指导性意见；
　　（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案在董事会审议前先进行研究并提出建议；
　　（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目在董事会审议前
　　先进行研究并提出建议；
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
　　（五）对以上事项的实施进行检查；
　　（六）董事会授权的其他事宜。
　　第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
　　行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第六章总经理及其他高级管理人员
　　第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
　　公司设副总经理若干名、总监若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他总监为公司高级管理人员。
　　第一百五十六条 本章程第一百一十条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
　　本章程第第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　第一百五十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
　　第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
　　(四)拟订公司的基本管理制度；
　　(五)制定公司的具体规章；
　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。
　　总经理列席董事会会议。
　　第一百六十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容：
　　(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
　　(四)董事会认为必要的其他事项。
　　第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
　　第一百六十三条 公司副总经理协助总经理开展公司的管理工作，其职权由总经理在其权限范围内授予。
　　第一百六十四条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第七章党 委
　　第一节 机构设置
　　第一百六十六条 根据《中共共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党张家界旅游集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
　　第一百六十七条 公司党委每届任期为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
　　第一百六十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进行党委和领导人员管理体制。
　　党委书记、董事长一般由一人担任。
　　第一百六十九条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
　　第二节 公司党委职权
　　第一百七十条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。
　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权。
　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。、
　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展。
　　（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
　　第一百七十一条 公司党发总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
　　重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作
　　出决定。前置研究讨论重大经营管理事项，应发坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
　　研究讨论的事项主要包括：
　　（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
　　（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
　　（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
　　（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
　　（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
　　（六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。
　　第三节 公司纪委职权
　　第一百七十二条 公司纪委的职权包括：
　　（一）维护党的章程和其他党内法规；
　　（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
　　（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
　　（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
　　（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
　　（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
　　（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
　　（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
　　（九）参与公司重大问题决策，对集团管理人员的考评及任免、调整、奖惩等问题提出意见和建议；
　　(十) 研究其它应由公司纪委决定的事项。
　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节 财务会计制度
　　第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
　　第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
　　第一百七十九条公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。 公司的利润分配政策为：
　　（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润,以下同）为正值时的百分之三十；
　　实施现金分红应同时满足的条件：
　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
　　2.公司累计可供分配利润为正值；
　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
　　4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
　　（二）公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
　　（三）公司董事会制定公司利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事意见，并由独立董事发表独立意见；审计委员会应对利润分配预案进行审议；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
　　（四）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东会已审议通过的利润分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东会已审议通过的利润分配方案进行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立董事应当发表独立意见），由董事会提交股东会并经出席会议的股东所持表决权的2/3审议通过后方可实施。
　　（五）在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股东会现场、深圳证券交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。
　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
　　第一百八十条公司利润分配政策如下，交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
　　（1）上一年度的亏损；
　　（2）提取法定公积金10%；
　　（3）提取任意公积金；
　　（4）根据公司实际情况支付股东股利；
　　第二节 内部审计
　　第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
　　第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第一百八十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
　　第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第九章 通知和公告
　　第一节 通知
　　第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：
　　(一)以专人送出；
　　(二)以邮件方式送出；
　　(三)以公告方式进行；
　　(四)本章程规定的其他形式。
　　第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百九十条公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
　　第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。
　　第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　第二节 公告
　　第一百九十四条公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节 合并、分立、增资和减资
　　第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
　　第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
　　第二百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节 解散和清算
　　第二百零二条公司因下列原因解散：
　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　(二)股东会决议解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散；
　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　第二百零三条公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　第二百零四条公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
　　第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：
　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　(二)通知、公告债权人；
　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　(五)清理债权、债务；
　　(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。
　　第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二百一十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十一章 修改章程
　　第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
　　(三)股东会决定修改章程。
　　第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十二章 附则
　　第二百一十六条释义
　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
　　第二百二十二条本章程自股东会通过之日实施。