公司债务承担连带责任。
　　(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　本规则所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　第三章 股东会的职权
　　第十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
　　(三)审议批准董事会报告；
　　(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(七)对发行公司债券作出决议；
　　(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　(九)修改公司章程；
　　(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　(十一)审议批准公司章程第五十三条规定的担保事项；
　　(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的事项；审议超过公司前一年度经审计后净资产的30%（含30%）的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同。
　　(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
　　(十四)审议股权激励计划；
　　(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　第四章 股东会的召集与通知
　　第十四条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
　　第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会：
　　(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；
　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)审计委员会提议召开时；
　　(六)公司章程规定的其他情形。
　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
　　第十六条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
　　第十七条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不主持 的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公 告方式通知公司股东。公司召开临时股东会， 董事会应当在会议召开十五日以 前以公告方式通知公司股东。公司在规定的期限内不能召开股东会的， 应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
　　第十九条 股东会会议通知包括以下内容：
　　(一)会议的时间、地点和会议期限；
　　(二)提交会议审议的事项和提案；
　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。
　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
　　股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
　　得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
　　第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消， 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
　　第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
　　第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
　　第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第二十四条 股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
　　第二十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
　　审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
　　第二十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　第二十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第五章 股东会提案
　　第二十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
　　第二十九条 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。
　　第三十条 股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。
　　第三十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。
　　第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
　　董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
　　公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。
　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
　　第三十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
　　股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议与选举。公司提交股东会的董事候选人名单由前届董事会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新候选人。
　　公司董事会应当向股东会提供下一届董事会的候选董事简历和基本情况。
　　第三十四条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　(三)披露持有公司股份数量；
　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第六章 股东会召开
　　第三十五条 股东会应当在公司住所地或办公地召开。
　　第三十六条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票平台或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
　　第三十七条 公司股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明 网络方式的表决时间以及表决程序。
　　第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
　　第四十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。
　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。
　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。
　　第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。
　　第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
　　第四十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人 充分披露信息。
　　第四十四条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第四十六条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
　　第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
　　第四十九条 除涉及商业秘密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
　　第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
　　第五十一条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。
　　第五十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入 议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应 当给每个提案有合理的审议时间。
　　第五十三条 除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
　　第五十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以采取累积投票制。
　　股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
　　第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第五十六条 股东或股东代理人可以在股东会上发言，应于会议召开前进行 登记并提交书面发言材料，由大会主持人统一安排，主持人点名后按顺序发言。 在大会进行过程中，股东临时决定就有关问题提出质询时，应征得会议主持人许 可后，方可提出质询。股东每次发言时间不得超过五分钟，且每名股东或股东代 理人在一次大会上的发言不得超过三次。
　　第五十七条 对于股东提出的问题、质询和建议， 由会议主持人本人或指定有 关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。
　　第七章 股东会决议
　　第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。
　　第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
　　第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
　　(一)董事会工作报告；
　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(三)董事会成员的任免及报酬支付方法；
　　(四)公司年度预算方案、决算方案；
　　(五)公司年度报告；
　　(六)除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
　　第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；
　　(三)公司章程的修改；
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的；
　　（五）公司利润分配政策调整或变更；
　　（六）股权激励计划；
　　（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第六十二条 除公司处于危机等特殊情况，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
　　第六十三条 股东会采取记名方式投票表决。
　　第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。
　　关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东会，就关联事项投票表决 时，关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。
　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。
　　第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第六十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与审计委员会委员代表共同负责计票、监票。
　　通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
　　第六十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当
　　在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。
　　第七十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六)律师及计票人、监票人姓名；
　　(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
　　公司股东会会议记录由董事会秘书负责保管，保管期限为 3 年。
　　第七十一条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
　　公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
　　第七十二条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议中做出说明，并在股东会决议公告中作特别提示。
　　第八章 决议的执行与信息披露
　　第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会召集人组织实施。
　　第七十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。审计委员会实施的事项，由审计委员会召集人向股东会报告。
　　第七十五条 公司股东会结束后，应将所形成的决议按照公司股票挂牌交易的证券交易所的要求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
　　第七十六条 股东会决议应当进行公告。股东会决议公告应注明出席会议 的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比 例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师出具的法律意见。
　　第九章 附则
　　第七十七条 本规则为公司章程的附件，自股东会批准后生效。
　　第七十八条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及 国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。
　　第七十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议 批准。
　　第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
　　
　　证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-044
　　张家界旅游集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第十二届董事会2025年第五次临时会议和第十二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，本议案需提交公司股东会审议批准。现将相关事项公告如下：
　　一、修订说明
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关制度中涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除。
　　二、《公司章程》的修订情况
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　　三、其他事项说明
　　本次修订《公司章程》及相关治理制度事项尚须经公司股东会审议通过后方可生效，并以市场监督管理机关最终核准内容为准。
　　特此公告。
　　张家界旅游集团股份有限公司董事会
　　2025年10月24日
　　
　　证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-045
　　张家界旅游集团股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第二次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年11月17日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月17日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票和网络投票的其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年11月11日
　　7、出席对象：
　　（1）截止2025年11月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）见证律师。
　　8、会议地点：湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店二楼会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、会议审议事项的合法性和完备性：本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。
　　3、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十二届董事会第2025年第五次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月25日披露的《第十二届董事会2025年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2025-041）《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）。
　　4、特别决议议案：1.00
　　5、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　6、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　7、采用累积投票制分别进行投票表决的议案：无
　　8、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
　　三、会议登记等事项
　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
　　2、自然人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
　　3、登记时间：2025年11月13日8:30-12:00、14:30-17:30。
　　4、登记地点：公司董事会办公室
　　5、通讯地址：张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼
　　邮政编码：427000
　　联系电话：0744-8288630 传真：0744-8353597
　　联系人：吴艳、万伊
　　6、其他事项：公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、《张家界旅游集团股份有限公司第十二届董事会2025年第五次临时会议决议》；
　　2、《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》
　　3、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　张家界旅游集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年10月24日
　　
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　　张家界旅游集团股份有限公司
　　章程
　　（2025年10月修订）
　　第一章 总则
　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
　　第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定组成的股份有限公司。
　　公司是经湖南省股份制改革试点领导小组湘改字(1992)16号文批准，以定向募集方式设立并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司成立后，按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并于1997年1月2日依法履行了工商登记手续。
　　第三条公司于1996年8月6日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股1000万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股1000万股，于1996年8月29日在深圳证券交易所上市。
　　公司于2011年3月28日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通
　　股 10,079.97万股,于 2011年4月29日上市流通。
　　公司于2017年5月23日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通
　　股8,398.25万股，于2017年7月14日上市流通。
　　第四条公司中文名称：张家界旅游集团股份有限公司。
　　公司英文名称为：ZHANG JIA JIE TOURISM GROUP CO.,LTD。
　　第五条公司住所：张家界市南庄坪
　　邮政编码： 427000
　　第六条公司注册资本为人民币404,817,686元。
　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条董事长为公司法定代表人。
　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监。
　　第十二条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十三条公司的经营宗旨：以团结、务实、创新、高效的企业精神，大胆拓展股份制改革之路，实现公司各经营要素的优化配置与合理流动；不断完善企业内部管理，提高经济效益，把公司办成中国一流的现代企业集团，使全体股东获得满意的经济效益。
　　第十四条经登记机关核准，公司经营范围是：旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金交化、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。
　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第十五条公司的股份采取股票的形式。
　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第十九条公司于1996年经批准发行的普通股总数为6000万股，成立时向各发起人张家界旅游经济开发有限公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界市金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产开发公司、工行张家界旅游经济开发区房地产公司、张家界市华发房地产综合开发公司发行3570万股，占公司可发行普通股总数的59.5％。
　　第二十条公司股份总数为404,817,686股，公司的股本结构为：普通股404,817,686股，其他种类股0股。
　　第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　(一)公开发行股份；
　　(二)非公开发行股份；
　　(三)向现有股东派送红股；
　　(四)以公积金转增股本；
　　(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
　　(一)减少公司注册资本；
　　(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
　　第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
　　(一)证券交易所集中竞价交易方式；
　　(二)要约方式；
　　(三)中国证监会认可的其他方式。
　　第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第三节 股份转让
　　第二十七条公司的股份可以依法转让。
　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
　　第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 股东和股东会
　　第一节 股东
　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十三条公司股东享有下列权利：
　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　(五)依法查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等；
　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向股东会提名董事候选人，也有权向股东会建议撤换由其提名并当选的董事。
　　(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供；如果内容涉及公司商业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第三十八条公司股东承担下列义务：
　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；
　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
　　任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。
　　任何投资者单独或者联合持有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
　　发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
　　“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
　　财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。财务负责人、董事会秘书、董事长未按照以下程序履行相关义务，给公司造成损失的，应该承担相应的赔偿责任。
　　具体按照以下程序执行：
　　（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告