证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-043
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一） 主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　（二） 非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位：元
　　■
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
　　□适用 √不适用
　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
　　√适用 □不适用
　　■
　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　三、其他重要事项
　　□适用 √不适用
　　四、季度财务报表
　　（一） 财务报表
　　1、合并资产负债表
　　编制单位：张家界旅游集团股份有限公司
　　2025年09月30日
　　单位：元
　　■
　　■
　　法定代表人：张坚持 主管会计工作负责人：周丰富 会计机构负责人：赵志云
　　2、合并年初到报告期末利润表
　　单位：元
　　■
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
　　法定代表人：张坚持 主管会计工作负责人：周丰富 会计机构负责人：赵志云
　　3、合并年初到报告期末现金流量表
　　单位：元
　　■
　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
　　□适用 √不适用
　　（三） 审计报告
　　第三季度财务会计报告是否经过审计
　　□是 √否
　　公司第三季度财务会计报告未经审计。
　　张家界旅游集团股份有限公司董事会
　　2025年10月24日
　　证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-041
　　张家界旅游集团股份有限公司
　　第十二届董事会2025年第五次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2025年第五次临时会议由董事长张坚持先生提议以通讯表决方式于2025年10月24日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2025年10月17日发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：
　　一、审议通过《关于审议〈2025年三季度报告〉的议案》
　　2025年三季度报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025年三季度报告》（公告编号：2025-043）。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第四次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第四次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　三、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
　　同意修订《股东会议事规则》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　同意修订《董事会议事规则》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　同意修订《董事会审计委员会议事规则》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　以上修订后制度详见同日的巨潮资讯网。在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第十二届独立董事专门会议2025年第四次会议、第十二届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。
　　四、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　公司决定于2025年11月17日下午14:30在湖南省张家界市永定区张家界国际大酒店会议室召开2025年第二次临时股东会。《公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045）详见同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
　　特此公告。
　　张家界旅游集团股份有限公司董事会
　　2025年10月24日
　　证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-042
　　张家界旅游集团股份有限公司
　　第十二届监事会2025年第二次临时
　　会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会2025年第二次临时会议由监事会主席田元清先生提议以通讯表决方式于2025年10月24日召开，会议通知以书面、电子邮件等方式于2025年10月17日发出，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所议事项表决情况如下：
　　一、审议通过《关于审议〈2025年三季度报告〉的议案》
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　鉴于《上市公司章程指引》（2025年修订）已于2025年3月28日起生效，为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，监事会同意对《公司章程》及相关治理制度进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-044）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
　　特此公告。
　　张家界旅游集团股份有限公司监事会
　　2025年10月24日
　　审计委员会议事规则
　　（第十二届董事会2025年第五次临时会议审议通过）
　　第一章总则
　　第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
　　第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职责。
　　第二章人员组成
　　第三条 审计委员会成员至少3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
　　第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足人数。
　　第六条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
　　第三章职责权限
　　第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司总会计师；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第四章决策程序
　　第八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
　　（一）公司相关财务报告；
　　（二）内外部审计机构的工作报告；
　　（三）外部审计合同及相关工作报告；
　　（四）公司对外披露信息情况；
　　（五）公司重大关联交易审计报告；
　　（六）其他相关事宜。
　　第九条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
　　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
　　（三）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
　　（四）其他相关事宜。
　　第五章议事规则
　　第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　第十一条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　第十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
　　第十四条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
　　第六章附则
　　第十五条 本规则自董事会通过之日起施行。
　　第十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
　　第十七条本规则解释权归属董事会。
　　附件1：董事会审计委员会议事规则流程图
　　■
　　
　　张家界旅游集团股份有限公司
　　董事会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及 其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化， 适应建立现代企业制度的 需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以 及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
　　第二章 董事会的组成
　　第二条 董事会对股东会负责，由不低于9人组成，其中独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一，设董事长 1 人，不设职工代表董事。
　　第三条 董事
　　（一）公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。
　　（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定，履行董事职务。
　　（三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事 会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会 做出决定。
　　（四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。
　　第四条 董事长
　　（一）董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
　　（二）董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
　　1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　2、督促、检查董事会决议的执行；
　　3、审批董事会专项基金的预算和支出；
　　4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　6、行使法定代表人的职权；
　　7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
　　8、董事会授予的其他职权。
　　第五条 董事会秘书
　　（一）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
　　（二）董事会秘书的任职资格：
　　1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
　　2、掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识， 具有良好的 个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守， 能够忠实地履行职责，并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
　　（三）不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
　　（四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
　　董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
　　（五）董事会秘书由董事会推荐，经过深圳证券交易所专业培训和资格考核 合格后，由董事会聘任，并报深圳证券交易所备案并公告。
　　（六）董事会秘书的主要职责是：
　　1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
　　2、筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；
　　3、负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实 和完整；
　　4、使公司董事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；
　　5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会 和深圳证券交易所；
　　6、为公司重大决策提供咨询和建议；
　　7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
　　8、办理公司与深圳证券交易所及公司股东之间的有关事宜；
　　9、公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。
　　（七）董事会秘书由公司董事会解聘。公司董事会解除对董事会秘书的聘任 或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因， 同时按上述规定重新聘任新的董事会秘书。
　　（八）董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料， 正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
　　（九）董事会在聘任董事会秘书时，应另外委任1-2名授权代表。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。授权代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。
　　第三章 董事会职权、职责
　　第六条 董事会行使下列职权：
　　(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
　　(二)执行股东会的决议；
　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
　　(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　(九)决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(十一)制订公司的基本管理制度；
　　(十二)制订本章程的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
　　第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东会作出说明。
　　第八条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资 产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和 决策程序；超过董事会权限范围应当组织有关专家专业人员进行评审调查，作出 可行性研究报告，经董事会决议通过预案后报股东会批准。上述事项导致公司 主营业务变更的，应当报湖南省人民政府和中国证监会的批准，并按中国证监会 的有关规定履行报批程序。
　　（一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占 10%以下、公司前 一年度经审计后净资产的 30%以下的投资项目，包括发展项目投资、股权投资、 生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营 范围外的投资项目等；
　　（二）审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产 10%以下、公司前一年
　　度经审计后净资产的 30%以下项目的资产抵押或质押；
　　（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生 的交易标的相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易；
　　（四）审议批准与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相关的同类关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易。交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的重大关联交易需提交股东会审议；
　　（五）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意，并及时对外披露；
　　（六）审议批准公司符合下列标准的购买、出售、置换资产的行为：
　　1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产低于 10%以下且绝对金额不超过 3000 万元；
　　2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于 10%且绝对金额不超过 300 万元；
　　3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于 10%且绝对金额 不超过 300 万元；
　　4、收购、出售资产的交易金额（含承担债务、费用等应当一并计算）占上 市公司最近一期经审计的净资产低于 10%且绝对金额不超过 3000 万元。
　　第九条 股东会议案
　　（一）董事会负责股东会议案的准备工作。
　　（二）股东会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出 议案，提交股东会逐项审议表决。
　　1、董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作报 告；
　　2、公司的上一年度的财务决算方案；
　　3、公司下一年度的财务预算方案；
　　4、公司配股；
　　5、公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
　　6、重大投资或抵押等担保事宜；
　　7、重大收购事宜；
　　8、重大回购事宜；
　　9、发行公司债券或其他证券及上市事宜；
　　10、配股事宜；
　　11、增加或减少注册资本；
　　12、合并、分立事宜；
　　13、解散和清算事宜；
　　14、聘任或解聘会计师事务所；
　　15、董事会认为应该提交股东会表决的其他事宜。
　　（三）对上述第3项至第15项内容作出决议，董事会会议应在股东会召开 20日以前就该内容作出董事会决议，该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东会讨论时，董事会预案本身即可作为股东会议案。
　　（四）董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东会的通知中充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或 计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。
　　（五）董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东会的通知 中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及盈利前景。
　　（六）董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知该 会计师事务所，董事会应当向股东会说明原因，会计师事务所有权向股东会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当行为。
　　（七）如果董事会提出的议案在股东会上未获通过或股东会对董事会提 出的议案作出重大调整的，以及本次股东会变更前次股东会决议的，董事会 应当在股东会决议公告中作出解释性说明。
　　（八）公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保 留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东
　　会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明。对有争议的会计处理及相关 问题，公司应取得主管部门的意见，否则公司董事会应当根据孰低原则确定利润 分配预案或者公积金转增股本预案。
　　第四章 会议的举行
　　第十条 董事会会议分为董事会例会和临时董事会会议，董事会例会每半年 召开一次。
　　有下列情形之一的，应在五个工作日内召开临时董事会会议:
　　（一）董事长认为必要时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）审计委员会提议时；
　　（四）法律、法规以及《公司章程》规定的其他情形。
　　第十一条 会议召集
　　（一）董事会会议由董事长召集。
　　（二）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
　　第十二条 会议通知
　　（一）召开董事会会议的通知应以书面形式，在会议召开十日前以专人或邮 寄的方式送达全体董事。
　　（二）如果全体董事在会议召开之前、之中或者之后，共同或者单独批准， 可以不经送达会议通知而召开临时董事会会议。
　　（三）董事会会议通知包括以下内容：
　　1、会议日期和地点；
　　2、会议期限；
　　3、事由及议题；
　　4、发出通知的具体日期。
　　第十三条 董事会会议应当由 7 名以上的董事出席方可举行。如出席会议董 事少于 7 名，则会议日期应顺延至 7 名以上的董事出席时方可召开。
　　第十四条 出席会议
　　（一）董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。
　　（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
　　（三）董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
　　（四）公司高级管理人员应该列席董事会会议，但不享有表决权。
　　（五）公司董事会秘书或授权代表担任会议记录人员时，可以列席董事会 会议，但除由公司董事兼任的董事会秘书以外，不享有表决权，兼任董事会秘书 的董事只能以董事身份行使表决权。
　　第十五条 会议准备
　　（一）董事会秘书负责董事会会议召开前的筹备和材料准备工作。提议召 开董事会会议的董事或审计委员会应将召开事由和有关材料、数据以书面形式提交公司董事长或董事会秘书。
　　（二）董事会会议讨论下列事项时，公司董事长或董事会秘书或提议召开会议的董事应以书面形式制作成专项议题，并根据需要提交可行性研究报告和有关的专家意见。
　　1、决定在股东会授权范围内的对外投资和担保事项；
　　2、拟订须经股东会决议批准的公司新的投资事项的董事会预案或相关方案；
　　3、拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的董事 会预案或相关方案；
　　4、拟订公司重大收购、或者合并、分立和解散、清算的董事会预案或相关 方案；
　　5、拟订回购本公司股票董事会预案或相关方案。
　　第十六条 议事方式
　　（一）董事会决议一般以现场出席或通讯表决的方式进行。
　　（二）董事会会议的表决方式为记名方式投票表决。
　　（三）每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半 数通过。
　　（四）董事会在进行关联交易的表决时，董事个人或亲属或推荐董事就任 的股东及其关联法人与公司本身有利益冲突的，该董事应回避表决。
　　第十七条 会议记录
　　（一）董事会会议由董事会秘书或授权代表或董事会授权委托的其他人作 出会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
　　（二）董事会会议记录包括以下内容：
　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　3、会议议程；
　　4、董事发言要点；
　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
　　6、董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。
　　第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
　　第十九条 董事会决议的效力
　　（一）董事会就必须经股东会通过方可生效的事项形成的决议，为董事 会预案，除非有关法律法规或中国证监会另有规定以外，该预案自股东会决议 通过之日起生效。
　　（二）董事会就本条例第五章规定的职权范围内有权决定的事项作出的决 议，自该决议经董事会通过之日起生效。
　　第五章 专门委员会
　　第二十条 公司董事会可以按照股东会的决议设立战略、审计、提名、薪
　　酬与考核、风险控制等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应交董事会审查决定。
　　第二十一条 专门委员会委员全部由本公司董事组成。各专门委员会设召集人 一名，成员三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
　　专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。
　　第二十二条 专门委员会委员的任期为三年，任期届满，可以连选连任，但其 中独立董事连任时间不得超过六年。
　　第二十三条 审计委员会的主要职能是：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司总会计师；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）董事会授权的其他事宜。
　　第二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评；
　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
　　（五）董事会授权的其他事宜。
　　第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议；
　　（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
　　（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
　　（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
　　（六）董事会授权的其他事宜。
　　提名委员会应确保所有董事和公司总经理的聘任程序公正、透明。
　　第二十六条 战略委员会的主要职责权限：
　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究 并提出建议；
　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议；
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
　　（五）对以上事项的实施进行检查；
　　（六）董事会授权的其他事宜。
　　第二十七条 风险控制委员会的主要职责权限：
　　（一）拟定风险偏好等重大风险管理政策；
　　（二）审议公司风险管理及合规管理总体目标、基本政策，并提出意见；
　　（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
　　（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见；
　　（五）监督公司经营层及管理层下设的风险控制委员会的职责履行情况并 确保有关风险控制委员会适时向董事会汇报任何与公司风险管理、合规管理及内 部监控系统的设计、实施及监察有关的重大信息；
　　（六）根据董事会授权，审定公司各主要业务的规模及风险限额和公司愿 意接纳的风险性质及程度；
　　（七）根据董事会授权，审定公司经营管理中重大风险的处置方案；
　　（八）审议公司风险管理报告、合规报告、稽核工作报告，并提出意见； 定期(并确保最少每年一次)评估公司及其附属公司风险状况和检讨风险控制及 管理能力的有效性；
　　（九）根据外部监管部门意见、内部和外部审计报告定期(并确保最少每年 一次)对公司及其附属公司内部监控系统的有效性进行评价和检讨，督促经营层
　　采取整改措施；有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控 及合规监控等方面：
　　1、自上年检讨后,重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应对其业务转变及外在环境转变的能力；
　　2、管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用) 内部审核功能及其他保证提供者的工作；
　　3、向公司董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数, 此有助董事会评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
　　4、期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能 预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对公司的财务表现或 情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；
　　5、公司有关财务报告及遵守《上市规则》规定的程序是否有效；
　　（十）公司重大突发危机事件处理的决策和指挥；
　　（十一）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；
　　（十二）开展公司治理情况自查和督促整改，结合公司实际情况推动公 司治理机制创新；
　　（十三）定期检讨公司内部审核功能的有效性并提出意见及整改措施； 并确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验， 以及员工所接受的培训及有关预算是足够的；
　　（十四）主动或根据董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要调查结 果及经营管理层对调查结果的反馈进行研究；
　　（十五）董事会授权的其他职责。
　　第二十八条 专门委员会每年至少召开两次会议，其中审计委员会每季度至少召开一次会议。并于会议召开前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
　　第二十九条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
　　第三十条 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。
　　第三十一条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
　　签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
　　第三十二条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。
　　第三十三条 如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。
　　第六章 附则
　　第三十四条 本规则由董事会制定，自股东会批准之日起执行。
　　第三十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
　　第三十六条 规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖 时，应按照上述法律法规执行。
　　第三十七条 本规则的解释权属于董事会。
　　张家界旅游集团股份有限公司
　　股东会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条 为进一步明确股东会的职责权限，保障股东合法权益，确保张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法召集召开、提高议事效率、保证大会程序和决议的合法性，确保股东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
　　第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
　　第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
　　第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第二章 股东的权利和义务
　　第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
　　第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
　　第八条 公司股东享有下列权利：
　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等；
　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向股东会提名董事候选人，也有权向股东会建议撤换由其提名并当选的董事。
　　(九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
　　第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 有关规定予以提供。
　　第十条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　第十一条 公司股东承担下列义务：
　　(一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程；
　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对