证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2025-054
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司
　　55%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第十届董事会第三十二次(临时)会议和第十届监事会第十二次(临时)会议，审议通过了《关于由业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案》，现将有关情况公告如下:
　　一、投资协议及业绩承诺概述
　　2021年4月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%股权的议案。公司与无锡长臻信息技术中心（曾用名：上海无锡长臻技术中心，以下简称“无锡长臻”）、无锡臻征信息科技合伙企业（有限合伙）【曾用名：臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、明光无锡臻征科技合伙企业（有限合伙），以下简称“无锡臻征”】、汇锦私募基金管理（上海）有限公司【曾用名：孚时投资管理（上海）有限公司，以下简称“汇锦私募”】及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。公司以现金方式出资1,250万元认缴无锡汇跑新增注册资本1,111,111.11元（即无锡汇跑增资后10%股权），并以现金方式出资5,625万元购买无锡长臻、无锡臻征、汇锦私募所持有的无锡汇跑总计500万元注册资本（占无锡汇跑45%股权），公司投资价款合计6,875万元，交易完成后公司持有无锡汇跑55%股权，并成为公司合并报表范围内的控股子公司。
　　根据《投资协议》约定，针对本次交易，李长征、无锡长臻、无锡臻征（以下简称业绩承诺方）承诺，无锡汇跑2021年、2022年、2023年及2024年四个完整的财务年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币800万元、900万元、1,200万元、1,600万元，总额不低于人民币4500万元。若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润，业绩承诺方将按照《投资协议》约定进行盈利补偿等。
　　若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的70%，则业绩承诺方（李长征、无锡长臻、无锡臻征）应按如下价格回购公司通过本次增资及股权转让取得的股权，回购价格为增资款+标的股份转让价款+合理利润，合理利润=（增资款+标的股份转让价款）×年利率（10.37%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额。
　　具体内容详见2021年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告》（编号：临2021-025）。
　　二、补充协议及变更后业绩承诺概述
　　2022年受公共卫生事件影响，无锡汇跑计划2022年度举办的赛事均因政策要求延期举办，无锡汇跑2022年经审计净利润为负。公司与李长征、无锡长臻、无锡臻征等友好协商，就《投资协议》约定的业绩承诺事项签订《无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。重新约定业绩承诺事项。变更后业绩承诺情况如下：
　　■
　　在未来业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇跑的股权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股东李长征回购公司持有的无锡汇跑不少于45%的股权，股权回购的前提是满足国有资产的保值增值。李长征配偶作为保证人就原《投资协议》及《补充协议》项下事宜向公司提供不可撤销的连带责任担保并向公司出具内容经公司认可的《履约担保承诺函》。本《补充协议》为原《投资协议》的有机组成部分，《补充协议》与《投资协议》不一致的，以《补充协议》为准，其余事宜遵照《投资协议》实施。
　　具体内容详见2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》（编号：临2023-011）
　　三、回购价格变更原因
　　自2024年以来，无锡汇跑受赛事政策变化等客观情况的影响，业务开展受到影响，无锡汇跑积极应对调整但未能实现《补充协议》约定的2024年度业绩承诺目标。根据审计数据2024年度无锡汇跑业绩承诺完成率为39.61%。鉴于客观情况变化已经导致《投资协议》《补充协议》（以下合称“原协议”）的基础条件发生了在订立合同时无法预见的重大变化。依据原协议及《合同法》等相关规定，经双方协商变更《投资协议》约定的回购价格，由业绩承诺方回购无锡汇跑55%股权。将合理利润由原年利率10.37%调整为约7%。据此，本次交易完成后，公司可收到股权款7701.25万元。
　　四、协议主要内容
　　（一）协议主体情况
　　甲方：西安曲江文化旅游股份有限公司
　　乙方：无锡长臻信息技术中心
　　丙方：无锡臻征信息科技合伙企业（有限合伙）
　　丁方：汇锦私募基金管理（上海）有限公司
　　戊方：李长征
　　己方：无锡汇跑体育有限公司
　　庚方：陈昱
　　（二）承诺方回购的原因。因标的公司赛事政策变化及经营情况发生订立合同时无法预见的重大变化，原协议项下的约定条款无法实现，各方经友好协商，一致同意由承诺方回购。
　　（三）参考原协议业绩承诺补偿条款并经各方协商一致同意，乙方、丙方、戊方或其指定方连带及共同向甲方支付价款总计7,701.25万元。丙方、戊方指定由原股东乙方履行丙方和戊方的该项义务，并指定将应向其返还的股权由甲方返还至原股东乙方名下。
　　（四）款项支付安排
　　第一阶段：自本协议签署完毕且甲方完成有权机构审议批准程序后3日内，划转业绩保证金账户全部金额（截至本协议签署日金额为【2000】万元，具体金额以实际划转日金额为准）。业绩保证金账户全部金额划转完毕后3日内，甲方配合解除《投资协议》签署后办理的乙方所持无锡汇跑30%股权质押登记。
　　第二阶段：于2025年11月30日前支付【1927.6375】万元。
　　第三阶段：于2025年12月31日前支付【1540.25】万元，支付完毕后配合解除返还股权中30%股权（具体为乙方所持无锡汇跑30%股权）质押登记。
　　第四阶段：于2026年2月28日前支付价款【1540.25】万元，支付完毕后配合解除返还股权中25%股权（具体为乙方所持无锡汇跑25%股权）质押登记。
　　第五阶段：于2026年3月31日前支付剩余款项【693.1125】万元，支付完毕后配合解除丙方所持无锡汇跑10%股权质押登记。
　　各方一致同意，在乙方支付完毕第二阶段款项后3日内，甲方配合办理将标的股权变更登记至乙方名下的相关工商手续，同时办理该55%股权质押至甲方的登记手续，丙方已将无锡汇跑10%股权质押给公司，两者合并作为剩余款项支付的保障措施。
　　股权质押登记办理完成后，各方配合无锡汇跑完成公司法人治理结构的调整并完成工商备案登记，包括但不限于重新选举公司的董事、监事及其他高级管理人员，甲方委派人员不再担任无锡汇跑的董事、监事及其他高级管理人员，公司法定代表人依法进行调整。
　　五、对公司的影响
　　1.公司作为无锡汇跑控股股东已分别收到2021、2023年分红款412.50万元、660万元。
　　2.本次交易所完成后，公司可收到股权转让款7701.25万元。
　　3.本次回购无锡汇跑股权事项，是基于发生订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大客观情况变化作出的合理决策，且各方友好协商，保障了公司及股东利益。
　　4.公司聘请了具有证券服务业资格的嘉瑞国际资产评估有限公司于2025年10月9日出具的《公司拟了解股权价值项目涉及的无锡汇跑股东全部权益价值资产评估报告》（嘉瑞评报字（2025）第0166号）。协议约定的款项支付安排包含保证担保及股权质押措施，担保措施充分具备可行性；同时，通过针对性的风险应对策略，可有效控制款项支付、工商变更等风险。
　　5.本次业绩承诺方回购股权事项，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　6.本次交易完成后，无锡汇跑将不再纳入公司合并报表范围。
　　7.公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
　　六、审议程序及意见
　　上述事项已经公司第十届董事会第三十二次(临时)会议、第十届监事会第十二次(临时)会议审议通过，该事项需提交公司股东会审议。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次事项需提交公司股东会审议批准，但不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　七、上网公告文件
　　《公司拟了解股权价值项目涉及的无锡汇跑股东全部权益价值资产评估报告》
　　八、备查文件
　　1、第十届董事会第三十二次(临时)会议决议；
　　2、第十届监事会第十二次(临时)会议决议；
　　3、《协议书》
　　特此公告。
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2025年10月22日
　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2025-052
　　西安曲江文化旅游股份有限公司第十届
　　董事会第三十二次(临时)会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第三十二次(临时)会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
　　2、会议通知和材料于2025年10月19日以邮件、通讯等方式发出。
　　3、会议于2025年10月22日以通讯表决方式召开。
　　4、会议应参加董事8人，实际参加董事8人。
　　5、会议由庄莹女士主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《公司关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的的议案》，并提交股东大会审议。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见《公司关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告》（编号：临2025-054）。
　　2、审议通过了公司关于召开2025年第三次临时股东大会的议案。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司关于召开2025年第三次临时股东大会公告（编号：临2025-055）。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2025年10月22日
　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2025-055
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年11月7日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第三次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年11月7日 15点30分
　　召开地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年11月7日
　　至2025年11月7日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　否
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、议案已披露的时间和披露媒体
　　本次股东大会议案已经公司第十届董事会第三十二次(临时)会议审议通过，详见2025年10月23日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（三）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（四）公司聘请的律师。
　　（五）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025 年11月 5日北京时间 9:00～15:00。
　　（二）登记方式：
　　1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
　　2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
　　3、异地股东可以用信函方式登记。
　　(三) 登记地点：公司董事会办公室。
　　六、其他事项
　　(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
　　(二) 公司地址：西安市雁塔区雁翔路3369号曲江创意谷A座16层。
　　(三) 登记部门：公司董事会办公室。
　　邮政编码：710061
　　联系电话：(029)89129355
　　特此公告。
　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
　　2025年10月22日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　西安曲江文化旅游股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月7日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2025-053
　　西安曲江文化旅游股份有限公司
　　第十届监事会第十二次(临时)会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会第十二次(临时)会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
　　2、会议通知和材料于2025年10月19日以传真和邮件方式发出。
　　3、会议于2025年10月22日以通讯表决方式召开。
　　4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　5、会议由监事会主席毛晓峰先生主持。
　　二、监事会会议审议情况
　　审议并全票通过了公司关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。
　　特此公告
　　西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
　　2025年10月22日