证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-092
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2025年9月26日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划草案》）公告前6个月内（即2025年3月25日至2025年9月25日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，具体情况如下：
　　一、核查范围与程序
　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
　　（二）本次激励计划的所有内幕信息知情人，均已按规定登记至《内幕信息知情人登记表》。
　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。
　　二、核查对象买卖公司股票及可转换公司债券的情况说明
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票及可转换公司债券的具体情况如下：
　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况
　　在自查期间，共有8名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，1名内幕信息知情人（即本次激励计划独立财务顾问中国国际金融股份有限公司）存在买卖公司可转换公司债券的行为，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票及可转换公司债券的行为。前述8名内幕信息知情人分别为紫光国芯微电子股份有限公司回购专用证券账户、5名本次激励计划激励对象、本次激励计划独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及服务机构中国中金财富证券有限公司。经公司核实确认，具体情况如下：
　　1.紫光国芯微电子股份有限公司回购专用证券账户买卖公司股票及可转换公司债券情况
　　紫光国芯微电子股份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖公司股票的行为，均发生在其知悉内幕信息之前。其交易行为系其根据二级市场情况自主判断做出，不存在利用内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的情形。
　　公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据前述回购公司股份方案，公司于2025年6月27日至2025年7月11日通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,089,916股，成交总金额为199,992,483.32元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2025年7月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-059）。
　　2.5名本次激励计划激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况
　　上述5名本次激励计划激励对象中，有3名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为，均发生在其知悉内幕信息之前。其交易行为系其根据二级市场情况自主判断做出，不存在利用内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的情形。
　　剩余2名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为，部分发生在其知悉本次激励计划内幕信息之前，部分发生在知悉之后。根据公司核查及激励对象出具的说明与承诺，确认其股票账户的交易行为系其或相关方根据二级市场情况自主判断且对相关规定理解不足所致，其并未向任何第三方泄露本次激励计划相关信息，亦未基于此建议第三方买卖公司股票及可转换公司债券，不存在利用本次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规，公司决定取消前述2名激励对象参与本次激励计划的资格。
　　3.中国国际金融股份有限公司与中国中金财富证券有限公司买卖公司股票及可转换公司债券情况
　　本次激励计划独立财务顾问中国国际金融股份有限公司在自查期间买卖公司股票及可转换公司债券的行为，部分发生在其知悉本次激励计划内幕信息之前，部分发生在知悉之后。本次激励计划服务机构中国中金财富证券有限公司在自查期间买卖公司股票的行为，均发生在其知悉本次激励计划内幕信息之前。
　　中国国际金融股份有限公司和中国中金财富证券有限公司建立了信息隔离墙制度并切实执行，相关买卖股票及可转换公司债券行为系其在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，基于独立投资策略进行的股票交易行为，其相关部门未获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　（二）激励对象买卖公司股票及可转换公司债券的情况
　　在自查期间，除上述5名内幕信息知情人外，另有111名激励对象存在买卖公司股票的行为，1名激励对象存在买卖公司可转换公司债券的行为。经核查，该等激励对象在买卖公司股票及可转换公司债券前，均未知悉公司本次激励计划的内幕信息；其交易行为系其根据二级市场情况自主判断做出，不存在利用内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的情形。
　　三、核查结论
　　公司在策划本次激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。同时，公司已对本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行登记，严格控制内幕信息知情人范围；在公司公告《股权激励计划草案》前，未发现信息泄露的情形。
　　综上，在《股权激励计划草案》公告前6个月内，未发现核查对象在自查期间存在利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票及可转换公司债券的行为。
　　四、备查文件
　　1．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
　　2．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年10月20日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-093
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　2025年第三次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1．本次股东会未出现否决提案的情形；
　　2．本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　一、会议召开情况
　　1．会议召开时间
　　现场会议召开时间为：2025年10月20日（星期一）下午14:30；
　　网络投票时间为：2025年10月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月20日9:15至15:00期间的任意时间。
　　2．现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
　　3．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
　　4．会议召集人：公司董事会
　　5．会议主持人：董事长陈杰先生
　　6．本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、会议出席情况
　　通过现场和网络投票的股东1,005人，代表股份268,928,187股，占公司有表决权股份总数的32.0100％。
　　1.通过现场投票的股东5人，代表股份221,442,526股，占公司有表决权股份总数的26.3579％。
　　2.通过网络投票的股东1,000人，代表股份47,485,661股，占公司有表决权股份总数的5.6521％。
　　3.通过现场和网络投票的中小股东1,004人，代表股份48,026,861股，占公司有表决权股份总数的5.7165％。其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份541,200股，占公司有表决权股份总数的0.0644％。通过网络投票的中小股东1,000人，代表股份47,485,661股，占公司有表决权股份总数的5.6521％。
　　公司董事、非独立董事候选人、监事、高级管理人员出席会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所律师对会议进行了见证。
　　三、提案审议表决情况
　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下提案：
　　（一）审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
　　拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避本提案表决。
　　总表决情况：
　　同意259,428,788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4677％；反对9,461,976股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5184％；弃权37,423股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0139％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意38,527,462股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.2207％；反对9,461,976股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.7014％；弃权37,423股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0779％。
　　该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　（二）审议通过《关于制定〈2025年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。
　　拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避本提案表决。
　　总表决情况：
　　同意259,414,587股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4624％；反对9,456,877股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5165％；弃权56,723股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0211％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意38,513,261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.1911％；反对9,456,877股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6908％；弃权56,723股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1181％。
　　该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避本提案表决。
　　总表决情况：
　　同意259,422,087股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4652％；反对9,455,077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.5158％；弃权51,023股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意38,520,761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.2067％；反对9,455,077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6871％；弃权51,023股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1062％。
　　该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　总表决情况：
　　同意252,868,344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0282％；反对9,799,186股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6438％；弃权6,260,657股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3280％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意31,967,018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.5607％；反对9,799,186股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.4036％；弃权6,260,657股（其中，因未投票默认弃权7,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.0357％。
　　该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　（五）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。
　　总表决情况：
　　同意252,800,171股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0029％；反对16,088,573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9825％；弃权39,443股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0147％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意31,898,845股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4188％；反对16,088,573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.4991％；弃权39,443股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0821％。
　　该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
　　总表决情况：
　　同意252,109,115股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.7459％；反对16,776,829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.2384％；弃权42,243股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0157％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意31,207,789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.9799％；反对16,776,829股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.9322％；弃权42,243股（其中，因未投票默认弃权9,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0880％。
　　该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　（七）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。
　　总表决情况：
　　同意252,111,808股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.7469％；反对16,769,316股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.2356％；弃权47,063股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意31,210,482股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.9855％；反对16,769,316股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的34.9165％；弃权47,063股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0980％。
　　该提案为特别决议事项，根据上述表决结果，该提案获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
　　（八）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
　　总表决情况：
　　同意252,802,384股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0037％；反对16,082,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9804％；弃权42,843股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0159％。
　　中小股东总表决情况：同意31,901,058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4234％；反对16,082,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.4874％；弃权42,843股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0892％。
　　根据上述表决结果，该提案获得通过。
　　（九）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
　　总表决情况：
　　同意252,795,184股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的94.0010％；反对16,086,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.9818％；弃权46,143股（其中，因未投票默认弃权10,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意31,893,858股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.4084％；反对16,086,860股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.4955％；弃权46,143股（其中，因未投票默认弃权10,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0961％。
　　根据上述表决结果，该提案获得通过。
　　（十）审议通过《关于增选非独立董事的议案》。
　　本次股东会采用累积投票制增选了两名公司第八届董事会非独立董事，表决情况如下：
　　1.选举马宁辉先生为公司第八届董事会非独立董事
　　总表决情况：同意251,178,102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.3997％。
　　中小股东表决情况：同意30,276,776股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0413％。
　　2.选举邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事
　　总表决情况：同意251,178,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.3997％。
　　中小股东总表决情况：同意30,276,674股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.0411％。
　　根据上述表决结果，增选马宁辉先生、邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事，公司董事会成员由七名董事增加至九名董事。
　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一。
　　四、律师见证意见
　　北京市中伦律师事务所季乐乐律师、刘昱彤律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会人员的资格及本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法有效。
　　五、备查文件
　　1．紫光国芯微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；
　　2．北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年10月20日