证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-067
　　航天时代电子技术股份有限公司
　　董事会2025年第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
　　2、公司董事会于2025年10月10日向公司全体董事发出书面会议通知；
　　3、本次董事会会议于2025年10月15日（星期三）采用现场方式召开，会议地点为北京市朗丽兹西山花园酒店会议室；
　　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事姜梁先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生，独立董事张松岩先生、唐水源先生、胡文华女士出席现场会议并投票表决，董事王海涛先生、陈建国先生因工作原因分别委托董事姜梁先生、杨雨先生出席会议并投票表决；
　　5、本次董事会会议由董事长姜梁先生主持，公司总裁胡成刚先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生、副总裁兼财务总监徐洪锁先生列席会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、关于选举公司第十三届董事会副董事长及调整相关专业委员会成员的议案
　　会议以投票表决方式分别通过关于选举公司第十三届董事会副董事长及调整相关专业委员会成员的议案。对本议案三项子议案分别表决情况如下：
　　■
　　鉴于王亚军先生已辞去公司第十三届董事会董事、副董事长及战略委员会委员、提名委员会委员职务，公司2025年第二次临时股东会已补选王海涛先生为公司第十三届董事会董事，根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》等规定，公司第十三届董事会拟选举副董事长并对相关专业委员会成员进行调整，相关情况分为以下三个子议案：
　　1.1、关于选举第十三届董事会副董事长的议案
　　公司董事会选举王海涛先生为公司第十三届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
　　1.2、关于补选第十三届董事会战略委员会成员的议案
　　公司董事会补选王海涛先生为公司第十三届董事会战略委员会成员，任期自董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
　　1.3、关于补选第十三届董事会提名委员会成员的议案
　　公司董事会补选王海涛先生为公司第十三届董事会提名委员会成员，任期自董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
　　第十三届董事会相关专业委员会组成经上述调整，前后情况对比如下：
　　■
　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　2、关于确定北京航天飞腾装备技术有限责任公司增资扩股对象暨签署相关协议的议案
　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　会议以投票表决方式通过关于确定北京航天飞腾装备技术有限责任公司增资扩股对象暨签署相关协议的议案。
　　公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）之控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司（下称“航天飞腾公司”）在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者事项，经北京产权交易所审核，航天飞腾公司确认航天飞鸿公司为本次融资的最终投资者，航天飞鸿公司拟出资4,950万元，认购航天飞腾公司7.683%股权。航天飞鸿公司拟与航天飞腾公司其他股东签署增资扩股协议。
　　本次融资完成后，航天飞腾公司仍为航天飞鸿公司控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次融资风险可控。详见同日刊登在中国证券报、 上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确定北京航天飞腾装备技术有限责任公司增资扩股对象暨签署相关协议的公告》。
　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　3、关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的议案
　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
　　本次议案涉及关联交易，关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。
　　公司全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司（下称“重庆航天公司”）在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者事项，经北京产权交易所审核，重庆航天公司确认公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司重庆巴山仪器有限责任公司（下称“重庆巴山公司”）为本次融资的最终投资者，重庆巴山公司拟出资23,000万元，认购重庆航天公司29.39%股权。重庆巴山公司拟与公司签署增资扩股关联交易协议。
　　本次增资扩股完成后，公司持有重庆航天公司的股权比例由100%降至70.61%，重庆航天公司由公司全资子公司变为控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次增资扩股风险可控。本次增资扩股交易构成关联交易，公司独立董事召开了专门会议对上述关联交易事项进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。本次关联交易涉及的金额尚未达到股东会审议标准，本议案无需提交公司股东会审议。详见同日刊登在中国证券报、 上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的公告》。
　　特此公告。
　　航天时代电子技术股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　●报备文件：
　　1、公司董事会2025年第十二次会议决议
　　2、公司独立董事专门会议决议
　　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-069
　　航天时代电子技术股份有限公司
　　关于确定重庆航天火箭电子技术
　　有限公司增资扩股对象
　　暨签署关联交易协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司（下称“重庆航天公司”）在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者事项，经北京产权交易所审核，公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司重庆巴山仪器有限责任公司（下称“重庆巴山公司”）为本次融资的最终投资者，重庆巴山公司拟出资23,000万元，认购重庆航天公司29.39%股权。重庆巴山公司拟与公司签署增资扩股关联交易协议。
　　● 本次增资事项构成关联交易，关联交易涉及金额为23,000万元；
　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东会审议；
　　● 本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项分别为公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项、公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议事项，累计涉及的关联交易金额为18,735.20万元，上述关联交易事项已分别经公司董事会2024年第十五次会议和公司董事会2025年第九次会议审议通过。
　　一、本次关联交易概述
　　为满足公司全资子公司重庆航天公司的智能制造生产线建设、研发投入等资金需求，公司于2025年8月27日召开董事会2025年第九次会议，审议通过了《关于重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股的议案》，同意重庆航天公司在北京产权交易所以公开挂牌方式引入1名投资者，融资金额23,000万元，释放股权不超过29.39%。公司及子公司不参与本次股权融资。上述情况详见2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　截止本次融资信息披露期满日，仅重庆巴山公司参与本次重庆航天公司股权融资项目。重庆航天公司确认重庆巴山公司为本次融资的最终投资者，重庆巴山公司拟出资23,000万元，认购重庆航天公司29.39%股权。
　　重庆巴山公司成立于1983年，注册资本1948万元，注册地址为重庆市九龙坡区石桥铺石新路83号，为公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司。
　　2025年10月15日，公司董事会2025年第十二次会议审议通过了《关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的议案》，议案同意3票，反对0票，回避6票，关联董事姜梁先生、王海涛先生、阎俊武先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生回避了表决。
　　本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易事项累计涉及的关联交易金额为18,735.20万元，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上标准，本事项无需提交公司股东会审议。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联方关系介绍
　　重庆巴山公司为公司控股股东中国航天时代电子有限公司之全资子公司。
　　（二）重庆巴山公司基本情况
　　公司名称：重庆巴山仪器有限责任公司
　　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺石新路83号
　　法定代表人：邹辰龙
　　成立日期：1983年5月5日
　　注册资本：1948万元
　　主要业务：办公自动化电子设备等产品的制造和销售。
　　截至2025年6月30日，重庆巴山公司总资产188,285万元，净资产19,769万元，营业收入313万元，净利润14,855万元。重庆巴山公司2025年上半年净利润主要由于将已取得的部分土地出让金结转营业外收入所致。
　　三、重庆航天公司基本情况
　　重庆航天公司成立于2006年，注册地址为重庆市九龙坡区创业大道289号，注册资本为21,883万元人民币，为公司全资子公司。重庆航天公司主要业务为遥测遥控、无人机数据链、卫星通信等设备和系统的研发、生产。
　　重庆航天公司近三年经营情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　四、重庆航天公司审计评估情况及增资扩股方案
　　1、审计评估情况
　　重庆航天公司本次增资扩股的评估基准日为2025年1月31日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆航天公司净资产账面值为46,298.86万元。经上海立信资产评估有限公司评估，重庆航天公司净资产评估值为55,250.01万元。相关审计评估报告已于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　本次资产评估结果已完成国有资产管理部门评估备案。
　　2、增资扩股方案
　　根据评估结果，重庆航天公司每1元注册资本对应价值为2.5248元，重庆巴山公司认购资金23,000万元将增加重庆航天公司注册资本9,109.66351万元，其余13,890.33649万元计入资本公积。增资完成后，重庆航天公司注册资本将由21,883万元变更为30,992.66351万元，重庆巴山公司持股比例为29.39%，重庆航天公司增资前后的股权结构变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　重庆航天公司最终注册资本及股权结构以市场监督管理机关变更登记结果为准。
　　五、拟签订增资扩股协议的主要内容
　　1、协议主体
　　航天时代电子技术股份有限公司、重庆巴山仪器有限责任公司、重庆航天火箭电子技术有限公司。
　　2、增资扩股认购金额
　　本次增资控股重庆巴山公司认购金额为23,000万元，增资价格为每1元注册资本对应价值2.5248元，23,000万元认购资金将增加重庆航天公司注册资本9,109.66351万元，其余13,890.33649万元计入资本公积。
　　六、本次增资扩股的对公司的影响及风险分析
　　重庆航天公司本次增资获得的增资资金主要用于开展测控通信与网络信息、卫星应用、系统集成、智能制造、软件技术与数据应用专业的前沿技术研究，用于提升电子终端和电子系统生产制造综合能力建设等。
　　本次重庆航天公司开展增资扩股，有利于提升专业技术能力，扩大产业规模和效益；有利于实现产业结构调整，促进公司内部协同发展；有利于优化财务指标，提升持续经营能力。
　　重庆航天公司产权清晰，不存在权属纠纷及质押等影响融资的情况，增资扩股可依法合规操作。本次增资扩股完成后，公司持有重庆航天公司的股权比例由100%降至70.61%，重庆航天公司由公司全资子公司变为控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次增资扩股风险可控。
　　本次关联交易符合中国证监会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　公司于2025年10月15日召开董事会2025年第十二次会议审议通过了《关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
　　公司独立董事召开2025年第五次专门会议审议通过了《关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议的议案》，并发表如下独立意见：
　　关于确定重庆航天火箭电子技术有限公司增资扩股对象暨签署关联交易协议事项遵循了公平、合理的原则，有利于提升专业技术能力，扩大产业规模和效益；有利于实现产业结构调整，促进公司内部协同发展；有利于优化财务指标，提升持续经营能力。重庆航天公司产权清晰，不存在权属纠纷及质押等影响融资的情况，增资扩股可依法合规操作。本次增资扩股完成后，公司持有重庆航天公司的股权比例由100%降至70.61%，重庆航天公司由公司全资子公司变为控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次增资扩股未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
　　本次关联交易涉及金额为23,000.00万元，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。
　　八、历史关联交易情况
　　本次关联交易之前，过去12个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司下属企业发生的未提交股东会审议的关联交易累计金额为18,735.20万元，分别为：
　　1、公司对控股子公司航天长征火箭技术有限公司增资事项，涉及关联交易金额为17,665.20万元，该事项已经公司董事会2024年第十五次会议审议通过，航天长征火箭技术有限公司已在市场监管机关完成相关变更工作；
　　2、公司与中国航天时代电子有限公司签订委托管理协议事项，涉及关联交易金额为1,070万元，该事项已经公司董事会2025年第九次会议审议通过，目前正在正常履约中。
　　特此公告。
　　航天时代电子技术股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　●备查文件：
　　1.公司董事会2025年第十二次会议决议；
　　2.公司独立董事专门会议决议；
　　3.增资扩股协议。
　　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-068
　　航天时代电子技术股份有限公司
　　关于确定北京航天飞腾装备技术有限责任公司增资扩股对象
　　暨签署相关协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）之控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司（下称“航天飞腾公司”）在北京产权交易所以公开挂牌方式引入1名投资者，融资金额4,950万元，释放股权不超过7.683%，经北京产权交易所审核及航天飞腾公司确认，确定航天飞鸿公司为本次增资的最终投资者，航天飞鸿公司拟与航天飞腾公司其他股东签署增资扩股协议；
　　● 本次增资事项不构成关联交易；
　　● 本次增资扩股完成后，航天飞腾公司仍为航天飞鸿公司控股子公司，不会导致合并报表范围的变化；
　　● 本议案无需提交公司股东会审议。
　　一、本次增资扩股事项摘牌及审议情况
　　公司于2025年8月27日召开董事会2025年第九次会议，审议通过了《关于北京航天飞腾装备技术有限责任公司增资扩股的议案》，同意航天飞腾公司在北京产权交易所以公开挂牌方式引入1名投资者，融资金额4,950万元，释放股权不超过7.683%。上述情况详见2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　截止本次融资信息披露期满日，仅航天飞鸿公司参与本次航天飞腾公司股权融资项目。航天飞腾公司确认航天飞鸿公司为本次融资的最终投资者，航天飞鸿公司拟出资4,950万元，认购航天飞腾公司7.683%股权。
　　航天飞鸿公司成立于2018年4月17日，注册地为北京市延庆区，注册资本66,734.8127万元，为公司控股子公司，亦为航天飞腾公司之控股股东。
　　2025年10月15日，公司董事会2025年第十二次会议审议通过了《关于确定北京航天飞腾装备技术有限责任公司增资扩股对象暨签署相关协议的议案》，本议案同意9票，反对0票，弃权0票，确定航天飞鸿公司为本次增资的最终投资者，航天飞鸿公司拟与航天飞腾公司其他股东签署增资扩股协议。
　　二、航天飞腾公司基本情况
　　航天飞腾公司成立于2017年11月9日，注册地为北京市海淀区，注册资本45,254.4024万元人民币，航天飞鸿公司持股97.51%。航天飞腾公司主要从事智能精确系统研发、设计、生产和销售。
　　航天飞腾公司股权结构情况如下表。
　　单位：万元
　　■
　　航天飞腾公司近三年经营情况如下：
　　单位：万元
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　　三、航天飞腾公司的审计评估情况及增资扩股方案
　　1、审计评估情况
　　本次增资的审计评估基准日为2025年2月28日，经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净资产账面值为54,892.37万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，净资产评估值为59,476.80万元。相关审计评估报告已于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　本次资产评估结果已完成国有资产管理部门评估备案。
　　（二）增资扩股方案
　　根据评估结果，航天飞腾公司每一元注册资本对应价值为1.3143元，航天飞鸿公司认购资金4,950万元将增加航天飞腾公司3,766.2634万元注册资本，其余1,183.7366万元将计入资本公积。增资完成后，航天飞腾公司注册资本将由45,254.4024万元变更为49,020.6658万元，航天飞腾公司股权结构变动情况如下表。
　　单位：万元
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　　航天飞腾公司最终注册资本及股权结构以市场监督管理机关变更登记结果为准。
　　四、拟签订增资扩股协议的主要内容
　　1、协议主体
　　航天时代飞鸿技术有限公司、宁波飞腾蓝剑企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波飞腾翔达企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波飞腾星通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京航天飞腾装备技术有限责任公司。
　　2、增资扩股认购金额
　　本次增资扩股航天飞鸿公司认购金额为4,950万元，增资价格为每一元注册资本对应价值1.3143元，其中3,766.2634万元计入注册资本，其余1,183.7366万元计入资本公积。
　　五、本次增资对公司的影响及风险分析
　　航天飞腾公司本次获得的增资资金主要用于智能精确系统产品的研制及产业化发展。通过实施本次增资扩股，有利于航天飞腾公司加快研发项目实施，有助于抢占相关市场，有效应对日益激烈的市场竞争环境。有利于支持航天飞腾公司加大智能精确系统产品研发投入，进一步完善产品型谱，支撑智能化协同能力建设，满足用户多种需要，是发展新质生产力的必然要求。
　　航天飞腾公司产权清晰，不存在权属纠纷及质押等影响融资的情况，可依法合规操作。本次增资扩股完成后，航天飞腾公司仍为航天飞鸿公司控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次增资扩股风险可控。
　　特此公告。
　　航天时代电子技术股份有限公司董事会
　　2025年10月17日
　　●备查文件：
　　1.公司董事会2025年第十二次会议决议；
　　2.增资扩股协议。