股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-076
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年10月15日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2025年第二次临时股东大会，选举产生了第四届董事会非独立董事和独立董事，组成公司第四届董事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生第四届董事会董事长、副董事长、各专门委员会委员，并聘任了高级管理人员和证券事务代表。现将具体情况公告如下：
　　一、公司第四届董事会组成情况
　　1、非独立董事：Zhang Ning女士（董事长）、丁林先生（副董事长）、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生
　　2、独立董事：Zhang Yun先生、蒋昌建先生、冯耀岭先生
　　3、董事会各专门委员会：
　　（1）战略委员会：Zhang Ning女士（主任委员）、丁林先生、蒋昌建先生、李晓光先生
　　（2）提名委员会：冯耀岭先生（主任委员）、丁林先生、Zhang Yun先生
　　（3）薪酬与考核委员会：蒋昌建先生（主任委员）、丁林先生、冯耀岭先生
　　（4）审计委员会：Zhang Yun先生（主任委员）、蒋昌建先生、冯耀岭先生
　　提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人。
　　公司第四届董事会任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过董事总数的二分之一。独立董事人数未低于董事会成员的三分之一，独立董事的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
　　公司董事会成员简历详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站披露的《彤程新材第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
　　二、公司高级管理人员及证券事务代表聘任情况
　　1、总裁：丁林先生
　　2、副总裁：袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生
　　3、董事会秘书：徐重璞女士
　　4、财务负责人：俞尧明先生
　　5、证券事务代表：王宁女士
　　上述高级管理人员及证券事务代表的任期与本届董事会任期一致。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。董事会秘书徐重璞女士、证券事务代表王宁女士均已取得董事会秘书资格证书。
　　上述人员简历详见附件。
　　董事会秘书徐重璞女士、证券事务代表王宁女士的联系方式如下：
　　电话：021-62109966
　　传真：021-52371633
　　电子邮箱：securities@rachem.com
　　联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
　　三、换届离任情况
　　因公司第三届董事会届满，周建辉先生不再担任公司董事职务及专门委员会委员职务，吴胜武先生不再担任公司独立董事及专门委员会委员职务，郝锴先生不再担任公司副总裁及董事会秘书职务。
　　《公司章程》修订生效的同时，公司不再设监事会和监事，公司第三届监事会成员蒋稳仁先生、罗锦女士、顾杰先生不再担任公司监事职务，将继续在公司担任其他职务。
　　公司及公司董事会对上述人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　公司高级管理人员及证券事务代表简历附后。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　附件：公司高级管理人员及证券事务代表简历
　　总裁
　　丁林先生，1972年4月出生，中国国籍，同济大学化学本科和硕士，长江商学院EMBA。曾任亨斯迈集团聚氨酯事业部高级商务总监、中国区总经理、上海亨斯迈聚氨酯有限公司董事总经理、亨斯迈集团先进材料事业部亚太区副总裁、亨斯迈先进化工材料（广东）有限公司董事长等职。现任公司董事、副董事长、总裁。
　　副总裁
　　袁敏健先生，1968年9月出生，中国国籍，1989年毕业于华东理工学院化工机械与设备专业，专科学历；2001年毕业于华东理工大学机械电子工程专业，大学本科学历；2019年6月获得SNAI-ASU EMBA学位；高级工程师。1989-2011年就职于中石化股份有限公司高桥分公司，曾先后任化工事业部车间主任、副经理，高桥分公司工程处处长、安全监督管理处处长等职务；2011年起历任彤程化学（中国）有限公司生产部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁。
　　副总裁
　　汤捷先生，1975年4月出生，中国国籍，硕士。2006 年7月获得北京理工大学工商管理硕士学位。曾任彤程化工国外销售部经理、总监，公司监事。现任公司董事、副总裁。
　　副总裁兼财务负责人
　　俞尧明先生，1970年2月出生，中国国籍，会计学学士，管理学博士，于财务及会计方面拥有逾33年经验，中国注册会计师协会会员。曾任阜丰集团有限公司执行董事、副总经理，华地国际控股集团执行董事、副总裁、财务总监，上海赛科石油化工有限责任公司会计经理，中石化上海金山工程公司财务部副主任等。现任公司董事、副总裁、财务负责人。
　　董事会秘书
　　徐重璞女士，蒙古族，1985年2月出生，中国国籍，无境外居留权，法学学士学位。具有证券从业资格证书、基金从业资格证书，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书以及深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任彤程新材料集团股份有限公司证券事务代表。现任公司董事会秘书。
　　证券事务代表
　　王宁女士，1986年11月出生，中国国籍，学士学位，中国注册会计师（非执业会员），具有法律职业资格证书、证券从业资格等，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书及上海证券交易所董事会秘书任前培训证明，历任盈方微电子股份有限公司证券事务专员、上海信公科技集团股份有限公司高级咨询经理、彤程新材料集团股份有限公司证券事务代表。现任浦林成山控股有限公司董事、公司证券事务代表。
　　证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2025-074
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年10月15日
　　(二)股东大会召开的地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由董事长Zhang Ning女士主持本次股东大会。会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席9人；
　　2、公司在任监事3人，出席3人；
　　3、副总裁兼董事会秘书郝锴先生出席会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.00、议案名称：关于制定、修订公司部分治理制度的议案
　　2.01、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.02、议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.03、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.04、议案名称：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.05、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.06、议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.07、议案名称：关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.08、议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2.09、议案名称：关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)累积投票议案表决情况
　　3.00关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案
　　■
　　4.00关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案
　　■
　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(四)关于议案表决的有关情况说明
　　议案1、2.01、2.02为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。议案3、4已对中小投资者单独计票。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
　　律师：杨妍婧、季思航
　　2、律师见证结论意见：
　　公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-075
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　第四届董事会第一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2025年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2025年10月15日在2025年第二次临时股东大会选举产生第四届董事会成员后，为保证第四届董事会工作的正常进行，经全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限要求，以电话、口头及邮件方式发出紧急会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。经全体董事推举，本次会议由董事Zhang Ning女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议及通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，选举Zhang Ning女士担任公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　2、审议及通过了《关于选举第四届董事会副董事长的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，选举丁林先生担任公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　3、审议及通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》
　　依据《公司法》《公司章程》等相关规定，选举如下成员组成公司第四届董事会各专门委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，各专门委员会人员组成如下：
　　（1）战略委员会：Zhang Ning（主任委员）、丁林、蒋昌建、李晓光
　　（2）提名委员会：冯耀岭（主任委员）、丁林、Zhang Yun
　　（3）薪酬与考核委员会：蒋昌建（主任委员）、丁林、冯耀岭
　　（4）审计委员会：Zhang Yun（主任委员）、蒋昌建、冯耀岭
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　4、审议及通过了《关于聘任公司总裁的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事长Zhang Ning女士提名，同意聘任丁林先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审查同意。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　5、审议及通过了《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经总裁丁林先生提名，同意聘任袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生为公司副总裁，俞尧明先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审查同意。
　　本议案中聘任俞尧明先生为公司财务负责人事项已经公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议事前审议通过。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　6、审议及通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事长Zhang Ning女士提名，同意聘任徐重璞女士为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　本议案已经公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议审查同意。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　7、审议及通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，决定聘任王宁女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　1-7议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-077
　　债券代码：113621 债券简称：彤程转债
　　彤程新材料集团股份有限公司
　　关于“彤程转债”预计满足赎回条件的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年9月24日起至2025年10月15日已有十个交易日的收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格（即31.11元/股）的130%（即40.443元/股）。若在未来连续二十个交易日内，公司股票仍有五个交易日的收盘价不低于40.443元/股，将触发“彤程转债”的有条件赎回条款，届时根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司董事会将有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“彤程转债”。
　　一、可转债发行上市情况
　　（一）可转债发行情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元人民币，存续期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
　　（二）可转债上市情况
　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。
　　（三）可转债转股价格调整情况
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《募集说明书》的约定，“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。“彤程转债”的初始转股价格为32.96元/股，当前转股价格为31.11元/股。
　　公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会并审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》：2020年度利润分配采用现金分红方式，以实施权益分派股权登记日登记的股本总数585,987,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），共分配股利199,235,750.00元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2021年6月8日起由原来的32.96元/股调整为32.62元/股。具体内容详见公司于2021年6月3日在指定信息披露媒体披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-074）。
　　公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本596,119,625股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利53,650,766.25元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2022年7月4日起由原来的32.62元/股调整为32.53元/股。具体内容详见公司于2022年6月28日在指定信息披露媒体披露的《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-041）。
　　公司于2023年5月10日召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为596,123,880股基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利47,689,910.4元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2023年6月5日起由原来的32.53元/股调整为32.45元/股。具体内容详见公司于2023年5月30日在指定信息披露媒体披露的《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-028）。
　　公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会并审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税），共计派发现金红利352,401,289.98元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2024年6月5日起由原来的32.45元/股调整为31.86元/股。具体内容详见公司于2024年5月30日在指定信息披露媒体披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-042）。
　　公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利149,019,182.25元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2024年10月16日起由原来的31.86元/股调整为31.61元/股。具体内容详见公司于2024年10月10日在指定信息披露媒体披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-080）。
　　公司于2025年5月8日召开2024年年度股东大会并审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税），共计派发现金红利297,985,006.50元（含税）。根据《募集说明书》的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2025年6月3日起由原来的31.61元/股调整为31.11元/股。具体内容详见公司于2025年5月27日在指定信息披露媒体披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-040）。
　　二、可转债赎回条款与预计触发情况
　　（一）有条件赎回条款
　　根据公司《募集说明书》相关条款规定，“彤程转债”的有条件赎回条款如下：
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　（二）有条件赎回条款预计触发情况
　　自2025年9月24日起至2025年10月15日，公司股票已有十个交易日的收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格31.11元/股的130%（即40.443元/股）。若在未来连续二十个交易日内，公司股票仍有五个交易日的收盘价不低于40.443元/股，将触发“彤程转债”的有条件赎回条款，届时根据《募集说明书》的约定，公司董事会将有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“彤程转债”。
　　三、风险提示
　　公司将根据相关法律法规要求和《募集说明书》的约定，于触发可转债赎回条款后确定本次是否赎回“彤程转债”，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并关注公司后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　彤程新材料集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日