证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-076
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　第六届董事会第二十三次会议
　　决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2025年10月15日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2025年9月28日以电子邮件方式发出，应参加会议人数8人，实际参加会议人数8人，会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》
　　根据公司经营发展需要，会议同意公司向全资子公司广东佛燃科技有限公司增资31,000万元人民币，由其在完成收购弗立科思绿色能源有限公司（以下简称“弗立科思公司”）100%股权后，向弗立科思公司增资31,000万元人民币；由弗立科思公司按持股比例向其参股公司VENEX Holding Company Limited（以下简称“VENEX公司”）增资31,000万元人民币或等值外币，用于VENEX公司向其子公司广东臻为绿源能源科技有限公司增资以投资建设佛山绿色甲醇项目。
　　关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。
　　表决结果：6票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-078）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（二）审议通过了《关于向子公司增资用于支付佛山福能智造科技有限公司51%股权收购款的议案》
　　根据公司经营发展需要，会议同意公司向全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技”）增资14,430万元人民币，在佛山福能智造科技产业园完成禅城区人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额25%以上后，由佛燃科技向福能东方装备科技股份有限公司支付佛山福能智造科技有限公司51%股权的收购款。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的议案》
　　为进一步优化气源结构、降低气源采购成本，会议同意公司控股子公司武强县中顺天然气有限公司与河北省天然气有限责任公司签署《天然气供用气合作协议》。
　　本次关联交易事项提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
　　关联董事纪伟毅先生回避表决。
　　表决结果：7票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于控股子公司拟签署天然气供用气合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-079）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（四）审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》
　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司审计工作的连续性，会议同意公司续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构，聘期一年。
　　本次事项提交董事会审议前，已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议事前审议通过。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于续聘公司审计机构的公告》（公告编号：2025-080）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（五）审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的议案》
　　会议同意公司开展外汇衍生品交易业务，交易额度不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。上述交易无需占用金融机构授信额度，无需额外提供保证金。
　　会议提请股东大会同意董事会授权公司财务管理部在年度审批额度内负责闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务的具体操作实施。授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2025-081）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（六）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》
　　会议同意公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为“《股东会议事规则》”）、《董事会议事规则》相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营管理层办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的的公告》（公告编号：2025-082）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司章程》（2025年10月）、《股东会议事规则》（2025年10月）、《董事会议事规则》（2025年10月）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（七）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
　　会议同意公司对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　《董事会审计委员会工作细则》（2025年10月）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（八）审议通过了《关于制定〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
　　为规范公司的外汇衍生品交易业务，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，会议同意结合公司实际情况，制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　《外汇衍生品交易业务管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（九）审议通过了《关于制定〈未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》
　　会议同意公司制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（十）审议通过了《关于董事、监事辞职暨补选非独立董事的议案》
　　根据《公司章程》相关规定，经提名委员会资格审查、董事会审议，同意公司股东港华燃气投资有限公司提名的周衡翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意将上述候选人提交股东大会选举。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于董事、监事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-083）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（十一）审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
　　会议同意公司于2025年10月31日召开2025年第四次临时股东大会。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-084）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；
　　2、第六届独立董事专门会议第十次会议决议。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-077
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　第六届监事会第十六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2025年10月15日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年9月28日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席周衡翔先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》
　　公司本次增资暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，会议同意本次事项。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-078）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　2、审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的议案》
　　公司拟签署的合作协议有利于降低控股子公司购气成本，提升控股子公司市场竞争力，本次交易定价经双方友好协商并遵循市场定价原则，符合商业惯例，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。会议同意本次事项，并同意将本次事项提交公司股东大会审议。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《关于控股子公司拟签署天然气供用气合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-079）同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　3、审议通过了关于制定〈未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》
　　会议同意公司制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
　　《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　公司第六届监事会第十六次会议决议。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司监事会
　　2025年10月16日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-078
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）于2024年11月25日签订了《合作框架协议》，双方有意共同合作，分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台，初步计划通过双方投资、贷款融资及引进战略投资者投资等方式实现投资总额为人民币100亿元，打造产能合计为100万吨/年的绿色燃料及化工供应池。具体详见公司于2024年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方签署〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2024-068）。
　　为进一步落实双方合作，公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司（以下简称“香港华源能公司”）设立全资子公司弗立科思绿色能源有限公司（以下简称“弗立科思公司”），并由其与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司（以下简称“臻和绿源公司”）分别出资50%，在英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)合资设立VENEX Holding Company Limited（以下简称“VENEX公司”），VENEX公司不纳入双方的合并报表范围；VENEX公司成立后在佛山市三水区投资设立了广东臻为绿源投资有限公司（以下简称“臻为绿源投资公司”）并由其通过收购及自建的方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营；臻为绿源投资公司收购的内蒙古易高煤化科技有限公司(以下简称“内蒙古易高公司”)100%股权已完成工商变更登记，内蒙古易高公司已实现5万吨/年绿色甲醇产能并批量销售，后续将投入资金对现有甲醇生产线进行改造，最终形成30万吨/年绿色甲醇产能。具体内容分别详见公司于2025年1月25日、2025年4月22日、2025年5月24日、2025年6月14日、2025年7月1日、2025年8月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　臻为绿源投资公司在佛山市三水区设立全资子公司广东臻为绿源能源科技有限公司（以下简称“臻为绿源科技公司”），由其投资建设位于佛山市三水区的20万吨/年绿色甲醇项目（以下简称“佛山绿色甲醇项目”）。现为满足佛山绿色甲醇项目的建设资金需求及VENEX公司和附属公司的营运资金需求，公司拟向全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技公司”）增资31,000万元人民币，由其在完成收购弗立科思公司100%股权后，向弗立科思公司增资31,000万元人民币；由弗立科思公司按50%持股比例向VENEX公司同比例增资31,000万元人民币或等值外币，臻和绿源公司亦按同比例同等金额向VENEX公司进行增资。
　　香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
　　2025年10月15日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司及参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，港华燃气投资有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、重组上市。佛燃科技公司收购弗立科思公司100%股权及后续向弗立科思公司增资事项尚须履行国内境外投资备案或审批手续。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本信息
　　■
　　控股股东：香港中华煤气间接持股臻和绿源公司100%股权
　　（二）主要财务数据
　　臻和绿源公司在2024年10月成立，目前未实际开展业务，暂无相关财务数据。
　　（三）关联关系情况说明
　　香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，臻和绿源公司为其间接持股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，臻和绿源公司属于公司关联方，本次弗立科思公司与臻和绿源公司按持股比例向VENEX公司共同增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
　　（四）失信被执行人情况
　　经核查，臻和绿源公司不是失信被执行人。
　　（五）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
　　臻和绿源公司成立于2024年，尚未实际开展业务。
　　三、本次增资对象基本情况
　　（一）佛燃科技公司
　　1.公司名称：广东佛燃科技有限公司
　　2.成立日期：2020年8月17日
　　3.地址：佛山市禅城区祖庙街道季华五路25号一座202室（住所申报）
　　4.注册资本：人民币62,000万元
　　5.主营业务：研发服务、节能效益分享、数字智能化产品研发及销售、气体压缩机。
　　6.股权结构：增资前后，公司均持有佛燃科技公司100%股权。
　　7.主要财务状况
　　截至2024年12月31日，资产总额为45,365.35万元，净资产为34,908.17万元；2024年度营业收入为20,519.26万元，净利润为2,330.77万元。（上述数据已经审计）
　　截至2025年9月30日，资产总额为50,534.41万元，净资产为 42,539.92万元；2025年1-9月营业收入5,651.83万元，净利润4,002.70万元。（上述数据未经审计）
　　8.失信被执行人情况：经核查，佛燃科技公司不是失信被执行人。
　　（二）弗立科思公司
　　1.公司名称：弗立科思绿色能源有限公司
　　2.股东出资金额：32,000万元人民币
　　3.注册地址：香港
　　4.成立日期：2025年2月25日
　　5.主营业务：投资控股；企业管理咨询；技术开发及咨询服务；化工产品销售。
　　6.股权结构：
　　公司第六届董事会第十五次会议已审议通过佛燃科技公司向香港华源能公司按评估价格支付现金收购弗立科思公司100%股权的事项，目前该事项正在推进中；待收购完成后，弗立科思公司将变更为佛燃科技公司的全资子公司，佛燃科技公司将向弗立科思公司增资31,000万元人民币，增资前后，佛燃科技公司均持有弗立科思公司100%股权。
　　7.主要财务状况
　　截至2025年7月31日，弗立科思公司资产总额为32,001.83万元，负债总额为0.00元，所有者权益32,001.83万元。2025年1-7月营业收入为0.00元，净利润为1.83万元。（上述数据未经审计）
　　8.失信被执行人情况：经核查，弗立科思公司不是失信被执行人。
　　（三）VENEX公司
　　1.公司名称：VENEX Holding Company Limited
　　2.成立日期：2025年5月22日
　　3.注册地址：英属维尔京群岛
　　4.经营范围：绿色燃料与化工业务的投资
　　5.股权结构：增资前后，臻和绿源公司及弗立科思公司均各持VENEX公司50%股权
　　6.主要财务数据：VENEX公司在2025年5月成立，暂无相关财务数据。
　　7.失信被执行人情况：经核查，VENEX公司不是失信被执行人。
　　四、本次增资项目基本情况
　　佛山绿色甲醇项目建设地点位于广东省佛山市三水区大塘化工园区，项目拟分两期建设，绿色甲醇产品规划产能30万吨/年。根据《广东臻为绿源能源科技有限公司佛山20万吨／年绿色甲醇项目可行性研究报告》，本次拟投建的为第一期工程，规划产能为20万吨/年，据测算，项目计划总投资约20.58亿元（含增值税），项目所需资金来源为自筹资金及银行贷款；本项目完全达产后，预计可实现年均所得税后利润约2.7亿元，总投资收益率18.64%，资本金内部收益率31.58%，项目投资回收期（税后）6.98年（含2年建设期）。综合评价项目盈利能力较好，该经济效益分析为公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次增资是按照VENEX公司各股东持股比例共同增资。VENEX公司各股东的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理。
　　六、增资协议主要内容
　　（一）合同签订主体
　　甲方：臻和绿源投资有限公司
　　乙方：弗立科思绿色能源有限公司（甲方和乙方以下合称为“股东方”）
　　丙方：VENEX Holding Company Limited（目标公司）
　　（二）增资内容
　　为满足目标公司经营发展的资金需求，股东方同意对目标公司进行增资合共人民币62,000万元或等值外币(以出资日的前第三(3)个工作日中国人民银行公布的人民币兑换该等外币的汇率中间价进行换算，下同)。其中，甲方的出资额为人民币31,000万元或等值外币，乙方的出资额为人民币31,000万元或等值外币。
　　股东方同意以现金方式向合资公司缴付前述出资，并于本增资协议签署日的九(9)个月内，配合项目的进度分批完成注资。各股东方将按照股权比例同步向目标公司缴付前述出资。股东方缴纳出资的时间保持同步。
　　（三）增资先决条件
　　双方履行本增资协议约定的增资义务，应当以下列条件全部满足为前提：
　　本次增资已经有权审批机构的审批通过（如需），并已取得有效的相关批准文件及备案文件；本次增资事宜已经由目标公司董事会、股东会审议通过，并已取得有效的决议文件。
　　（四）违约责任
　　本增资协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本增资协议规定，或者其履行不符合本增资协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。双方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
　　（五）生效
　　本增资协议由各方授权代表签署后生效。
　　七、涉及关联交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在同业竞争的情形。
　　八、本次交易的目的和对公司的影响
　　（一）为实现“双碳”目标，近年来，国家陆续出台了多项政策措施，支持合理开发利用可替代石油等的新型燃料，鼓励净零排放船用燃料研发生产应用。国家能源局2025年4月发布《关于组织开展绿色液体燃料技术攻关和产业化试点的通知》（国能发科技〔2025〕43号），在全国范围内开展以可持续航空燃料（SAF）、可持续柴油、生物燃料乙醇、绿色甲醇、绿氨等为代表的绿色液体燃料技术攻关和产业化试点，推动绿色液体燃料领域新技术、新模式、新业态发展，培育能源领域新质生产力。公司与香港中华煤气共同合作投资绿色甲醇项目，是公司积极响应国家能源发展战略的重要部署，可紧跟绿色甲醇市场趋势，抢占行业先机，为绿色甲醇行业提供创新示范意义，推动碳中和与化工、能源转型。
　　（二）欧盟于2024年4月25日正式通过碳关税法，决定自2024年1月1日起，将航运行业纳入欧盟碳排放交易体系，途经欧盟境内的船舶需缴纳100%碳配额，欧盟和非欧盟地区之间的航程需缴纳50%碳配额。国际海事组织海洋环境保护委员会2023年7月通过的《2023年国际海事组织船舶温室气体减排战略》则要求，2030年全球海运业碳排放量较2008年下降20%，力争下降30%；2040年下降70%，力争下降100%；2050年实现净零排放。在全球碳减排的大背景下，随着欧盟法规和IMO减排政策的逐步执行，绿色甲醇作为一种碳排放更少、使用更经济的绿色燃料成为国际航运业减碳的重要燃料选择之一，新增的航运绿色燃料需求将充分带动绿色甲醇的发展，绿色甲醇具有广泛的市场前景和增长潜力。
　　（三）绿色甲醇是一种通过可持续和环保方式，利用可再生能源和生物质原料生产的新型环保燃料，其具有广阔的市场前景和较大增长潜力。目前，我国光伏、风力等可再生能源发展迅猛，行业认为可再生能源发电制取绿氢是消纳可再生能源十分重要的路径，由绿氢制作绿色甲醇又是绿氢运用的一个重要方向，故绿色甲醇可作为氢能的理想载体，打通氢能储运关键环节，解决新能源电力的消纳问题。绿色甲醇既能作为低碳环保的清洁燃料，直接推动航运、电力、交通等领域降碳；亦可作为重要的化工母料，推动建筑材料、服装、饮料、化工工业制品等产业链降碳；还可作为关键基础化学品，在生产乙二醇、甲醛、MTO/MTP、MTBE、醋酸、二甲醚等衍生品的传统应用领域推动产业链降碳。甲醇作为全球大宗化学品之一，具有产业链成熟、储运方便、环境友好等突出优势。绿色甲醇依托现有成熟的基础设施，具备大规模推广应用的条件。
　　（四）公司开展绿色甲醇项目可进一步丰富绿色能源产品矩阵，实现绿色能源领域的战略升级，引领行业可持续发展。新加坡、上海、香港等世界主要国际航运中心城市，面对全球航运业净零排放的长期目标，正通过搭建交易平台、应用绿色金融工具、完善供应基础设施、强化国际合作机制等一系列举措，推动国际航运绿色转型。公司所处珠三角区位优势明显，并拥有大型石化仓储基地和石化码头的资源，已开展成品油、燃料油、甲醇、生物柴油等能源化工产品为主的供应链业务。公司开展绿色甲醇项目可发挥现有产业资源互补和协同效应，同时可快速融入全球绿色船用燃料供应链体系，进一步增强公司整体竞争优势，促进公司长期可持续发展。
　　（五）基于绿色甲醇的广阔前景，公司与香港中华煤气计划通过自有资金投资、贷款融资及引进战略投资者等方式实现100亿元人民币的投资额，通过股权收购或投资设立的方式，规划打造合计产能为100万吨/年的绿色燃料及化工供应池。臻为绿源投资公司收购的内蒙古易高公司100%股权已完成工商变更登记，内蒙古易高公司已实现5万吨/年绿色甲醇产能并批量销售，后期绿色甲醇规划产能为30万吨/年；本次增资用于新建的佛山绿色甲醇项目总规划产能30万吨/年，本次拟投建的为第一期工程，规划产能为20万吨/年。本次增资投建的佛山绿色甲醇项目是公司绿色甲醇项目整体规划逐步落实的重要一步。
　　（六）根据国际可再生能源署（IRENA）的定义，绿色甲醇的生产按照技术路线可分为“电子甲醇”路线和“生物甲醇”路线，佛山绿色甲醇项目采用的是“生物甲醇”路线。佛山绿色甲醇项目地处粤港澳大湾区，区域内及周边地区拥有丰富的生物质资源，可为绿色甲醇规模化生产提供稳定的原料供应。此外，粤港澳大湾区拥有发达的港口网络（如广州港、深圳港、香港港），为绿色甲醇的加注和出口提供了理想条件，同时可辐射亚洲航运燃料市场。公司本次与香港中华煤气合作投资佛山绿色甲醇项目，有利于公司把握绿色能源市场机遇，加快新能源产业布局，对公司未来可持续发展具有积极意义。
　　（七）本次增资资金来源于公司自有资金，公司已充分评估本次投资的必要性及可行性，合理安排资金进行本次投资，如佛山绿色甲醇项目的绿色甲醇产能均能顺利投产及实现销售，受益于绿色甲醇的广阔前景及良好经济效益，预计本次投资将对公司未来财务状况产生积极影响。绿色甲醇项目实施过程中可能面临政策风险、市场风险、行业竞争风险、产品价格波动以及各种因素导致效益不达预期的风险。公司将及时跟进市场政策动态，制定应对方案，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，对项目投资后的运行情况及风险应对情况进行实时评价，增强自身的风险处理能力。公司上述绿色甲醇相关规划为公司的长期项目规划，后续各阶段投资项目实施，尚需各方签署正式协议及履行相应审批程序，仍存在不确定性，当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定，公司将按照法律法规的相关要求及时披露后续重大进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　本次《增资协议》的签署对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行该协议而对关联方形成依赖的情形。
　　九、与香港中华煤气累计已发生的各类关联交易情况
　　自年初至2025年9月，公司与香港中华煤气（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为24,655.65万元（不含本次关联交易）。
　　十、独立董事专门会议审议意见
　　公司本次增资暨关联交易事项，符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
　　十一、监事会意见
　　公司本次增资暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，会议同意本次事项。
　　十二、备查文件
　　1.第六届董事会第二十三次会议决议；
　　2.第六届监事会第十六次会议决议；
　　3.第六届独立董事专门会议第十次会议决议；
　　4.增资协议。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-079
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　关于控股子公司拟签署天然气供用气合作协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.本事项尚需提交公司股东大会审议；本协议尚未签署，正式协议经签约方法定代表人/授权代表人签字或加盖公章之日起生效，具体购气年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。敬请投资者注意投资风险。
　　2.本协议的履行对公司2025年度经营成果无重大影响。
　　一、关联交易基本情况
　　（一）关联交易概况
　　为进一步优化气源结构、降低气源采购成本，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武强县中顺天然气有限公司（以下简称“武强中顺”）拟与河北省天然气有限责任公司（以下简称“河北天然气”）签署《天然气供用气合作协议》（以下简称“合作协议”)，双方将按约定各自负责连接管线建设部分，在河北天然气资源具有竞争力且价格不高于武强中顺采购的其他资源价格的前提下，武强中顺同意优先向河北天然气年度购气不少于1,000万方/合同年，具体年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。截至本公告披露之日，合作协议尚未签署，正式协议经双方法定代表人/授权代表人签字或加盖公章之日起生效。
　　河北天然气是公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）的参股公司，公司董事纪伟毅先生在河北天然气担任副董事长，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项、重组上市，无需有关部门批准。上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东港华燃气投资有限公司将回避表决。
　　（二）本次关联交易已履行的程序
　　公司于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司签署天然气供用气合作协议暨关联交易的的议案》，关联董事纪伟毅先生回避表决。
　　上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议事前审议，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本信息
　　公司名称：河北省天然气有限责任公司
　　统一社会信用代码：91130000728795467A
　　法定代表人：陆阳
　　公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
　　注册资本：190,000万元
　　注册地址：石家庄市裕华西路9号裕园广场A座16层
　　成立日期：2001年4月27日
　　主营业务：建设与经营河北省天然气利用的能源基础设施项目
　　股权结构：新天绿色能源股份有限公司持有55%股权，香港中华煤气（河北）有限公司持有43%股权，赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）持有2%股权。
　　实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
　　（二）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
　　河北天然气成立于2001年4月27日?，是经河北省人民政府批准，由河北省建设投资公司出资设立的一家从事天然气输送、销售及综合利用、危险货物运输、液化天然气进口等业务的现代化燃气企业；2010年3月，河北省建设投资公司将其持有的河北天然气55%股权变更至新天绿色能源股份有限公司名下；河北天然气目前股权结构为新天绿色能源股份有限公司持股55%、香港中华煤气（河北）有限公司持股43%、赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）持股2%，注册资本金为190,000万元。河北天然气最近三年主营业务没有发生重大变化。
　　（三）主要财务数据
　　截至2024年12月31日，河北天然气的总资产为147.19亿元，净资产为39.33亿元；2024年，河北天然气实现营业收入118.99亿元，净利润3.54亿元(以上数据已经审计)；
　　截至2025年6月30日，河北天然气公司的总资产为146.75亿元，净资产为40.93亿元，2025年1-6月，河北天然气实现营业收入57.45亿元，净利润1.55亿元(以上数据已经审计)。
　　（四）关联关系情况说明
　　公司董事纪伟毅先生在河北天然气担任副董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，河北天然气属于公司关联方。
　　（五）失信被执行人情况
　　经核查，河北天然气不是失信被执行人。
　　（六）类似交易情况
　　最近三年，公司未与交易对手方河北天然气发生类似交易。
　　（七）履约能力分析
　　河北天然气作为河北省国资下属河北建设投资集团有限公司的重要成员企业，依托强大的股东背景与稳定的气源保障，是河北省天然气主干管网建设与运营的核心主体。河北天然气市场地位稳固，财务稳健且资金实力雄厚，运营经验丰富，具备良好的应急保供能力和综合实力，整体履约能力良好。
　　三、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易定价在遵循市场化定价原则基础上，由双方友好协商确定，且已在协议中约定“在河北省天然气资源具有竞争力且价格不高于武强中顺采购的其他资源价格的前提下，武强中顺同意优先向河北天然气采购资源；如河北天然气资源不具有竞争力或价格高于武强中顺采购的其他资源，双方协商确定。”相关价格符合公允、合理原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　四、协议主要条款
　　（一）协议主体
　　甲方：河北省天然气有限责任公司
　　乙方：武强县中顺天然气有限公司
　　（二）合作协议主要内容
　　1.供用气事宜
　　（1）甲方愿意向乙方供应资源，乙方愿意使用甲方资源。
　　（2）甲乙双方连接管线建设内容，甲方投资建设管线部分，乙方负责门站内建设改造；针对连接线建设参数（管径、压力、流量计等）双方应协商一致，以会议纪要或备忘录形式进行确认。
　　（3）在甲方资源具有竞争力且价格不高于乙方采购的其他资源价格的前提下，乙方同意优先向甲方采购资源，并承诺乙方从甲方采购的年度购气量不少于1,000万方/合同年（首个合同年如为非完整自然年，双方可协商确定）。如甲方资源不具有竞争力或价格高于乙方采购的其他资源，双方协商确定。具体年合同量由双方在未来每年经审批后签署的购销合同中加以明确。
　　（4）鉴于双方均进行了投资建设，双方应相互履行本协议及基于本协议续签署的正式购销合同，如一方发生违约，守约方有权追究违约方的相关责任并赔偿相关损失。
　　2.保密条款
　　甲、乙双方对本协议内容及合作项目操作过程中涉及的信息、资料均有保密义务，未经对方同意，不得将与协议内容及项目信息向其他方披露（除为了到有关单位或部门办理相关报审手续及履行上市公司信息披露义务等情况）。
　　3.其他条款
　　本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字或加盖公章之日起生效。
　　五、本次交易的目的和对公司的影响
　　本次交易完成后，将优化武强中顺的气源结构，使其由单一气源向多气源转变，显著提升供气保障能力。同时，该协议有助于进一步降低武强中顺气源采购成本，增强其市场竞争力。本次交易符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行该协议而对关联方形成依赖的情形。
　　六、风险提示与相关说明
　　本次合作协议为双方合作前期协议，主要对双方后续购气合作约定了原则性条款，后续双方将根据实际情况，经履行各自审批程序后每年签订正式购气合同，后续业务合作的具体推进尚存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。
　　七、与河北天然气累计已发生的各类关联交易情况
　　自年初至2025年9月，除本次交易外，公司与河北天然气（包含与河北天然气存在相同关联关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,198.85万元。
　　八、独立董事专门会议审议意见
　　独立董事认为，本次拟签署的合作协议符合公司的发展战略，有利于控股子公司长远发展，对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，本次交易定价遵循市场定价原则，定价依据合理公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
　　九、监事会意见
　　经审议，监事会认为公司拟签署的合作协议有利于降低控股子公司购气成本，提升控股子公司市场竞争力，本次交易定价经双方友好协商并遵循市场定价原则，符合商业惯例，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。会议同意本次事项，并同意将本次事项提交公司股东大会审议。
　　十、备查文件
　　1.第六届董事会第二十三次会议决议；
　　2.第六届监事会第十六次会议决议；
　　3.第六届独立董事专门会议第十次会议决议；
　　4.天然气供用气合作协议。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-080
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　关于续聘公司审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意公司继续聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。
　　一、续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1．基本信息
　　机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2020年11月25日
　　组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）
　　注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
　　执行事务合伙人（首席合伙人）：吉争雄
　　截至2024年12月31日，司农事务所从业人员346人，合伙人32人，注册会计师148人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师73人。2024年度，司农事务所收入总额为人民币12,253.49万元，其中审计业务收入为10,500.08万元、证券业务收入为6,619.61万元。
　　2024年度，司农事务所上市公司审计客户家数为36家，主要行业有：制造业（21）；信息传输、软件和信息技术服务业（5）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）；交通运输、仓储和邮政业（1）；房地产业（1）；建筑业（1）；水利、环境和公共设施管理业（1）；采矿业（1）；科学研究和技术服务业（1）；批发和零售业（1）；租赁和商务服务业（1）；教育（1）；审计收费总额3,933.60万元，与本公司同行业上市公司审计客户0家。
　　2．投资者保护能力
　　截至2024年底，司农事务所已提取职业风险基金773.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币5,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。
　　3．诚信记录
　　司农事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　拟签字项目合伙人：安霞，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过20年。2000年5月10日成为注册会计师。2000年10月开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。2022年3月开始为公司提供审计服务。近三年签署了4家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
　　拟签字注册会计师：陈庆功，注册会计师，从事证券服务业务超过10年。2018年3月27日成为注册会计师。2011年8月开始从事上市公司审计。2021年12月开始在司农事务所执业，现任司农事务所部门经理。2022年3月开始为公司提供审计服务。近三年签署了1家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
　　项目质量控制复核人：陈皓淳，2015年取得注册会计师资格，2008年起从事上市公司审计，2022年开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。2023年3月开始为公司提供审计服务。近三年签署过6家上市公司审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
　　2．诚信记录
　　拟签字项目合伙人安霞近三年受到自律监管措施（约见谈话）1次，除上述情况外，司农事务所拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3．独立性
　　司农事务所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人 不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4．审计收费
　　预计2025年度的审计业务费用情况如下：
　　根据公司目前公司及子公司的实际情况，公司及下属公司2025年度财务报表审计，费用166万元（含税），与上年度持平。本期审计服务的收费是根据公司的业务规模所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。如公司因业务发展，审计范围扩大，公司可根据增加的审计工作量相应增加审计费用。公司2025年度内部控制审计，费用48万元（含税），较上年度费用减少2万元，同比降低4%。如有其它专项审计另计费用。
　　由公司董事会提请公司股东会授权公司经营管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与司农事务所确定相关的审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司召开的第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。公司审计委员会认为，司农事务所在2024年的年报审计过程中，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务。审计委员会在查阅了司农事务所的有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求，一致认可司农事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，同意续聘司农事务所为公司2025年度审计机构，并同意将《关于续聘公司审计机构的议案》提交董事会审议。
　　（二）董事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年10月15日召开的第六届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意续聘司农事务所为公司2025年度财务报表、内部控制审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1．第六届董事会第二十三次会议决议；
　　2．第六届董事会审计委员会第十五次会议决议；
　　3．广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-081
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　关于使用自有资金开展外汇衍生品
　　交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.交易目的：为提高佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，盘活公司闲置自有资金并提高收益，在不影响公司主营业务发展、有效控制投资风险的前提下，公司对资金收支进行测算后，拟使用暂时闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务，实现资产保值增值。
　　2.交易品种：包括但不限于美元、欧元、日元、港元等标的币种。
　　3.交易场所及工具：交易场所为境内及港澳地区具有相关业务经营资质的金融机构；交易工具为外汇掉期。
　　4.交易额度：预计任一交易日持有的最高合约价值（含交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。上述交易无需占用银行授信额度，无需额外提供保证金。
　　5.风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务，可能存在市场风险、流动性风险、操作风险、信用风险、法律风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。
　　公司第六届董事会风险管理委员会第六次会议、第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的议案》,同意公司开展外汇衍生品交易业务，交易额度不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。本次事项不涉及关联交易，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、情况概述
　　1.交易目的：为提高资金使用效率，盘活公司闲置自有资金并提高收益，在不影响公司主营业务发展、有效控制投资风险的前提下，公司对资金收支进行测算后，拟使用暂时闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务，实现资产保值增值。本次投资不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。
　　2.交易额度：预计任一交易日持有的最高合约价值（含交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过10,000万美元或等值外币,在本额度范围内，单笔交易不超5,000万美元或等值外币，用于外汇衍生品交易业务的额度可循环使用。上述交易无需占用金融机构授信额度，无需额外提供保证金。
　　3.交易品种及工具：公司开展外汇衍生品交易业务的交易品种包括但不限于美元、欧元、日元、港元等标的币种；交易工具为外汇掉期。
　　4.交易场所：境内及港澳地区具有相关业务经营资质的金融机构。
　　5.交易期限：有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如单笔交易存续期限超过了有效期，则有效期自动顺延至该笔交易终止时止。
　　6.资金来源：公司暂时闲置自有资金，资金来源合法合规，不涉及使用募集资金，在具体操作时对公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营活动。
　　7.授权事项：提请股东大会同意董事会授权公司财务管理部在年度审批额度内负责闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务的具体操作实施。授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则该单笔交易授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
　　二、交易风险分析及风控措施
　　（一）主要风险分析
　　1.市场风险：在进行外汇衍生品交易过程中，若遇市场价格波动较大，实际锁定价格与公司预期价格不一致，使公司达不到预期收益。
　　2.流动性风险：公司交易开展后，需遵守相应交易结算规则及协议约定时间交割，相比于货币资金活期存款存在着一定的流动性风险。
　　3.操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，公司在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品的信息，将存在一定的操作风险。
　　4.信用风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
　　5.法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　（二）风险控制措施
　　1.公司通过与银行等金融机构开展外汇衍生品交易，建立完善业务操作流程及授权审批机制，事前加强市场数据分析和研究，出具外汇衍生品交易方案，在方案设定价格区间内锁定外汇掉期交易收益与外汇存款收益相结合，并由相关业务部门进行风险监控，交易事后及时进行统计和复盘，严格控制外汇衍生品交易过程中可能带来的市场风险，达到资产保值增值效果，保障公司的资金安全。
　　2.公司开展外汇衍生品交易业务时，将充分考虑货币资金流动性因素，结合公司实际经营情况严格控制用于外汇衍生品交易业务的资金规模，同时强化资金管理的内部控制，不得超过经审批的交易额度，不涉及使用募集资金从事外汇衍生品交易业务，将可能产生的流动性风险保持在可控范围内，确保资金的安全。
　　3.公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，公司对外汇衍生品交易业务决策与审批程序、管理及内部操作流程、信息披露等作出明确规定，加强公司开展外汇衍生品交易业务的内部控制，避免产生操作风险。
　　4.公司开展外汇衍生品交易业务时，公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对象，以规避可能产生的信用风险。
　　5.公司加强对国家及相关管理机构的相关法律法规、规范性文件及政策的把握和理解，降低法律风险。
　　三、相关会计处理
　　公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对公司的上述投资行为进行会计核算、列报及披露。
　　四、备查文件
　　1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；
　　2.关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的可行性分析报告。
　　特此公告。
　　佛燃能源集团股份有限公司董事会
　　2025年10月16日
　　证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-082
　　佛燃能源集团股份有限公司
　　关于变更注册资本、修订《公司章程》
　　及其附件的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司注册资本情况，会议同意公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
　　一、关于取消监事会的情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并相应修订《公司章程》及其附件。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
　　二、关于变更注册资本的情况
　　2022年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期共计7,294,800股，公司股份总数由945,200,000股增加至952,494,800股。
　　2023年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期、第二个行权期自主行权股票期权共计7,551,100股，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权股票期权共计2,006,000股，公司完成了向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票共计24,750,000股，经过上述，公司股份总数由952,494,800股增加至986,801,900股。
　　2024年度，公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权共计1,742,678股；公司2023年年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增2.999149股，共计转增296,379,833股；公司完成了向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票共计2,830,000股；公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计7,824,926股，完成了2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权股票期权共计2,441,890股；综述，公司股份总数由986,801,900股增加至1,298,021,227股。
　　2025年1月至今，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人主动辞职，1人因客观原因与公司解除劳动关系，且未继续在公司任职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的519,966股限制性股票，因此公司股份总数由1,298,021,227股减少至1,297,501,261股；公司股权激励对象完成了2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第三个行权期自主行权股票期权共计892,956股，公司股份总数由1,297,501,261股增加至1,298,394,217股。
　　依据上述事项,公司拟变更注册资本，由人民币94,520万元变更为人民币129,839.4217万元。
　　三、《公司章程》其附件的具体修订情况
　　1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
　　2、整体删除《公司章程》“第八章 监事会”，删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
　　《公司章程》具体修订内容对照表如下。《股东会议事规则》《董事会议事规则》涉及相关条款内容的，根据《公司章程》修订的内容同步调整。
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