证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2025-055
　　转债代码:118033 转债简称：华特转债
　　广东华特气体股份有限公司
　　关于公司独立董事离任暨补选独立董事、调整部分专门委员会委员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事谭有超先生的书面辞职报告。谭有超先生因个人工作及职务变动原因辞去公司第四届董事会独立董事及第四届董事会下设专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
　　谭有超先生的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，且现有独立董事中欠缺会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《广东华特气体股份有限公司章程》等有关规定，谭有超先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，谭有超先生将按照有关规定继续履行公司独立董事及各专门委员会职务职责。
　　为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，公司董事会提名曾诚先生为公司第四届董事会独立董事候选人。曾诚先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查，公司于2025年10月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。曾诚先生作为本公司独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
　　一、独立董事离任情况
　　(一)提前离任的基本情况
　　■
　　注：本公司拟于2025年10月31日召开临时股东大会选举产生新任独立董事，谭有超先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
　　(二)离任对公司的影响
　　谭有超先生的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，且现有独立董事中欠缺会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《广东华特气体股份有限公司章程》等有关规定，谭有超先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，谭有超先生将按照有关规定继续履行公司独立董事及各专门委员会职务职责。截至本公告披露日，谭有超先生未直接或间接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
　　为保证董事会的规范运作，公司已于2025年10月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。
　　公司董事会对谭有超先生在担任前述职务期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。
　　二、关于补选独立董事、调整部分董事会专门委员会委员的情况
　　为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，公司董事会提名曾诚先生为公司第四届董事会独立董事候选人。曾诚先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审查，公司于2025年10月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。曾诚先生作为本公司独立董事的任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。曾诚先生的简历见公告附件。
　　独立董事候选人曾诚先生尚未取得证券交易所认可的相关独立董事培训证明材料，其承诺尽快参加上海证券交易所举办的独立董事培训并取得相关培训证明，曾诚先生作为公司独立董事的任职资格尚需上海证券交易所审核通过后方可提交公司股东大会审议。
　　鉴于公司补选曾诚先生为公司独立董事，同时为进一步完善公司治理结构，保证董事会专门委员会正常有序地开展工作，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》，公司拟对第四届董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会进行调整，补选张穗华先生为第四届董事会战略委员会委员，石平湘先生不再担任第四届董事会战略委员会委员；补选傅铸红先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，张穗华先生不再担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员；上述补选委员任期，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。曾诚先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将接替谭有超先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员，任期与其担任公司第四届董事会独立董事任期一致。
　　调整后，公司第四届董事会专门委员会委员及主任委员（召集人）如下：
　　1、战略委员会：石思慧、肖文德、张穗华、曾诚、傅铸红，主任委员（召集人）为石思慧；
　　2、审计委员会：曾诚、石思慧、肖文德，主任委员（召集人）为会计专业人士曾诚；
　　3、提名委员会：肖文德、石平湘、鲁瑾，主任委员（召集人）为肖文德；
　　4、薪酬与考核委员会：鲁瑾、傅铸红、曾诚，主任委员（召集人）为鲁瑾。
　　特此公告。
　　广东华特气体股份有限公司董事会
　　2025年10月15日
　　附件：曾诚先生简历
　　曾诚先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年9月至2024年10月在布里斯托大学担任会计学助理教授，2014年9月至2020年10月在曼彻斯特大学担任会计学副教授，2020年12月至今在香港理工大学担任会计学副教授。
　　截至本公告披露日，曾诚先生未直接或间接持有公司股份，其任职资格符合相关法律法规的规定，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被人民法院列为失信被执行人。
　　证券代码:688268 证券简称：华特气体 公告编号：2025-051
　　转债代码:118033 转债简称：华特转债
　　广东华特气体股份有限公司
　　第四届董事会第二十一次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广东华特气体股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2025年10月14日下午13:40以现场会议与通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2025年10月10日以专人送达的形式送至公司全体董事，本次临时董事会发出通知后，公司于2025年10月14日收到独立董事谭有超提交的辞职报告，因独立董事谭有超辞职，公司需聘请新的独立董事，因此新增临时提案《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》，该事项已经全体董事认可，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东华特气体股份有限公司章程》及《广东华特气体股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，会议由董事长石思慧召集和主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
　　一、审议并通过《关于新增注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记的议案》
　　根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司可转债转股及完成2023年限制性股票激励计划第一个及第二个解除限售期回购注销股份，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的工商变更登记相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订《公司章程》的工商变更登记相关事宜办理完毕之日止。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及修订和制定部分公司治理制度的公告》。
　　二、审议并通过《关于撤销监事会、废止监事会议事规则的议案》
　　董事会认为：为贯彻落实《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际需要，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审计委员会行使。《广东华特气体股份有限公司监事会议事规则》等与监事会及监事相关的制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍应严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及修订和制定部分公司治理制度的公告》。
　　三、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》
　　董事会认为：本次制度的修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，进行修订及制定。
　　本议案逐项表决结果如下：
　　3.01关于修订《股东会议事规则》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.02关于修订《董事会议事规则》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.04关于修订《募集资金管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.05关于修订《关联交易管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.06关于修订《重大交易决策制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.07关于修订《承诺管理细则》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.08关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　3.09关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及修订和制定部分公司治理制度的公告》。
　　四、审议并通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》
　　董事会认为：本次制度的修订符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，进行修订及制定。
　　本议案逐项表决结果如下：
　　4.01关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.02关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.03关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.04关于修订《投资者关系管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.05关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.06关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.07关于修订《总经理工作细则》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.08关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.09关于修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.10关于修订《控股子公司管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.11关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.12关于修订《内部审计制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.13关于修订《环境、社会与治理（ESG）管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　4.14关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及修订和制定部分公司治理制度的公告》。
　　五、审议并通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
　　董事会认为：根据董事会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）了解与审查，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况等，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够为公司提供真实、准确、客观、公正的审计服务，满足公司2025年度财务审计及内部控制审计工作要求。董事会对聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度的财务及内部控制审计机构并提供相关服务，聘期一年的议案一致通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　上述议案已经公司第四届审计委员会第八次会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
　　六、审议并通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
　　董事会认为：公司独立董事谭有超先生的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，且现有独立董事中欠缺会计专业人士，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定进行补选，现提名曾诚先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　上述议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事、调整部分专门委员会委员的公告》。
　　七、审议并通过《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》
　　董事会认为：鉴于公司补选曾诚先生为公司独立董事，同时为进一步完善公司治理结构，保证董事会专门委员会正常有序地开展工作，并结合公司实际情况，公司拟对第四届董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会进行调整。补选张穗华先生为第四届董事会战略委员会委员，石平湘先生不再担任第四届董事会战略委员会委员；补选傅铸红先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员，张穗华先生不再担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员；上述补选委员任期，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。曾诚先生经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将接替谭有超先生担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员，任期与其担任公司第四届董事会独立董事任期一致，如公司股东大会未审议通过选举曾诚先生为公司独立董事，曾诚先生涉及的专门委员会调整不生效。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于公司独立董事离任暨补选独立董事、调整部分专门委员会委员的公告》。
　　八、审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　董事会认为：召开2025年第一次临时股东大会符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定以及中国证监会发布的其他规范性文件要求，审议并通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　广东华特气体股份有限公司董事会
　　2025年10月15日
　　证券代码：688268 证券简称：华特气体 公告编号：2025-053
　　转债代码：118033 转债简称：华特转债
　　广东华特气体股份有限公司
　　关于取消监事会、变更注册资本、
　　修订《公司章程》及修订
　　和制定部分公司治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　2025年10月14日，广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于新增注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记的议案》《关于撤销监事会、废止监事会议事规则的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》及《关于修订<董事会专门委员会工作细则>等内部治理制度及制定部分公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、取消公司监事会、废止监事会议事规则的情况
　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系。公司拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。
　　二、变更注册资本情况
　　公司根据限制性股票激励计划归属情况及可转换债券的转股情况拟调整公司注册资本及股本，具体情况如下：
　　2024年6月13日，公司已经完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销手续，回购注销第一类限制性股票10.80万股，具体内容详见公司于2024年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-052）；
　　2025年6月6日，公司已经完成2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销手续，回购注销第一类限制性股票8.10万股，具体内容详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-036）
　　公司公开发行的“华特转债”自2023年9月27日进入转股期,截至2025年9月30日，累计转股股数为1,261股，较前次注册资本变动后新增转股900股，本次拟增加股本900股，增加注册资本人民币900元，具体内容详见公司2025年10月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-050）。
　　综上本次合计减少注册资本18.81万元，减少股本18.81万股，公司注册资本由人民币12,049.3021万元变更为人民币12,030.4921万元，公司股本由12,049.3021万股变更为12,030.4921万股。
　　三、修订《公司章程》的情况
　　公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效率，拟将董事会席位由现行7名扩充至8名，新增1名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生，同时，结合注册资本及股本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，修订情况详见附件一（章程修订对照表）。
　　本次《公司章程》修订除章程修订对照表相关条款修改外，其他条款不变，本次修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　四、修订及制定部分公司治理制度的情况
　　公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，具体明细如下：
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　　同时，公司原《股东大会议事规则》《股东大会累积投票制实施细则》合并为《股东会议事规则》；原《独立董事专门会议工作制度》合并至《独立董事工作制度》；原《关联交易决策制度》更名为《关联交易管理制度》；原《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》合并为《重大交易决策制度》；原《承诺管理制度》更名为《承诺管理细则》；原《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》合并为《董事会专门委员会工作细则》；原《内幕信息及知情人管理制度》更名为《内幕信息知情人登记管理制度》；原《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《自愿信息披露管理制度》合并为《信息披露事务管理制度》；原《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
　　上述治理制度中，第1-9项制度需提交股东大会审议通过后生效。
　　上述修订和制定的部分制度具体内容将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　广东华特气体股份有限公司董事会
　　2025年10月15日
　　
　　附件一：章程修订对照表
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