证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2025-049
　　中远海运控股股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案公告暨回购报告书
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购A股股份数量、金额：拟回购A股股份数量总额为5,000万股至1亿股，依照A股回购价格上限人民币14.98元/股测算，预计A股回购金额为人民币7.49亿元~人民币14.98亿元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准
　　● 回购A股股份资金来源：自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金
　　● 回购A股股份用途：本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将全部注销并减少注册资本
　　● 回购A股股份价格：A股股份回购价格不超过人民币14.98元/股（含）
　　● 回购A股股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
　　● 回购A股股份期限：本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月
　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司自查及向本公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东确认，公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东回复其未来3个月、未来6个月及回购期间不存在减持公司股份的计划；公司持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　（一）2025年10月13日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十二次会议，会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果，全票审议通过了《关于中远海控回购公司股份的议案》。
　　（二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，本次回购方案经公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东大会和2025年第一次H股类别股东大会授权，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审议。
　　（三）本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的规定通知债权人。
　　（四）截至2025年10月13日收盘，公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《回购指引》和《公司章程》等的相关规定。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　因公司股票收盘价格低于公司最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股 A 股。
　　（三）回购股份的方式
　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
　　（四）回购股份的实施期限
　　本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。回购A股股份数量总额为5,000万股至1亿股，约占公司截至2025年9月30日总股本的0.32%至0.65%。按回购价格上限每股人民币14.98元/股测算，本次回购A股股份的资金总额上限为人民币14.98亿元。具体回购股份数量、占总股本比例及回购总金额以后续实施情况为准。
　　若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购A股股份的价格为不超过人民币14.98元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格将在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况等确定。
　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照相关规定相应调整回购价格上限。
　　（七）回购股份的资金来源
　　自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　■
　　注：以上测算数据并未考虑公司H股回购情况，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　截至2025年6月30日，公司总资产为人民币4,984.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,320.62亿元，现金和现金等价物为人民币1,691.43亿元。按照回购A股股份数量上限1亿股及回购价格上限人民币14.98元/股计算，回购资金总额不超过人民币14.98亿元，回购资金约占公司截至2025年6月30日总资产的0.30%、归属于上市公司股东净资产的0.65%、现金和现金等价物的0.89%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
　　按照A股股份回购股份数量下限和上限分别为5,000万股及1亿股计算，回购股份比例约占公司截至2025年9月30日总股本的0.32%至0.65%，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人（如《上市公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例将上升，但不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
　　（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　经公司自查及向本公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东确认，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内，本公司董事、高级管理人员、控股股东及间接控股股东不存在买卖本公司股份的情况（任职前除外），与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
　　（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　2025年10月10日，公司向董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划情况。若上述人员或股东未来拟实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购的股份拟全部注销并减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　授权事项按公司2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会授出的一般性授权办理。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　（一）不确定性风险
　　1.本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
　　2.若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定变更或终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止回购方案的风险；
　　3.若监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，本次回购存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　（二）应对措施
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、H股回购安排
　　除回购A股股份外，公司拟同步根据2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会授予的回购H股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在回购H股的一般性授权框架下实施H股回购。
　　上述回购H股安排无需再次提交公司股东会审议。
　　五、相关说明
　　根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。
　　公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下，行使上述的A股回购方案及╱或H股回购安排。
　　特此公告。
　　中远海运控股股份有限公司董事会
　　2025年10月13日
　　证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2025-048
　　中远海运控股股份有限公司关于
　　召开2025年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年10月31日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年10月31日 14点 30分
　　召开地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年10月31日
　　至2025年10月31日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述1至3项议案，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。有关公告已刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。议案内容详见本次股东会会议资料。
　　2、特别决议议案：不适用。
　　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3项议案。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3项议案。
　　应回避表决的关联股东名称：议案1、2，关联股东为中国远洋海运集团有限公司、中国远洋运输有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)；议案3，关联股东为符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　注：H股股东参会事项参见通过香港联合交易所发布的H股股东会通告及相关文件。
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件进行登记；符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件进行登记；授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
　　2、会议现场登记时间：2025年10月31日13：30 – 14：30；登记地点：中国上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆5楼远洋厅。
　　六、其他事项
　　1、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
　　2、与会股东交通费和食宿费自理。
　　3、会议联系方式：
　　电话号码：86-21-60298620；
　　电子邮箱：investor@coscoshipping.com；
　　工作时间：上午8:30-11:45，下午1:30-5:15。
　　特此公告。
　　中远海运控股股份有限公司董事会
　　2025年10月13日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中远海运控股股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月31日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。