证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2025-083
　　中国银河证券股份有限公司
　　关于签订《证券及金融服务框架协议
　　之补充协议》暨关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本次关联交易无需提交股东大会审议；
　　●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。
　　一、关联交易基本情况
　　2024年12月6日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议（临时）审议通过了《公司与银河金控签署证券与金融服务框架协议并设定2025-2027年关联交易上限的议案》。同日，公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）签订《证券及金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），约定作为日常业务的一部分，公司及其下属子公司（以下简称“银河证券集团”）将按一般商务条款向银河金控集团提供证券和金融服务。具体详见公司于2024年12月7日披露的《关于签订〈证券及金融服务框架协议〉暨关联交易公告》（公告编号：2024-079）。
　　近日，根据证券监管机构的要求，公司全资子公司银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）管理的两支“参公大集合产品”（即参照公募基金规则运作的集合资产管理计划）银河水星现金添利货币型集合资产管理计划（以下简称“水星现金添利”）的管理人拟变更为银河金控子公司银河基金管理有限公司（以下简称“银河基金”）。水星现金添利管理人变更为银河基金后，因与之相关的收入规模将超出原协议服务类收入额度上限，因此，公司拟重新设定2025-2027年持续关联交易上限并与银河金控签署《证券及金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年10月13日，公司第五届董事会第七次会议（临时）审议通过了《公司重新设定2025-2027年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架协议之补充协议的议案》，关联董事杨体军、李慧、黄焱、宋卫刚回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会事前审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
　　同日，公司第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《公司重新设定2025-2027年持续关联交易上限并与银河金控签署证券与金融服务框架协议之补充协议的议案》。
　　（二）调整后日常关联交易预计金额和类别
　　公司第五届董事会第七次会议（临时）审议通过了《公司重新设定2025-2027年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架协议之补充协议的议案》，同意重新设定2025-2027年度银河证券集团与银河金控集团在补充协议项下的关联交易收入上限分别为人民币2.31亿元、9.44亿元、9.61亿元，利息开支均为人民币0.1亿元。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　1、银河金控基本情况如下：
　　企业名称：中国银河金融控股有限责任公司
　　企业性质：有限责任公司
　　住所：北京市西城区金融大街35号
　　法定代表人：刘志红
　　注册资本：1,289,058.377808万元人民币
　　经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。
　　成立日期：2005年8月8日
　　2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起，2005年8月成立。目前，银河金控注册资本1,289,058.377808万元人民币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资890,352.6214万元人民币，出资比例为69.070%，财政部出资378,011.4795万元人民币，出资比例为29.325%，全国社会保障基金理事会出资20,694.2769万元人民币，出资比例为1.605%。
　　银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。
　　3、截至2024年12月31日，银河金控合并口径下资产总额人民币7,721.05亿元、所有者权益人民币1,685.47元，2024年度营业收入人民币372.63亿元、净利润人民币107.40亿元。
　　（二）与公司的关联关系
　　截至本公告日，银河金控持有公司47.43%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。
　　（三）履约能力分析
　　自公司与银河金控于2013年5月2日签订《证券及金融服务框架协议》以来，双方均严格的按照协议约定执行。根据前次关联交易执行情况及银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易的主要内容
　　根据原协议及补充协议，2025年度至2027年度，银河证券集团在日常业务中按市场惯例及一般商务条款向银河金控集团提供的证券和金融服务主要包括：（1）证券经纪服务；（2）代理销售服务；（3）交易席位出租；（4）任何其他相关证券及金融服务。
　　（二）定价政策
　　根据补充协议，银河证券集团向银河金控集团提供证券及金融服务收取的手续费、相关交易佣金和其他相关服务费用以及就托管资金向银河金控集团支付的利息由双方参考当时市价并按照有关法律及法规协商厘定。
　　其中，证券经纪服务及交易席位出租的佣金应根据证券交易量并参考银河证券集团就提供类似服务向独立第三方所收取的佣金费率确定；代理销售服务的手续费应根据代理销售产品的金额并参考银河证券集团就代理销售类似产品向独立第三方所收取的手续费费率确定；对于其他相关证券及金融服务，其手续费和佣金及其他相关服务费用应按照当时市价及遵守有关法律及法规的原则下，根据具体交易性质确定。对于银河证券集团就托管资金向银河金控集团支付的利息，应根据中国人民银行不时公布的人民币活期存款利率确定。
　　证券经纪服务的佣金应按日支付；代理销售服务的手续费应根据双方就代理销售各项产品所分别订立的合同条款支付；交易席位出租的佣金应按季度支付；其他相关证券及金融服务的手续费和佣金及其他相关服务费用支付安排将由双方根据具体交易性质另行约定。公司将按季度就托管资金向银河金控集团支付利息。
　　在与银河金控集团确定价格之前，银河证券集团将参考其与独立第三方进行的类似交易的价格，而银河证券集团向银河金控集团提供证券及金融服务的条款（包括价格）对银河证券集团而言将不逊于公司与独立第三方之间所订立的交易条款。
　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响
　　银河证券集团于日常业务过程中向银河金控集团提供证券及金融服务，为便于业务管理，提高效率，公司与银河金控签订原协议及补充协议。银河证券集团与银河金控集团的关联交易条款按照一般商业条款确定，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。
　　五、备查文件
　　（一）《中国银河证券股份有限公司第五届董事会第七次会议（临时）决议》；
　　（二）《中国银河证券股份有限公司第五届监事会第五次会议（临时）决议》；
　　（三）独立董事专门会议决议；
　　（四）《证券及金融服务框架协议之补充协议》。
　　特此公告。
　　中国银河证券股份有限公司董事会
　　2025年10月14日
　　
　　证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2025-081
　　中国银河证券股份有限公司
　　第五届董事会第七次会议（临时）决议公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2025年10月13日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第七次会议（临时）。本次会议通知已于2025年9月30日以电子邮件方式发出，本次会议由公司董事长王晟先生主持。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中委托出席董事2名，4名董事以通讯表决方式出席本次会议。董事宋卫刚先生及独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，董事宋卫刚先生书面委托董事杨体军先生代为出席会议并表决，独立董事罗卓坚先生书面委托独立董事刘力先生代为出席会议并表决。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。
　　会议形成如下决议：
　　一、通过《关于提请审议修订〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。
　　1、同意对《公司章程》的部分条款进行修改；
　　2、提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层或其他人士具体办理变更审批、工商登记等相关事宜。
　　具体修订内容请见与本公告同日披露的《关于修订公司章程部分条款的公告》。
　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
　　二、通过《关于提请审议修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。
　　同意对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修改，并将制度名称调整为《股东会议事规则》，具体修订内容请见本公告“附件一：《股东大会议事规则》修订对比表”。
　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
　　三、通过《关于提请审议修订〈董事会议事规则〉的议案》，并提交股东大会审议。
　　同意对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修订内容请见本公告“附件二：《董事会议事规则》修订对比表”。
　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略发展委员会事前审议通过。
　　四、通过《关于提请审议董事会战略发展委员会更名并修订〈董事会战略发展委员会议事规则〉的议案》
　　同意将公司董事会战略发展委员会名称调整为“董事会战略与ESG发展委员会”，并对公司《董事会战略发展委员会议事规则》的部分条款进行修改，同时将制度名称调整为《董事会战略与ESG发展委员会议事规则》。
　　修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会战略与ESG发展委员会议事规则》。
　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。
　　经修订的公司《董事会战略与ESG发展委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。
　　五、通过《关于提请审议修订〈董事会合规与风险管理委员会议事规则〉的议案》
　　同意对公司《董事会合规与风险管理委员会议事规则》的部分条款进行修改，修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会合规与风险管理委员会议事规则》。
　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会合规与风险管理委员会事前审议通过。
　　经修订的公司《董事会合规与风险管理委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。
　　六、通过《关于提请审议修订〈董事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》
　　同意对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》的部分条款进行修改，修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》。
　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会事前审议通过。
　　经修订的公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。
　　七、通过《关于提请审议修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
　　同意对公司《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行修改，修订后的制度全文请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
　　议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
　　经修订的公司《董事会审计委员会议事规则》与《公司章程》同步生效。
　　八、通过《公司重新设定2025-2027年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架协议之补充协议的议案》
　　同意公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）签署《证券及金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；同意2025-2027年度公司系统与银河金控集团在《补充协议》项下的关联交易收入上限分别为人民币2.31亿元、9.44亿元、9.61亿元，利息开支均为人民币0.1亿元。
　　具体内容请见与本公告同日披露的《关于签订〈证券及金融服务框架协议之补充协议〉暨关联交易公告》。
　　同意6票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事杨体军、李慧、黄焱、宋卫刚回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会事前审议通过。
　　特此公告。
　　中国银河证券股份有限公司董事会
　　2025年10月14日
　　附件一：《股东大会议事规则》修订对比表
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　　根据上述修订内容，相应调整《股东会议事规则》章节条款序号及条目交叉索引。