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新疆立新能源股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 |
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证券代码:001258 证券简称:立新能源 公告编号:2025-089 新疆立新能源股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新疆立新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2025年10月10日以通讯表决的方式召开,会议通知以电话及邮件方式于2025年9月26日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由公司董事长陈龙先生主持,会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的议案》 经审议,董事会审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的议案》,同意提请股东大会授权经理层根据有关法律法规的规定在不超过授权关联交易额度及投资计划总额的前提下办理各投资主体增资及工商变更登记等事项。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2025-091)。 表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。 关联董事王博回避表决。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。 (二)审议通过《关于提请召开新疆立新能源股份有限公司2025年第五次临时股东大会的议案》 经审议,董事会同意公司于2025年10月28日召开2025年第五次临时股东大会。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新疆立新能源股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-092)。 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票 三、备查文件 1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》; 2.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2025年第7次独立董事专门会议决议》; 3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2025年第9次会议决议》。 特此公告。 新疆立新能源股份有限公司董事会 2025年10月11日 证券代码:001258 证券简称:立新能源 公告编号:2025-090 新疆立新能源股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 新疆立新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2025年10月10日以通讯表决的方式召开,会议通知以电话及邮件的方式于2025年9月26日向全体监事发出。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席张斌先生主持,会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议,情况如下: (一)审议《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的议案》 本议案内容涉及关联交易,关联监事张斌、张新丽对本议案回避表决,因表决人数未超过半数,未形成相关决议。本议案直接提交股东大会审议,关联股东需回避表决。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:2025-091)。 三、备查文件 1.《新疆立新能源股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》。 特此公告。 新疆立新能源股份有限公司监事会 2025年10月11日 证券代码:001258 证券简称:立新能源 公告编号:2025-091 新疆立新能源股份有限公司 关于子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆立新能源股份有限公司(以下简称“立新能源”或“公司”)于2025年10月10日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的议案》,现将具体事项公告如下: 一、关联交易概述 立新能源拟与新疆能源(集团)北疆投资有限责任公司(以下简称“北疆公司”)以每注册资本金1元作价同比例对和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司(以下合称“标的公司”)实施增资,立新能源合计增资52,040.82万元,增资后对标的公司的持股比例分别为51%,北疆公司合计增资50,000万元,增资后对标的公司的持股比例分别为49%。其中:和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司注册资本分别由19,370.22万元、24,008.36万元、 5,955.10 万元、11,891.84万元增加至51,652.53万元,64,021.97万元,15,880.27万元,31,711.56万元。 北疆公司系公司控股股东新疆能源(集团)有限责任公司(以下简称“能源集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定,本次增资事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的议案》,关联董事王博回避表决。本次关联交易事项已获公司第二届董事会2025年第7次独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 1.关联方基本情况 企业名称:新疆能源(集团)北疆投资有限责任公司 注册地址:新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街2345号管委会7-01室 注册资本:224,527.00万元人民币 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:徐军 经营范围:许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;发电业务、输电业务、供(配)电业务;牲畜饲养。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:租赁服务(不含许可类租赁服务);园区管理服务;以自有资金从事投资活动;煤炭及制品销售;金属矿石销售;储能技术服务;电池销售;新材料技术研发;矿物洗选加工;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能农业管理;农业生产托管服务;草种植;畜牧专业及辅助性活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 最近一年一期的主要财务信息如下: 单位:万元 ■ 注:2024年度财务数据已经审计,2025年半年度财务数据未经审计。 2.关联方关系 北疆公司系公司控股股东能源集团的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定,由公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 经查询,北疆公司经营情况、财务状况良好,不是失信被执行人,具备履约能力。 三、关联交易标的基本情况 1.基本情况 (1)和田县立新综合能源有限公司 注册地址:新疆和田地区和田县百和镇福泽社区15栋厂房21号 注册资本:19,370.22万元人民币 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:金盛 设立时间:2025年1月16日 经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:储能技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;节能管理服务;新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 最近一年一期的主要财务信息如下: 单位:万元 ■ 注:2025年新设立承建项目公司,因处于在建期,尚未投入运营,未产生收益。 经核查,和田县立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,亦不是失信被执行人。 (2)皮山县立新综合能源有限公司 注册地址:新疆和田地区皮山县固玛镇尼向达村25-98号 注册资本:24,008.36万元人民币 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:金盛 设立时间:2025年1月20日 经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:储能技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;节能管理服务;新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 最近一年一期的主要财务信息如下: 单位:万元 ■ 注:2025年新设立承建项目公司,因处于在建期,尚未投入运营,未产生收益。 经核查,皮山县立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,亦不是失信被执行人。 (3)和田市立新综合能源有限公司 注册地址:新疆和田地区和田市北京和田工业园区纺织园社区京和大道1号管委会办公楼2号办公室 注册资本:5,955.10万元人民币 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:魏勇 设立时间:2025年4月25日 经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:储能技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;节能管理服务;新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 最近一年一期的主要财务信息如下: 单位:万元 ■ 注:2025年新设立承建项目公司,因处于在建期,尚未投入运营,未产生收益。 经核查,和田市立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,亦不是失信被执行人。 (4)民丰县立新综合能源有限公司 注册地址:新疆和田地区民丰县发展和改革委员会111-2办公室号 注册资本:11,891.84万元人民币 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:魏勇 设立时间:2025年4月24日 经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:储能技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电气设备修理;合同能源管理;节能管理服务;新兴能源技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 最近一年一期的主要财务信息如下: 单位:万元 ■ 注:2025年新设立承建项目公司,因处于在建期,尚未投入运营,未产生收益。 经核查,民丰县立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款,亦不是失信被执行人。 2.历史沿革、主要业务发展 标的公司和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司均由立新能源于2025年出资设立,立新能源持有其100%股权,主要投资建设和田地区独立储能项目。经公司2025年6月23日第二届董事会第十五次会议、2025年7月10日2025年第四次临时股东大会审议通过,立新能源将标的公司和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司各49%股权转让给公司控股股东能源集团全资子公司北疆公司并增资。详见公司于2025年6月25日披露的《新疆立新能源股份有限公司关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易的公告》。 3.本次增资完成后标的公司的股权结构 本次增资方式为现金出资,本次增资完成后标的公司的股权结构如下: (1)和田县立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ (2)皮山县立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ (3)和田市立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ (4)民丰县立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ 注:以上出资额及增资后的注册资本金单位为万元,与工商登记数据可能存在尾差,具体以工商登记为准。 四、关联交易协议主要内容 1.协议主体 甲方:新疆立新能源股份有限公司 乙方:新疆能源(集团)北疆投资有限责任公司 丙方1:和田县立新综合能源有限公司 丙方2:皮山县立新综合能源有限公司 丙方3:和田市立新综合能源有限公司 丙方4:民丰县立新综合能源有限公司 2.增资方案 (1)和田县立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ (2)皮山县立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ (3)和田市立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ (4)民丰县立新综合能源有限公司 单位:万元 ■ 注:以上出资额及增资后的注册资本金单位为万元,与工商登记数据可能存在尾差,具体以工商登记为准。 3.协议的生效 本协议经各方法定代表人签字并加盖公章后成立,且满足下列条件之日起生效:协议各方履行完毕各自内部审批程序且取得符合内部决策程序的文件。 五、关联交易的定价政策及依据 本次交易拟以每注册资本金1元作价同比例对上述4家标的公司进行增资,增加和田县立新综合能源有限公司注册资本金32,282.31万元,注册资本金由19,370.22万元增加至51,652.53万元、增加皮山县立新综合能源有限公司注册资本金40,013.61万元,注册资本金由24,008.36万元增加至64,021.97万元,增加和田市立新综合能源有限公司注册资本金9,925.17万元,注册资本金由5,955.10万元增加至15,880.27万元,增加民丰县立新综合能源有限公司注册资本19,819.72万元,注册资本金由11,891.84万元增加至31,711.56万元。 六、关联交易的目的及对公司的影响 公司与控股股东能源集团、北疆公司已签订《委托经营管理协议》,为避免能源集团与公司构成实质性同业竞争,能源集团将北疆公司委托给立新能源经营管理,直至彻底解决同业竞争。本次立新能源与北疆公司同比例增资事项,有利于减少融资成本,可有效缓解公司项目建设资金投入压力,显著降低公司资产负债率,提升公司资金供给能力和保障水平。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不会影响公司独立性,不会产生新的同业竞争。受市场前景及行业发展等客观因素的影响,本次增资事项能否取得预期的效果存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至今,公司与北疆公司累计已发生的关联交易金额为725万元。 八、提请授权事项 标的公司承建项目已分别经公司董事会、股东大会审议通过并授权管理层在不超过投资计划总额的前提下,根据项目实际情况适当调整项目的投资金额、根据项目建设的资本金需求办理各投资主体增资及工商变更登记。 本次增资事项不会导致项目公司所承建的项目投资总额发生变化,现提请股东大会授权经理层根据有关法律法规的规定在不超过授权关联交易额度及投资计划总额的前提下办理各投资主体增资及工商变更登记等事项。 九、履行决策程序 1.审议程序 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的议案》,关联董事王博回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。 2.独立董事专门会议审议意见 公司第二届董事会2025年第7次独立董事专门会议全票审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于子公司增资暨关联交易的议案》,全体独立董事认为: 公司与北疆公司同比例对和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司实施增资暨关联交易的事项,有利于减少融资成本,可有效缓解公司项目建设资金投入压力,显著降低公司资产负债率,提升公司资金供给能力和保障水平,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不会影响公司独立性,不会产生新的同业竞争。 因此,全体独立董事一致通过并同意将此议案提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。 3.董事会审计委员会意见 经第二届董事会审计委员会2025年第9次会议审议,与会委员认为:公司与北疆公司同比例对和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司实施增资,不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化,对公司的长远经营发展将产生积极的影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》; 2.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会2025年第7次独立董事专门会议决议》; 3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会2025年第9次会议决议》; 4.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司的审计报告。 特此公告。 新疆立新能源股份有限公司董事会 2025年10月11日 证券代码:001258 证券简称:立新能源 公告编号:2025-092 新疆立新能源股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次:2025年第五次临时股东大会。 2.股东大会的召集人:新疆立新能源股份有限公司董事会。 2025年10月10日召开的公司第二届董事会第十九次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开新疆立新能源股份有限公司2025年第五次临时股东大会的议案》。 3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4.会议时间: (1)现场会议时间:2025年10月28日12:00 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年10月28日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月28日9:15至15:00的任意时间。 5.会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。 6.会议的股权登记日:2025年10月21日 7.出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人; 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书模板详见附件2)。 (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的律师; (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8.会议地点:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)玄武湖路477号新疆能源大厦10层1025会议室。 二、会议审议事项 1.本次股东大会提案编码表: ■ 2.上述提交股东大会审议的议案1.00已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,并经第二届董事会审计委员会2025年第9次会议、第二届董事会2025年第7次独立董事专门会议全票审议通过。相关公告刊登于2025年10月11日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 3.议案1.00属于影响中小投资者利益的关联交易事项,需要对中小投资者的表决单独计票并披露,关联股东需回避表决。 三、会议登记等事项 1.登记方式: (1)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、持股凭证;委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人持股凭证办理登记手续。 (2)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)、法人持股凭证、法定代表人证明书和身份证;委托代理人出席的,须持营业执照复印件(盖公章)、法人持股凭证、法人授权委托书(见附件2)、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。 2.登记时间:2025年10月22日10:00--13:30,15:00--18:00。 3.登记地点:新疆立新能源股份有限公司董事会办公室(地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)玄武湖路477号新疆能源大厦10层)。 4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2025年10月22日下午16:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。 5.会议联系人:董爽 邮箱:lixinner@126.com 联系电话:0991-3720088 传真:0991-3921082 本次会议会期半天,出席会议者的食、宿、交通费用自理。 四、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会上,公司将向股东提供网络平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。 五、备查文件 1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。 特此公告。 新疆立新能源股份有限公司董事会 2025年10月11日 附件1 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“361258”,投票简称为“立新投票”。 2.填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。 对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表 ■ 3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 4.股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间:2025年10月28日的交易时间,即北京时间9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月28日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2025年10月28日(现场股东大会召开当日)下午15:00。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2 授权委托书 新疆立新能源股份有限公司: 本人(委托人) 现持有新疆立新能源股份有限公司(以下简称“立新能源”)股份 股,兹委托 先生/女士代理本人出席新疆立新能源股份有限公司2025年第五次临时股东大会,并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。 委托人对受托人的表决指示如下: ■ 委托人单位名称或姓名(签字盖章): 委托人营业执照号码(身份证号码): 委托人证券账户卡号: 委托人持股类别及持股数量: 受托人名称(签字): 受托人身份证号码: 委托日期:
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