（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
　　第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
　　第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四节董事会专门委员会
　　第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
　　第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第一百四十六条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　　战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。
　　第一百四十七条战略委员会负责制定公司长期发展战略、重大投资融资决策以及ESG（环境、社会及公司治理）管理事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
　　（二）对公司的重大投融资方案进行研究并提出建议；
　　（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
　　（四）对公司涉及ESG的重要事项进行研究并提出建议；
　　（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
　　（六）对以上事项的实施进行检查；
　　（七）公司董事会授权的其他事项。
　　第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第七章高级管理人员
　　第一百五十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
　　公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
　　第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
　　第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
　　第一百五十四条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
　　总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　（九）决定低于董事会权限的相关交易事项；
　　（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
　　总经理列席董事会会议。
　　第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项。
　　第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　　第一百五十八条公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问协助总经理工作。
　　第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
　　第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
　　第八章财务会计制度、利润分配和审计
　　第一节财务会计制度
　　第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
　　第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
　　第一百六十七条
　　（一）利润分配的基本原则
　　1、公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
　　2、公司如无重大投资计划或者重大现金支出发生，在当年实现的归属于母公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，优先采取现金方式分配股利；
　　3、公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
　　（二）利润分配形式
　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
　　（三）利润分配的期间间隔
　　1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
　　2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
　　（四）利润分配的条件
　　1、现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
　　特殊情况是指：
　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
　　（2）公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产百分之五十；
　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　2、发放股票股利的条件
　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
　　第一百六十八条公司利润分配方案的决策程序和机制：
　　（一）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
　　1、在定期报告公布前，公司经理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
　　2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
　　（二）利润分配方案的审议程序
　　1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
　　2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。若股东会审议发放股票股利或者以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
　　（三）利润分配政策的调整
　　1、如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
　　（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
　　（4）公司的主营业务发生重大变化或者实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
　　（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
　　2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或者变更事项时，应当由出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
　　（四）公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
　　本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
　　第二节内部审计
　　第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
　　第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
　　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
　　第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　　第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
　　第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
　　第三节会计师事务所的聘任
　　第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
　　第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
　　第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
　　第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
　　第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
　　第九章通知和公告
　　第一节通知
　　第一百八十条公司的通知以下列形式发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）本章程规定的其他形式。
　　第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
　　第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话传真或者其他书面形式进行。
　　第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件发送成功之日为送达日期；公司通知以电话传真送出的，电话传真接通/发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
　　第二节公告
　　第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　第一节合并、分立、增资和减资
　　第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
　　第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
　　第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
　　第一百九十四条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
　　第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
　　第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　第二节解散和清算
　　第一百九十八条公司因下列原因解散：
　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
　　第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
　　清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　第二百零二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
　　第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
　　第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
　　第十一章修改章程
　　第二百零八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
　　（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
　　（三）股东会决定修改章程的。
　　第二百零九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十二章附则
　　第二百一十二条释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
　　第二百一十八条本章程自股东会审议通过之日起施行。