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　　注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《股东会议事规则》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《股东会议事规则》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
　　本次《股东会议事规则》涉及条款增减的，原条款序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序号有变化的依次变化。
　　除上述条款外，《股东会议事规则》其他条款保持不变。
　　附件：
　　《董事会议事规则》修订前后对比表
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　　注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《董事会议事规则》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
　　本次《董事会议事规则》涉及条款增减的，原条款序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序号有变化的依次变化。
　　除上述条款外，《董事会工作制度》其他条款保持不变。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　独立董事工作制度
　　第一章 总则
　　第一条为进一步完善烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》、上市地上市规则等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
　　第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
　　第四条独立董事占公司董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。
　　第二章 独立董事的任职条件与任免
　　第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
　　担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第六条所要求的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
　　独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
　　第六条独立董事必须具有独立性。
　　下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第七条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
　　（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　（三）公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
　　（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
　　（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
　　第八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　第九条依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　第十二条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照相关法律法规、规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券交易所。
　　第十三条公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
　　第十四条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会表决。
　　第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
　　第十七条已在3家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
　　第十八条董事会会议应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
　　第十九条独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
　　第二十条独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
　　第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
　　第二十二条因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　第二十三条除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第三章 独立董事的职责与履职方式
　　第二十四条独立董事履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他职责。
　　第二十五条独立董事除具有《公司法》《独董管理办法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；
　　（二）向董事会提请召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会；
　　（四）依法在股东会召开前公开向股东征集投票权；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
　　第二十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　第二十八条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
　　第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第三十条独立董事应当持续关注本制度第三十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　第三十一条公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
　　第四章 独立董事专门会议
　　第三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　第三十三条独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
　　第三十四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　第三十五条定期会议每年度至少召开1次，由召集人在会议召开10日前通过书面、邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事；不定期会议由召集人在会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知应包括召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等。
　　第三十六条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
　　第三十七条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
　　第三十八条独立董事专门会议除第二十条、第二十九条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　第三十九条独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
　　会议记录至少包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席独立董事的姓名；
　　（三）审议事项或议案；
　　（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
　　（五）独立董事发表的意见。
　　意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
　　第四十条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第四十一条独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中应当过半数，并担任召集人。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　第四十二条公司董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　第四十三条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
　　第五章 独立董事的履职保障
　　第四十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
　　第四十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
　　第四十六条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　第四十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期或不定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
　　第四十八条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
　　第四十九条董事会及专门委员会的会议通知应于会议召开2日前发出，经全体参会董事一致同意，可豁免通知时限要求。发出会议通知时，应当提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。上述会议资料公司应当保存至少10年。
　　第五十条董事会及专门委员会的会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、电话、传真和专人送达等方式发出。
　　第五十一条2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　第五十二条董事会及专门委员会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电子邮件、即时通讯软件、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第五十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
　　第五十四条独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　第五十五条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
　　第五十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
　　第五十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　第五十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
　　第五十九条除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
　　第六章 附则
　　第六十条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。
　　第六十一条本制度未尽事宜，根据有关法律、法规和上市规则执行。本制度同时遵守上市地上市规则的相关规定，若不同上市规则规定不一致时，按从严原则执行。
　　第六十二条本制度自公司股东会通过之日起生效。
　　第六十三条如本制度与日后颁布或修改的法律、法规、上市规则或修改的《公司章程》存在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规、上市规则或《公司章程》的相应规定执行。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　对外担保管理制度
　　第一章 总则
　　第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保行为，控制经营风险，保护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号 一一 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
　　第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。
　　第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。
　　第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
　　第二章 对外担保的审批
　　第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：
　　（一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
　　（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的应由股东会审批的其他担保。
　　股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第六条 董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。
　　第七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
　　董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
　　董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
　　第八条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
　　第九条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
　　第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
　　公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
　　第三章 对外担保合同的管理
　　第十一条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
　　第十二条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
　　第十三条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、证券交易所报告并公告。
　　经办部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
　　第十四条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
　　第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
　　第十六条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
　　第四章 对外担保的信息披露
　　第十七条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
　　对于公司达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
　　第十八条 公司应当在对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，及时在交易所网站和符合证监会规定条件的媒体披露，披露内容包括但不限于：
　　（一）董事会和股东大会决议；
　　（二）公司对控股子公司提供的担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例；
　　（三）本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的比例；
　　（四）逾期担保累计数量或金额。
　　第十九条 公司对外担保的主债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。
　　第二十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
　　将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
　　第五章 责任追究
　　第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
　　第六章 附则
　　第二十二条 子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。
　　第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效并施行。
　　第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
　　第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　对外投资管理制度
　　第一章 总 则
　　第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，规避和控制投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上市地上市规则的有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。
　　第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、房屋、机器、设备、物资等有形资产，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
　　第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
　　第二章 对外投资适用范围及原则
　　第四条 公司对外投资按照投资业务性质分为有价证券投资、股权投资和其他投资等。
　　（一）有价证券投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入各种股票、债券、基金或其他有价证券。
　　（二）股权投资和其他投资等。包括但不限于下列具体类型：
　　1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
　　2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立的控股、合营、联营公司实体开发项目；
　　3、收购资产、企业收购和兼并；
　　4、收购股权；
　　5、参股其他境内、外独立法人实体；
　　6、公司依法可以从事的其他投资。
　　第五条 公司的对外投资应遵循如下原则：
　　（一）合法性原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策和相关调控政策；（二）适应性原则：符合公司发展战略方向，符合公司产业发展规划，规模适度，有利于公司可持续发展；
　　（三）可行性原则：具有相应的资金能力和项目监管能力；
　　（四）控股性原则：投资项目公司应具有实际控制的能力；
　　（五）风险控制原则：投资风险可控，有相应的防范措施；
　　（六）利润最大化原则：实现投资项目的预计经营目标、效益目标，确保公司资产收益权利。
　　第三章 对外投资的组织管理机构
　　第六条 决策机构
　　公司的股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
　　第七条 管理部门
　　（一）证券部是公司对外投资的牵头管理部门。
　　（二）公司财务部负责对外投资的财务管理，负责审核公司投资计划，筹措资金，负责有关投资事宜的会计核算，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
　　（三）公司证券部负责对外投资项目的工商登记、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
　　（四）公司证券部负责组织董事会或股东会审议公司对外投资事项，按照《上市公司信息披露管理办法》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定对投资事宜进行信息披露。
　　（五）公司审计部负责投资项目的审计监督工作。
　　（六）公司其他相关部门，依照职责范围配合牵头部门办理与投资管理相关的事宜。
　　第四章 对外投资审批权限
　　第八条 公司股东会和董事会严格按照《公司章程》规定，在其权限范围内对公司的对外投资进行决策审批。公司对对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止分拆投资项目、逃避审批的行为。
　　如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定履行决策程序。
　　第九条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
　　第十条公司发生本制度第二条所述的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
　　第五章 对外投资审批程序
　　第十一条 公司进行对外投资，须经过初审、项目可行性研究、提交总裁办公会讨论通过、按审批权限提交董事长、董事会或股东会审议的程序。
　　第十二条由与项目来源有关的部门或下属企业编制投资项目建议书，根据牵头管理部门职责，报证券部。项目建议书主要包括投资项目的意向、初步可行性论证以及合作方的基本情况等内容。
　　第十三条由牵头部门根据公司对外投资原则对提出的投资项目进行初审，提出意见，提交公司总裁办公会研究。
　　第十四条由证券部牵头，研发中心、设备部、财务部等相关部门配合对投资项目进行可行性论证。对于重大投资项目，应聘请具有相应资质的专业机构进行可行性分析论证，出具可行性分析报告。
　　第十五条牵头部门拟定投资议案，提交公司总裁办公会讨论通过。
　　第十六条证券部按审批权限逐级提交董事长、董事会或股东会审议。
　　第十七条投资方案需经有关政府管理部门批准的，应当履行相应程序。
　　第十八条投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
　　第六章 对外投资的实施
　　第十九条由牵头部门负责，相关部门和单位配合，制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人、具体工作内容等，提交公司领导审批。
　　第二十条对外投资实施方案确定后，由牵头部门负责协调监督，相关部门和单位在各自的职责范围内配合、落实、执行。
　　第七章 对外投资项目后续跟踪管理
　　第二十一条对外投资的人事管理
　　对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出董事、高级管理人员等，经法定程序选举、聘任后，参与和影响新建公司的运营决策。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司将按照《公司法》《烟台北方安德利果汁股份有限公司子公司管理制度》等规定对委派人员进行管理、考核。
　　第二十二条对外投资业务管理
　　按照《烟台北方安德利果汁股份有限公司子公司管理制度》中对管理部门的职责规定，对子公司实施业务管理。
　　第八章 对外投资的收回、转让与核销
　　第二十三条 发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
　　（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
　　（二）合同规定投资终止的其他情况出现；
　　（三）投资项目的持续发展与公司经营方向发生较大偏差；
　　（四）投资项目出现连续亏损或扭亏无望或没有市场前景；
　　（五）本公司认为有必要的其他情形。
　　第二十四条 发生下列情况之一时，公司可以核销对外投资：
　　（一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
　　（二）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
　　（三）本公司认为有必要的其他情形。核销对外投资应当取得不能收回投资的法律文书或相关证明文件、资料。
　　第二十五条 对投资转让应严格按照 《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
　　第二十六条 在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，按审批权限分别报公司总裁、董事长、董事会或股东会批准。
　　第二十七条 处置对外投资的审批权限和程序应当严格按照对外投资审批权限和程序办理。
　　第九章 对外投资的考核和责任追究
　　第二十八条 公司人力资源部按公司绩效考核相关规定，对办理对外投资业务的部门、人员履职情况进行考核和监督。对对外投资业务中出现的违纪违规情况，由公司审计部牵头，相关部门配合进行调查核实，并按公司规定进行责任追究。涉及违法的，移交司法机关进行处理。
　　第十章 附 则
　　第二十九条 本办法由公司董事会负责解释或修订。本办法同时遵守上市地上市规则的相关规定，若上市地上市规则的规定不一致时，按从严原则执行。
　　第三十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　关联交易决策制度
　　第一章总则
　　第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照上市地上市规则，制定本制度。
　　第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
　　（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
　　（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
　　（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
　　（四）关联董事和关联股东回避表决；
　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害全体股东特别是中小股东的合法权益，否则应当承担赔偿责任。
　　第二章关联人和关联关系
　　第三条 公司关联方包括公司的关联法人、关联自然人，包括香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市规则下的关联人士，具体包括上市规则规定的各类法人和自然人。公司关联人的范围：
　　（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
　　1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
　　2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
　　3. 本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
　　4. 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
　　5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
　　公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。
　　（二）公司的关联自然人：
　　1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
　　2.公司的董事、高级管理人员；
　　3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、高级管理人员；
　　4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
　　5. 中国证监会、上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
　　（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
　　1.因与公司或者关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
　　2.过去 12 个月内或协议生效后 12 个月内，具有本条前两款情形的法人、自然人或其他组织，视为关联人。
　　第四条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
　　第五条 公司应对关联人对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
　　第六条 公司的董事、高级管理人员对关联关系有自动申报义务。相关董事、高级管理人员应自关联关系构成或解除后30日内，主动向公司证券部递交关联人变动申报表，以便公司能够及时更新公司关联人名单。
　　第七条 公司市场部于每月底将本月新增客户名单以邮件形式通知证券部，由证券部确认新增客户是否属于公司的关联人，并及时反馈市场部，同时更新关联方名单。
　　第八条 公司应分别于每年度中期业绩及年度业绩董事会召开前一个月，向公司董事、高级管理人员发出并回收签署的关联人确认函。
　　第九条 公司证券部负责汇总及整理关联方名单，关联方名单在更新后或确认完毕后3个工作日内提交至公司财务部。
　　第三章关联交易
　　第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括联交所上市规则下的关联交易。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：
　　（一）购买或出售资产；
　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
　　（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
　　（五）租入或租出资产；
　　（六）委托或者受托管理资产和业务；
　　（七）赠与或受赠资产；
　　（八）债权或债务重组；
　　（九）转让或者受让研发项目；
　　（十）签订许可使用协议；
　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
　　（十二）购买原材料、燃料、动力；
　　（十三）销售产品、商品；
　　（十四）提供或接受劳务；
　　（十五）委托或受托销售；
　　（十六）存贷款业务；
　　（十七）与关联人共同投资；
　　（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
　　第四章关联交易的决策程序
　　第十一条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
　　（一）任何个人只能代表一方签署协议；
　　（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
　　（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　1.交易对方；
　　2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
　　3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
　　4.与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
　　5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
　　6.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
　　7.中国证监会、上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
　　（四）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
　　1.交易对方；
　　2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
　　3.被交易对方直接或间接控制的；
　　4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
　　5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
　　6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
　　7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
　　8.中国证监会或上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
　　第十二条 关联交易的决策权限：
　　（一）公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股东会或董事会审议决定；
　　（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
　　（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
　　（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。本办法第四条（十一）到（十六）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
　　（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，关联股东回避表决。
　　（六）重大关联交易需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
　　第十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
　　第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
　　（六）中国证监会或上市地证券交易所认定的其他方式。
　　第十五条 未经股东会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
　　第五章关联交易的披露
　　第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向交易所提交以下文件：
　　（一）关联交易公告文稿；
　　（二）关联交易协议书或意向书；
　　（三）董事会决议、独立董事以及董事会决议公告文稿（如适用）；
　　（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
　　（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
　　（七）审计委员会的意见（如适用）；
　　（八）交易所要求的其它文件。
　　第十七条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
　　（一）关联交易概述；
　　（二）关联人介绍；
　　（三）关联交易标的基本情况；
　　（四）交易标的的评估、定价情况；
　　（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
　　（六）关联交易对上市公司的影响；
　　（七）该关联交易应当履行的审议程序；
　　（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
　　（九）关联人补偿承诺函（如有）；
　　（十）中介机构的意见（如有）。
　　第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
　　（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
　　（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
　　（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
　　（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
　　（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
　　（八）关联交易定价为国家规定；
　　（九）公司上市地证券交易所认定的其他交易。
　　第六条附则
　　第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。
　　第二十条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。若不同上市地上市规则规定不一致时，公司按从严的原则执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及时对本制度进行修订。
　　第二十一条 本制度的制定、修改由公司董事会负责，经股东会审议通过之日起生效并实施。
　　第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
　　第二十三条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
　　第一条 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
　　第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
　　第三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
　　（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
　　（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
　　（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
　　（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
　　（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
　　控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
　　第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。
　　第五条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
　　第六条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
　　第七条 公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，财务总监应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
　　第八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应当及时决策，采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保、申请司法冻结所持公司股份等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
　　第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
　　控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
　　（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
　　（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
　　（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
　　第十条 公司或者控股子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用，给投资者造成损失的，公司将根据违规行为性质、情节轻重对相关责任人给予处分；造成企业损失或者其他严重不良后果的，将依法依规追究相关责任人的责任。
　　第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。
　　第十二条 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定有冲突的，按照 国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定执行。
　　第十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
　　第十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　累积投票制度实施细则
　　第一章 总则
　　第一条 为进一步规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举程序，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司具体情况制定本细则。
　　第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
　　第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
　　第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
　　第二章 董事候选人的提名
　　第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律、法规和其他有关规定要求的董事资格的要求和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下：
　　（一）董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名董事候选人。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
　　（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
　　1、按照拟选任的董事候选人人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员会审核。
　　2、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事的意见。
　　3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
　　4、独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　5、董事会根据提名人的推荐及对候选董事简历和基本情况的核实了解，形成书面提案提交股东会选举决定，董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
　　（三）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人的，应在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
　　第六条 董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。
　　第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
　　第三章 累积投票制的投票原则
　　第九条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
　　（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；
　　（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票只能投向非独立董事候选人；
　　第十条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
　　（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人；
　　（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，拒不修改的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
　　（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃；
　　（四）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
　　第四章 董事的当选原则
　　第十一条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
　　第十二条 在差额选举时，若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
　　若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
　　若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
　　第五章 累积投票制的特别操作程序
　　第十三条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
　　股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应再次明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。
　　第十四条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事的情形，股东会仅选举一名董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。
　　第十五条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
　　第十六条 公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
　　第十七条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
　　第六章 附 则
　　第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
　　第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
　　第二十条 本细则经公司股东会通过之日起实施。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　利润分配管理制度
　　第一章 总则
　　第一条 为进一步规范烟台北方安德利果汁股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
　　第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
　　第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
　　第二章 利润分配顺序
　　第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
　　第五条 公司利润总额按国家有关法律法规规定作相应调整后，计算缴纳所得税，缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
　　（一）弥补公司以前年度亏损，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
　　（二）提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按照税后利润(补亏后)的10%提取，盈余公积金已达注册资本的50%时，可以不再提取；
　　（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
　　（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议，按照股东持有的股份比例分配。
　　（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　　（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
　　第三章 利润分配的政策
　　第七条 利润分配的原则：
　　公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则:
　　（一）按法定顺序分配的原则；
　　（二）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；
　　（三）实施持续、稳定的股利分配政策；
　　（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
　　第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行股利分配。
　　公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
　　第九条 利润分配决策机制和程序：
　　董事会审议利润分配需履行的程序和要求；公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
　　股东会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
　　第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时,应当认真研究和论证,通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
　　第十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
　　第十二条 利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,在董事会审议通过后提交股东会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第四章 利润分配的监督约束机制
　　第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。
　　第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
　　第十五条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东会进行表决。
　　第五章 利润分配的执行及信息披露
　　第十六条 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
　　第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
　　第十九条 若公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细披露原因。
　　第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　第六章 附则
　　第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
　　第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
　　第二十三条 本细则经公司股东会通过之日起实施。
　　附件：
　　烟台北方安德利果汁股份有限公司
　　募集资金管理制度
　　第一章总则
　　第一条为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、上市地募集资金管理规定、上市地上市规则等关于上市公司募集资金管理的规范性文件，结合公司实际情况及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
　　第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
　　第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　第四条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
　　第六条公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
　　第二章募集资金的存储
　　第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
　　第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
　　（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
　　（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
　　（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
　　（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
　　公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
　　上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
　　第三章募集资金的使用
　　第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。在具体使用时，若非已得到股东会或董事会的授权，对于分笔投资的审批应该按照《公司章程》及其他制度规定权限履行内部审批程序。募投项目原则上应投资于主营业务。
　　第十条审批程序应按照《公司章程》等制度规定的董事会、股东会召集、召开及审议的程序进行。
　　第十一条公司在使用募集资金时，应按照公司财务管理制度的规定，严格履行资金使用的申请和审批手续。
　　第十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
　　第十三条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
　　第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
　　（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
　　（四）募投项目出现其他异常情形的。
　　公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
　　公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
　　第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
　　（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
　　（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
　　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
　　第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
　　（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
　　（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
　　（三）投资产品不得质押。
　　产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
　　使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　（五）独立董事、保荐机构出具的意见。
　　第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
　　（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
　　（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（三）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
　　（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
　　（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
　　第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益的情形时，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
　　第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。
　　第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
　　（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
　　公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
　　第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
　　超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
　　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
　　（六）独立董事、保荐机构出具的意见。
　　第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
　　第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
　　第四章募集资金投向变更
　　第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目的，应当经董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司应当在董事会和股东会审议通过变更募投项目的相关议案后，方可变更募投项目。变更募投项目应予以披露。
　　公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
　　第二十五条变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
　　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
　　（三）新募投项目的投资计划；
　　（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
　　（五）独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见；
　　（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
　　（七）交易所要求的其他内容。
　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
　　第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
　　（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
　　（三）该项目完工程度和实现效益；
　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
　　（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
　　（六）独立董事、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
　　（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
　　（八）交易所要求的其他内容。
　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
　　第五章募集资金使用管理与监督
　　第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
　　《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
　　第三十条年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
　　第三十一条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
　　经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
　　第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施 。
　　第三十三条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
　　每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：
　　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
　　（五）闲置募集资金现金管理的情况；
　　（六）超募资金的使用情况（如适用）；
　　（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
　　（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
　　（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
　　（十）交易所要求的其他内容。
　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
　　第六章责任追究
　　第三十四条对于违反本制度或以其他形式不当使用募集资金的公司人员、董事，公司高级管理人员、董事有权及时制止其不当行为，并按照法律、法规及公司章程的规定，提请公司董事会、监事会或者股东会追究违规者的法律责任。
　　第三十五条违反相关法律法规、规范性文件、证券交易所上市地业务规则、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
　　第三十六条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构违反相关法律法规、规范性文件、证券交易所上市地的业务规则、《公司章程》以及本制度的规定的，应承担由证券交易所上市地证券交易所及监管机构视情节轻重给予的惩戒或查处。
　　第七章附则
　　第三十七条募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，该全资或控股子公司应遵守本制度。
　　第三十八条本制度同时遵守上市地上市规则的相关规定，若上市地的上市规则规定不一致时，按从严原则执行。本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、证券交易所上市地的业务规则，以及《公司章程》的有关规定执行。
　　第三十九条本制度及解释权属于公司董事会。
　　第四十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。