证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-062
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
　　第五届董事会第四次会议决议的公告
　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2025年9月24日以电子邮件及书面形式发送给各位董事及高级管理人员，会议于2025年9月29日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会议案审议情况
　　会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
　　1、审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定以及公司2025年4月3日召开的2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2025年9月29日为预留授予日，授予158名激励对象30万股限制性股票。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的公告》详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
　　三、备查文件
　　公司第五届董事会第四次会议决议。
　　特此公告。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月三十日
　　证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-063
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
　　关于向激励对象授予预留A股限制性股票的公告
　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　限制性股票预留授予日：2025年9月29日
　　限制性股票预留授予数量：30万股
　　限制性股票预留授予人数：158人
　　限制性股票预留授予价格：53.24元/股
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，公司董事会认为公司《2025年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2025年9月29日为预留授予日，向158名激励对象授予30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、激励计划简述
　　2025年4月3日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，其主要内容如下：
　　（一）标的股票来源
　　本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　（二）拟授予的限制性股票数量
　　本计划拟授予的限制性股票数量519.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司A股股本总额34,016.4843万股的1.53%，其中首次授予489.60万股，约占本计划草案公告时公司A股股本总额34,016.4843万股的1.44%；预留30.00万股，约占本计划草案公告时公司A股股本总额34,016.4843万股的0.09%，预留部分占限制性股票拟授予总额的5.77%。
　　（三）激励对象的范围及分配情况
　　本计划首次授予的激励对象共计648人，包括公司董事、高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员。
　　（四）限制性股票的授予价格
　　1、首次授予部分限制性股票授予价格为每股37.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股37.52元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股75.03元的50%，为每股37.52元；
　　（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股74.37元的50%，为每股37.19元。
　　2、预留限制性股票授予价格的确定方法
　　预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
　　（五）本计划的有效期
　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
　　（六）本计划的限售期
　　本计划首次及预留授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　（七）本计划的禁售期
　　1、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
　　2、任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满3个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售期限，禁售期限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
　　3、所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
　　4、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
　　（八）本计划的解除限售条件
　　1、公司层面业绩考核要求
　　（1）首次授予及本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依据，下同。（恒定汇率指：2024年营业收入平均汇率）
　　注2：上述“2024年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除汇率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所产生的激励成本的数据为计算依据，下同。
　　根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度营业收入增长率（A）以及净利润增长率（B）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
　　■
　　公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例，公司部分满足或未满足上述业绩考核指标的，激励对象对应考核当年已获授不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
　　2、激励对象个人层面绩效考核要求
　　依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
　　考核评价表
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　　注：实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　二、激励计划的决策程序和批准情况
　　（一）2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。
　　（二）2025年3月18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。
　　（三）2025年1月25日至2025年2月21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于2025年A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于2025年A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司实施2025年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
　　（五）2025年4月24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
　　（六）2025年6月6日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的561名激励对象实际授予427.33万股限制性股票，并于2025年6月5日完成登记工作。
　　（七）2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
　　三、董事会关于授予条件成就的情况说明
　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
　　四、限制性股票的授予情况
　　（一）预留授予日：2025年9月29日
　　（二）预留授予数量：30万股
　　（三）预留授予人数：158人
　　（四）预留授予价格：53.24元/股
　　预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为53.24元/股；
　　2、 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为49.33元/股。
　　（五）股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
　　（六）本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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　　（七）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
　　五、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
　　公司本次预留授予情况与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
　　六、激励计划的实施对公司财务状况的影响
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2025年9月29日，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的激励成本。
　　激励对象在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批 次已满足解除限售条件的限制性股票，公司以BlackScholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数如下：
　　1、有效期分别为：0.25年；
　　2、历史波动率：54.699%（分别采用有效期公司的波动率）；
　　3、无风险利率：1.038%（分别采用有效期中国国债收益率）。
　　经测算，本次限制性股票激励成本为1,042.26万元，则2025年一2029年限制性股票成本摊销情况见下表：
　　■
　　说明：
　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　本激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　九、公司所筹集的资金的用途
　　公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
　　九、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
　　本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要修订稿规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
　　公司本次授予激励对象人员标准与公司2025年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年9月29日，并同意向符合授予条件的158名激励对象授予30万股限制性股票。
　　十、法律意见书的结论性意见
　　北京德恒律师事务所认为：公司已就本次激励计划的预留部分授予履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序；本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
　　十一、独立财务顾问的专业意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
　　十二、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
　　（二）公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核实意见；
　　（三）北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见；
　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月三十日