（上接B198版）
　　情况的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第6号》中规定的相关标准。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
　　（十）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　（十二）审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》。
　　（十三）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　（十四）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　（十六）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条、〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
　　（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　（十八）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。
　　（十九）审议通过《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
　　1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
　　3、聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
　　4、聘请金证评估作为本次交易的资产评估机构；
　　5、聘请北京达坤智汇专利代理事务所（普通合伙）为标的公司境外知识产权出具核查意见；
　　6、由于标的公司存在境外子公司，上市公司聘请YC Law Group出具关于标的公司的美国子公司的法律意见书，上市公司委托南京海阔企业管理咨询有限公司代办法律服务，南京海阔企业管理咨询有限公司聘请邓兆驹律师事务所为标的公司出具关于标的公司香港子公司的法律意见书。
　　经审议，董事会认为：上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　（二十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
　　（二十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请符合《证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》、《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》、《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》和《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
　　同时，公司聘请的符合《证券法》规定的金证评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
　　经审议，董事会同意批准前述报告。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。
　　（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　为保证本次交易顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，提请公司股东会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外），签署相关补充协议、业绩补偿协议及其他本次交易相关协议；
　　2、本次交易国有企业交易对方将其所持标的资产在产权交易所挂牌转让后，公司参加前述挂牌转让的竞买，与相关交易对方签署《产权交易合同》，确定标的资产交割安排、价款支付安排及其他交易方案，办理产权交易相关手续；
　　3、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
　　4、制作、签署、执行、修改、报送、执行及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
　　5、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
　　6、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
　　7、本次交易若根据相关法律法规、各方约定或证券监管部门要求终止或中止的，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
　　8、因公司股票在本次董事会决议公告日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
　　9、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
　　10、办理因实施本次交易而发行的公司股票在登记结算公司登记、锁定（如需）和在上交所上市交易等事宜；
　　11、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必需的或适宜的所有行为及事项；
　　12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会同意公司于2025年12月18日召开2025年第四次临时股东会审议本次交易相关事项，并授权公司董事长确定2025年第四次临时股东会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。
　　特此公告。
　　上海概伦电子股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-064
　　上海概伦电子股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　特别提示：
　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次权益变动”）。
　　公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：
　　一、本次权益变动的基本情况
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，锐成芯微的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础并经协商确定为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础并经协商确定为27,384.00万元。
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
　　二、本次权益变动后第一大股东、控股股东、实际控制人变动情况
　　截至本公告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为KLProTech H.K. Limited（以下简称“KLProTech”）。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为KLProTech，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，也不会导致上市公司股权分布不符合上海证券交易所的上市条件。
　　三、本次权益变动前后股东持股情况
　　本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：
　　单位：股
　　■
　　注：2025年7月14日，公司股东KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦等与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，拟将其合计持有部分公司股份转让给上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙），上述股权转让完成后，KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦分别持有上市公司74,630,812股、29,304,047股、23,000,723股股份，分别占本次交易前公司总股本17.15%、6.73%、5.29%，占本次交易后公司总股本14.84%、5.83%、4.57%；截至本公告披露日，上述股份转让尚未办理完毕在中国证券登记结算有限责任公司的股权变更登记手续。
　　本次交易完成后（不考虑募集配套资金），公司总股本将增至502,952,308股，向建军及一致行动人持有公司29,923,392股股份，持股比例达到5.95%，将成为公司持股5%以上股东。
　　四、其他事项
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日披露的相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东会批准、履行相关国有资产监管程序、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。
　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海概伦电子股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　（下转B200版）