证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-065
　　上海概伦电子股份有限公司
　　关于召开2025年第四次临时
　　股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月18日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第四次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年12月18日14 点 00分
　　召开地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月18日
　　至2025年12月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。
　　2、特别决议议案：议案1至议案22
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案22
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　2025年12月15日（上午09:00-11:30，下午13:30-17:00）。
　　（二）登记地点
　　上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司。
　　（三）登记方式
　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式请见附件）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具并加盖法人股东公章的授权委托书（格式请见附件）原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式请见附件）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式请见附件）原件。
　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2025年12月15日17:00前将上述办理登记所需文件扫描件发送至邮箱IR@primarius-tech.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，并提供有关登记文件，信函上请注明“股东会”字样，且信函须在2025年12月15日下午17:00前送达，最终以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。
　　六、其他事项
　　（一）本次股东会现场会议出席者，食宿及交通费自理。
　　（二）现场参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式
　　联系地址：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司
　　邮政编码：201210
　　联系电话：021-61640095
　　邮箱：IR@primarius-tech.com
　　联系人：郑芳宏、杨帆
　　特此公告。
　　上海概伦电子股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海概伦电子股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月18日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-062
　　上海概伦电子股份有限公司
　　关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
　　2025年4月11日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易对方履行相应审批程序、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海概伦电子股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-063
　　上海概伦电子股份有限公司
　　关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
　　2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
　　一、本次交易方案调整情况
　　（一）调整前的本次交易方案
　　根据公司于2025年4月11日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：上市公司拟向向建军等52名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的锐成芯微100%股权、向王丽莉等8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的纳能微45.64%股权，并募集配套资金。调整前交易对方合计54名。
　　（二）本次交易方案调整情况
　　1、原交易对方牟琦将其持有的锐成芯微14.9731万股股票（占锐成芯微总股本的0.27%）转让给交易对方向建军。股份转让完成后，牟琦不再持有标的公司股份，退出本次交易；
　　2、原交易对方嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创启开盈”）将其持有的锐成芯微1.2720万股股票（占锐成芯微总股本的0.02%）转让给交易对方王丽莉。股份转让完成后，创启开盈不再持有标的公司股份，退出本次交易。
　　除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
　　调整前后，上述交易对方持有锐成芯微的股份数量、持股比例情况如下：
　　■
　　二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整
　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
　　根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整为减少交易对方，以及调整部分交易对象转让的标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十，调整后的交易方案不涉及标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
　　本次交易方案拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 0.29%，未达到 20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
　　三、本次重组方案调整履行的决策程序
　　2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
　　特此公告。
　　上海概伦电子股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-061
　　上海概伦电子股份有限公司
　　第二届董事会第十六次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2025年9月23日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月29日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并提交公司股东会审议；
　　1、本次交易整体方案
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次交易为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%的股份及纳能微45.64%的股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功事实为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　2、本次发行股份及支付现金购买资产
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（2）定价基准日及发行价格
　　① 定价基准日
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　② 发行价格
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
　　■
　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（3）发行对象
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯晟”）等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（4）交易金额及对价支付方式
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2025年3月31日为评估基准日出具了《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《锐成芯微评估报告》”）及《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《纳能微评估报告》”），截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60,000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。
　　本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：锐成芯微核心团队：向建军、海南芯晟、成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）（简称“芯丰源”）、成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）（简称“芯科汇”）、天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）（简称“盛芯汇”）、叶飞、朱鹏辉；纳能微核心团队：王丽莉、杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“赛智珩星”）、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（5）发行股份数量
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
　　本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
　　■
　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（6）锁定期安排
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　① 向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排
　　向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
　　A.在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；
　　B.自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
　　C.自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
　　D.自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。
　　② 持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排
　　本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）、珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、广西泰达新原股权投资有限公司、华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
　　③ 其他交易对方的股份锁定期安排
　　其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
　　在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
　　如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（7）过渡期损益安排
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　① 锐成芯微的过渡期损益安排
　　锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。
　　② 纳能微的过渡期损益安排
　　纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微45.64%股份总对价的比例×纳能微45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（8）滚存未分配利润安排
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（9）业绩承诺与补偿安排
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　① 业绩承诺内容
　　本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下：
　　A.营业收入指标
　　a.锐成芯微
　　锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则2025年、2026年、2027年，锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微IP授权业务收入均剔除纳能微IP授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于14,274万元、16,843万元、19,875万元。
　　b.纳能微
　　纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025年、2026年、2027年，纳能微IP授权业务营业收入分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于8,685万元、10,249万元、12,093万元。
　　B.净利润指标
　　锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于0万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于7,500万元。
　　② 业绩承诺补偿安排
　　A.营业收入指标补偿安排
　　a.锐成芯微
　　对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：
　　当年度IP收入应补偿金额
　　■
　　上述计算方式中，锐成芯微100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估报告》确定，为190,000.00万元。
　　经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为22,500.00万元。
　　因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资产金额/锐成芯微100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价的88.16%部分参与IP收入业绩对赌。
　　锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微IP收入业绩补偿义务。
　　b.纳能微
　　对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：
　　当年度IP收入应补偿金额
　　■
　　上述计算方式中，纳能微100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》确定，为60,000.00万元。
　　经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为6,000.00万元。
　　因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-纳能微特定资产金额/纳能微100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的90%部分参与IP收入业绩对赌。
　　纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的比例承担纳能微IP收入业绩补偿义务。
　　B.净利润指标补偿安排
　　对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：
　　当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润
　　在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：
　　经调整后归母净利润应补偿金额=7,500万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数
　　如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。
　　除赛智珩星外的业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。
　　③ 业绩承诺补偿支付安排
　　本次交易中，锐成芯微IP收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微IP收入补偿相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微IP收入补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的纳能微IP收入补偿金额（如有）。
　　对于锐成芯微IP收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
　　对于纳能微IP收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
　　业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格（即17.48元/股），如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以上取整的原则处理。如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　3、募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（2）定价基准日及发行价格
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
　　最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（3）发行对象、金额及数量
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
　　本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（4）募集配套资金用途
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过105,000.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（5）锁定期安排
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　4、决议有效期
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　本次交易的决议自股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：本次交易方案拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.29%，未达到20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》。
　　（五）审议通过《关于〈上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　（六）审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，同意公司与本次交易标的公司部分交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
　　（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，并提交公司股东会审议；
　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
　　经审议，董事会认为：依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）第三十条，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。
　　有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　（九）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动