证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-060
　　西安爱科赛博电气股份有限公司
　　关于向部分员工授予公司第一期员工持股计划预留份额的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向部分员工授予公司第一期员工持股计划预留份额的议案》。根据《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次预留份额分配事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
　　一、第一期员工持股计划的基本情况
　　1、西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年2月12日、2024年2月28日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议和及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），同时股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。具体内容详见公司于2025年2月13日、2025年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、2025年4月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（B886530696、B886938399）合计所持有的3,935,900股股票，已于2025年4月29日非交易过户至“西安爱科赛博电气股份有限公司-第一期员工持股计划”证券账户（B887196128）。具体内容详见公司于2025年5月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　二、第一期员工持股计划预留份额分配情况
　　公司第一期员工持股计划的预留份额剩余总数56.41万股，根据公司《爱科赛博第一期员工持股计划(草案)》的相关规定并结合公司实际情况，公司本次拟向参与对象授予56.41万股预留份额，授予规模占本持股计划总规模的12.54%。本次授予对象为公司核心骨干员工，不含公司董事、监事、高级管理人员。预留份额的最终认购人数及认购股份数量以实际缴款情况为准。预留份额的受让价格与首次授予受让价格一致，为13.55 元/股。
　　本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　三、本次预留份额分配后的锁定期及考核要求
　　（一）锁定期
　　1、本员工持股计划标的股票在满足12个月的锁定期后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月（首次与预留权益分别计算），每期计划解锁比例分别为50%、50%，实际解锁比例和数量将根据各年度公司业绩指标完成率和持有人个人层面绩效考核结果综合计算确定。具体如下：
　　第一批解锁时点：为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
　　第二批解锁时点：为自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、本员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　（二）业绩考核目标
　　1、公司层面业绩考核要求
　　本员工持股计划考核年度为2025-2026年，每个会计年度考核一次，对营业收入进行考核，以达到业绩考核相应目标作为激励对象的解锁条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同；
　　2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
　　若公司某一考核年度满足上述业绩考核目标，则所有持有人对应该批次权益的公司层面解锁比例为100%。若公司某一考核年度未满足上述业绩考核目标，则所有持有人标的股票对应该批次的权益不得解锁，由管理委员会收回。任一批次因公司业绩考核结果导致对应权益不得解锁的，对应权益份额由管理委员会收回，标的股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍存在收益，则剩余收益归属于公司。
　　2、个人层面绩效考核要求
　　本员工持股计划将在前述各考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对持有人进行年度绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁标的股票权益份额：
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　　考核期内，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例，各持有人按照上述规定比例解锁。
　　持有人因公司/个人层面考核而未能解锁的权益由管理委员会收回，将标的股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司第一期员工持股计划预留份额分配事宜符合公司《西安爱科赛博电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及相关法律、法规、规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况；预留份额分配对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，亦不存在向参与对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
　　特此公告。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-059
　　西安爱科赛博电气股份有限公司
　　关于董事辞职暨补选董事、选举职工
　　董事及补选董事会专门委员会委员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事/高级管理人员离任情况
　　(一)提前离任的基本情况
　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事李辉先生、朱洪达先生、左歌先生递交的书面辞职报告。
　　上述离任董事中，李辉先生兼任公司高级管理人员，辞去董事职务后，仍将继续担任公司副总经理职务；朱洪达先生原系由股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）推荐、左歌先生原系由股东陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）推荐，经董事会提名、股东会选举担任公司董事，朱洪达先生和左歌先生辞职后将不再担任公司任何职务。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，李辉先生、朱洪达先生、左歌先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，具体情况如下：
　　■
　　(二)离任对公司的影响
　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，李辉先生、朱洪达先生、左歌先生的离任不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的情形，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常生产经营产生不利影响。 截至本公告披露日，李辉先生直接持有公司股份3,381,720股，朱洪达先生、左歌先生未直接持有公司股份。李辉先生、朱洪达先生、左歌先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺，相关承诺具体内容详见公司于上海证券交易所官网披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年年度报告》第六节重要事项。
　　李辉先生、朱洪达先生、左歌先生担任公司董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，董事会对其在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
　　二、补选董事的情况
　　根据《公司章程》、《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》及其他相关规定，公司第五届董事会应由9名董事组成，其中非独立董事6人（其中包含一名职工代表董事），独立董事3人。
　　鉴于李辉先生、朱洪达先生、左歌先生离任，经董事会提名且提名委员会资格审查通过，公司于2025年9月28日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，提名王森先生、袁梦骊先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
　　同时，上述非独立董事候选人均同意被提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。
　　三、选举职工代表董事的情况
　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设职工代表董事1名。公司于2025年9月28日召开了2025年第二次职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举李海波先生（简历详见附件）为公司第五届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
　　四、补选公司第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委员的情况
　　鉴于公司第五届董事会成员近期发生变动，为保证公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会正常有序开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年9月28日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委员的议案》，推举董事袁梦骊先生担任董事会战略委员会委员、董事李海波先生担任董事会薪酬与考核委员会委员、董事王森先生担任董事会审计委员会委员（上述人员简历见附件），任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
　　本次补选完成后，公司第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会组成情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　附件：第五届董事会非独立董事候选人简历及情况说明
　　王森：男，1987年5月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，博士研究生学历、副高级工程师。2009年9月至2012年4月，硕士研究生就读于西安理工大学电力电子与电力传动专业。2016年9月至2022年6月，博士研究生就读于西安交通大学电气工程专业。2012年4月至2019年3月，历任公司研发部经理、副总工等职。2019年3月至今，担任苏州爱科总工程师、苏州爱科技术中心总监。
　　截至目前，王森先生通过公司员工持股平台西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业间接持有公司股份，其在员工持股平台持有的出资额为100万元人民币，合伙份额为4.350%。王森先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
　　袁梦骊：男，1972年1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年至2005年，任艾普斯电源（天津）有限公司上海分公司经理，2005年至2007年，任上海智高广告有限公司总经理，2008年至2012年，任上海唯新创能电源技术有限公司经理，2012年至2017年历任苏州爱科副总经理、销售总监，2018年至今任苏州爱科营销总监，2022年至今任公司测试电源事业部副总经理。
　　截至目前，袁梦骊先生通过公司员工持股平台西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业间接持有公司股份，其在员工持股平台持有的出资额为82.14万元人民币，合伙份额为3.573%。袁梦骊先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
　　李海波：男，1986年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年7月至今，历任电力电子硬件开发工程师、技术中心研发部经理等，现任公司副总工程师、直流产品平台研发部总监。
　　截至目前，李海波先生通过公司员工持股平台西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业间接持有公司股份，其在员工持股平台持有的出资额为50万元人民币，合伙份额为2.175%。李海波先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-062
　　西安爱科赛博电气股份有限公司
　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”或“爱科赛博”）于2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（含实施募投项目的子公司，下同）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项出具了明确的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会2023年7月6日核发的《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,062.0000万股（每股面值人民币1元），并于2023年9月28日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为69.98元/股，本次发行募集资金总额1,442,987,600.00元，扣除公司不含增值税的保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为1,317,694,018.94元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具了“中汇会验[2023]9218号”《验资报告》，验证募集资金已全部到位。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的相关监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《西安爱科赛博电气股份有限公司关于部分募投项目调减投资金额及使用调减资金、自有资金和部分超募资金新增募投项目的公告》（公告编号：2024-003）及《西安爱科赛博电气股份有限公司关于调整部分募投项目投资金额及延期的公告》（公告编号：2025-050），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资项目情况计划如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及具体操作流程
　　(一) 使用自有资金等额置换的原因
　　根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本账户或一般账户进行置换的客观实际需求，主要原因如下：
　　1、公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。
　　2、公司日常经营中，固定资产、外包服务、房屋租赁及物业和水电服务等的采购难以按照募投项目和非募投项目进行拆分付款；此外，根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴，应使用公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用可操作性较差，便利性低，影响公司运营效率。
　　3、公司募投项目在实施过程中需要支付土地购买费用。根据税务机关的要求，土地费用的缴纳需通过公司在税务系统绑定的账户进行支付，但募集资金账户无法绑定公司的税务系统，因此需以自有资金先行支付。
　　4、募投项目未来可能涉及从境外购置设备和软件等业务，根据供应商的要求需以外币或信用证进行支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金专户直接支付。
　　5、募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。
　　综上所述，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　(二) 使用自有资金等额置换的具体操作流程
　　为进一步加强募集资金使用管理，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：
　　1、公司财务部门根据经审批的资金使用情况，定期对公司以自有资金支付的募投项目用途支出明细进行统计，编制明细底稿及汇总表格，并提请审批相关的置换付款申请。在付款申请通过后，将自有资金支付的募投项目对应款项的等额资金，从募集资金专户转出至公司非募集资金账户。
　　2、公司的募集资金置换，一般在次月末前完成，但半年度及年度的最后一个月需在当月完成。公司财务部门建立募集资金明细台账，记录募集资金专户转入非募集资金账户的交易内容。
　　3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的核查与问询。
　　四、对公司经营的影响
　　公司基于募投项目实施情况及公司实际情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
　　五、相关审议程序
　　公司于2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，保荐机构发表了同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　六、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为，公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。
　　综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：
　　公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审议程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐机构对爱科赛博关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
　　七、上网公告附件
　　《长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》。
　　特此公告。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-064
　　西安爱科赛博电气股份有限公司
　　第五届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届监事会第十次会议。本次会议通知于2025年9月23日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席冯广义先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开、表决程序及所形成的决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
　　1、审议通过《关于会计估计变更的议案》
　　监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际情况，符合会计准则有关规定，其审议程序符合相关法律法规和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》等的规定。执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次会计估计变更事项。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于会计估计变更公告》（公告编号：2025-061）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
　　监事会认为，公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-062）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司监事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-065
　　西安爱科赛博电气股份有限公司
　　第五届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2025年9月23日以邮件送达各位董事。会议于2025年9月28日以现场和通讯相结合的方式在公司经纬厅会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议由白小青先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序和所作出的决议符合《中华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
　　1、审议通过《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》
　　董事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《实施规定》”）及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《公司章程》中关于监事、监事会等内容，符合《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，审议程序合法合规。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、审议通过《关于修订及制定公司若干治理制度的议案》
　　董事会认为：本次修订和制定部分治理制度事项系公司为贯彻落实最新法律、法规及规范性文件的要求，结合公司发展的实际情况做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次拟修订和制定的公司治理制度共31项，其中，《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等19项公司治理制度属于公司董事会决策权限范围；其余12项公司治理制度经公司董事会审议通过后还需经公司股东大会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。
　　本议案涉及到的部分制度尚需提请股东大会审议通过。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
　　根据《公司章程》，经董事会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意补选王森先生、袁梦骊先生为非独立董事候选人。本议案须提交公司股东会审议，并将采用累积投票制进行表决。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事辞职暨补选董事、选举职工董事及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-059）。
　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。
　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、审议通过《关于补选公司第五届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委员的议案》
　　鉴于公司第五届董事会成员近期发生变动，为保证公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会正常有序开展工作，公司董事会同意推举董事袁梦骊先生担任董事会战略委员会委员、董事李海波先生担任董事会薪酬与考核委员会委员、董事王森先生担任董事会审计委员会委员，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事辞职暨补选董事、选举职工董事及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-059）。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、审议通过《关于向部分员工授予公司第一期员工持股计划预留份额的议案》
　　公司第一期员工持股计划的预留份额剩余总数56.41万股，根据公司《爱科赛博第一期员工持股计划(草案)》的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会同意向参与对象授予56.41万股预留份额，授予规模占本持股计划总规模的12.54%。本次授予对象为公司核心骨干员工，不含公司董事、监事、高级管理人员。预留份额的最终认购人数及认购股份数量以实际缴款情况为准。预留份额的受让价格与首次授予受让价格一致，为13.55 元/股。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于向部分员工授予公司第一期员工持股计划预留份额的公告》（公告编号：2025-060）。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、审议通过《关于会计估计变更的议案》
　　董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司内部资产管理的需要，确保会计核算的严谨性和客观性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，变更内容符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计估计变更事项。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-061）。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　7、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》
　　董事会认为，公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-062）。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　（8）议案八：《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
　　经与会董事审议：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，同意公司拟定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并按此实施。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2025-063）及其他相关文件。
　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
　　本议案尚需提请公司2025年第三次临时股东大会审议通过。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　（9）议案九：《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　经与会董事审议：为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，董事会同意公司制定的公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
　　本议案尚需提请公司2025年第三次临时股东大会审议通过。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　（10）议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　经与会董事审议：为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于确定授予日，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整，与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，办理相关变更登记手续，委任中介机构等。股东大会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　本议案尚需提请公司2025年第三次临时股东大会审议通过。
　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
　　11、审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
　　经与会董事审议，同意于2025年10月15日14:00在公司101会议室召开2025年第三次临时股东大会。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066）。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-058
　　西安爱科赛博电气股份有限公司
　　关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订及制定公司若干治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
　　一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》等规则中的相关条款作相应修订。《公司章程》具体修订情况如下：
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