证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-061
　　朗姿股份有限公司
　　2025年第二次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股东会未出现否决提案的情形；
　　2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　1、会议的召开情况
　　（1）召开时间：
　　现场会议时间：2025年9月29日下午14:00时
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2025年9月29日9:15至15:00。
　　（2）召开地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室
　　（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
　　（4）召集人：公司董事会
　　（5）主持人：董事长申东日先生
　　（6）本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
　　2、会议的出席情况
　　股东出席的总体情况：
　　通过现场和网络出席的股东380人，代表股份257,486,289股，占公司有表决权股份总数的58.1962％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的股东378人，代表股份16,038,091股，占公司有表决权股份总数的3.6249％。
　　中小股东出席的总体情况：
　　通过现场和网络投票的中小股东378人，代表股份16,038,091股，占公司有表决权股份总数3.6249％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东378人，代表股份16,038,091股，占公司有表决权股份总数3.6249％。
　　3、公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议，出席、列席股东会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、议案审议和表决情况
　　本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
　　1、《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》
　　总表决情况：
　　同意14,248,891股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.8441％；反对371,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3189％；弃权1,417,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8371％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意14,248,891股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8441％；反对371,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3189％；弃权1,417,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8371％。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，申东日先生、申今花女士、上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金和上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金作为关联股东，在审议本议案时回避表决，也未接受其他股东委托进行投票表决。出席本次会议的申东日先生、申今花女士所持241,448,198股股份不计入本次股东会有表决权股份总数。
　　表决结果：通过。
　　2、《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
　　总表决情况：
　　同意9,630,791股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的60.0495％；反对459,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8651％；弃权5,947,800股（其中，因未投票默认弃权4,499,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的37.0855％。
　　中小股东总表决情况：
　　同意9,630,791股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的60.0495％；反对459,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8651％；弃权5,947,800股（其中，因未投票默认弃权4,499,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.0855％。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，申东日先生、申今花女士、上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金和上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金作为关联股东，在审议本议案时回避表决，也未接受其他股东委托进行投票表决。出席本次会议的申东日先生、申今花女士所持241,448,198股股份不计入本次股东会有表决权股份总数。
　　表决结果：通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
　　2、律师姓名：雷娜、李松
　　3、结论性意见：北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东会的人员资格和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1、朗姿股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；
　　2、北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书。
　　特此公告。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2025-060
　　朗姿股份有限公司关于为全资子公司提供担保并接受关联方担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议和2024年度股东大会分别审议通过了《关于2025年度对外担保额度的议案》，同意2025年度公司及其控股子公司的对外担保总额不超过30.50亿元（以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），其中对资产负债率未超过70%的控股子公司担保额度为24.00亿元，对资产负债率超过70%的控股子公司担保额度为6.50亿元。该担保额度的有效期自公司2024年度股东大会审议批准本议案之日起至2025年度股东会召开之日止。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为112,916 万元，占公司2024年度经审计净资产的40.51%；其中，实际被担保方北京莱茵服装有限公司资产负债率超过70%，公司对资产负债率超过70%的控股子公司担保余额为1,000万元。
　　2、公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为36,000万元，占公司2024年度经审计净资产的12.92%。
　　3、公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
　　敬请投资者充分关注。
　　一、担保情况概述
　　为满足日常经营和业务发展资金需要，公司下属全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医管”）向浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）申请8,000万元授信额度，公司为朗姿医管提供最高额连带责任保证。公司控股股东、实际控制人申东日先生及其配偶翁洁女士为朗姿医管提供无偿连带责任保证，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
　　本次担保在第五届董事会第二十九次会议和2024年度股东大会审批额度之内，无需提交公司董事会、股东会再次审议。
　　二、被担保人基本情况
　　朗姿医疗管理有限公司
　　法定代表人：赵衡
　　注册资本：57153.412万元人民币
　　成立日期：2017年3月8日
　　注册地址：成都市武侯区人民南路四段12号6栋华宇蓉国府1702-1707号房屋
　　经营范围：一般项目：医院管理；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品进出口；地产中草药（不含中药饮片）购销；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　股权结构：朗姿股份全资子公司。
　　主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　朗姿医管不属于失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　1、被担保方：朗姿医管
　　2、担保方：朗姿股份、申东日先生、翁洁女士
　　3、债权人：浙商银行
　　4、担保方式：连带责任保证
　　5、担保期限：履行债务期限届满之日起三年
　　6、最高担保余额：8,800万元
　　7、担保范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
　　8、协议签署日：2025年9月28日
　　9、协议签署地：成都市
　　四、董事会意见
　　公司为全资子公司融资提供担保，是为了满足子公司业务发展对资金的需求，提高其经营的稳定性和盈利能力。本次担保事项不会对公司及相关子公司的生产经营产生负面影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司控股股东、实际控制人申东日先生及其配偶翁洁女士为朗姿医管无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。
　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年1月1日至2025年8月31日，公司与实际控制人及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,860.47万元（未经审计）。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为190,600万元，对外担保总余额为112,916万元（此处总金额与总余额的统计为剔除多方担保时重复计算的金额），占公司2024年度经审计净资产的40.51%；其中，实际被担保方北京莱茵服装有限公司资产负债率超过70%，公司对资产负债率超过70%的控股子公司担保余额为1,000万元。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为36,000万元，占公司2024年度经审计净资产的12.92%。
　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
　　七、备查文件
　　朗姿股份、申东日、翁洁与浙商银行签署的《最高额保证合同》。
　　特此公告。
　　朗姿股份有限公司董事会
　　2025年9月30日
　　北京市金杜律师事务所
　　关于朗姿股份有限公司2025年第二次临时股东会
　　之法律意见书
　　致：朗姿股份有限公司
　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受朗姿股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025修订）》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2025年9月29日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
　　1.经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
　　2.公司于2025年9月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》；
　　3.公司于2025年9月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称股东会通知）；
　　4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；
　　5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
　　6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；
　　7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告文件；
　　8.其他会议文件。
　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同公司其他信息披露材料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东会的召集、召开程序
　　(一)本次股东会的召集
　　2025年9月10日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，同意召开本次股东会，召开时间为2025年9月29日。
　　2025年9月11日，公司以公告形式在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网刊登了股东会通知。
　　(二)本次股东会的召开
　　1、本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
　　2、本次股东会的现场会议于2025年9月29日下午14:00在北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室召开。该现场会议由公司董事长申东日主持。
　　3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月29日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月29日9:15至15:00期间的任意时间。
　　经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
　　本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
　　二、出席本次股东会的人员资格和召集人资格
　　(一)出席本次股东会的人员资格
　　本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共2人，代表股份241,448,198股，占公司股份总数的54.5713%。
　　根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共378人，代表股份16,038,091股，占公司股份总数的3.6249%。
　　其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共378人，代表股份16,038,091股，占公司股份总数的3.6249%。
　　综上，出席本次股东会的股东人数共计380人，代表股份257,486,289股，占公司股份总数的58.1962%。
　　除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会的人员还包括公司董事和董事会秘书，本所律师现场出席了本次股东会，公司高级管理人员现场或视频列席了本次股东会现场会议。
　　前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
　　(二)召集人资格
　　本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
　　三、本次股东会的表决程序、表决结果
　　(一)本次股东会的表决程序
　　1、本次股东会审议的议案与股东会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
　　2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东会现场会议的2名股东及股东代理人为本次股东会审议议案的关联股东，对本次股东会审议事项回避表决。
　　3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
　　4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
　　(二)本次股东会的表决结果
　　经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
　　1、《关于现金收购重庆时光控股权暨关联交易的议案》
　　同意14,248,891股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的88.8441%；反对371,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.3189%；弃权1,417,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的8.8371%。
　　其中，中小投资者表决情况为，同意14,248,891股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.8441%；反对371,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3189%；弃权1,417,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的8.8371%。
　　就本议案的审议，申东日、申今花作为关联股东，进行了回避表决；上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金和上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金作为关联股东，未出席本次股东会。
　　2、《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》
　　同意9,630,791股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的60.0495%；反对459,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.8651%；弃权5,947,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的37.0855%。
　　其中，中小投资者表决情况为，同意9,630,791股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的60.0495%；反对459,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.8651%；弃权5,947,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的37.0855%。
　　就本议案的审议，申东日、申今花作为关联股东，进行了回避表决；上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金和上海烜鼎私募基金管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金作为关联股东，未出席本次股东会。
　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
　　本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东会的人员资格和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
　　北京市金杜律师事务所 经办律师：
　　雷 娜
　　李 松
　　单位负责人：
　　王 玲
　　二〇二五年九月二十九日