证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-044
　　中材科技股份有限公司
　　第七届董事会第二十四次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次临时会议于2025年9月22日以书面形式通知全体董事、高级管理人员，于2025年9月28日上午9：30在中国北京市海淀区东升科技园北街6号院7号楼12层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长黄再满先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《中材科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　（二）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　董事会逐项审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象为包含中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
　　除中联投资以外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　除中联投资以外的其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
　　本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
　　中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　5、发行数量
　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，发行数量不超过503,437,075股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的30%）。具体发行数量在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
　　中联投资同意按照《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定的价格认购公司本次发行的股票，中联投资认购总额为人民币820,149,200元。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　6、限售期
　　中联投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次发行的发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，遵守中国证监会和深交所的相关规定执行。
　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　7、募集资金规模及用途
　　本次发行募集资金总额预计不超过人民币448,114.92万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　8、上市地点
　　本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　9、滚存未分配利润安排
　　本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　10、本次发行决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
　　上述议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次发行方案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
　　（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网，供投资者查阅。
　　（五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网，供投资者查阅。
　　（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　《中材科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-046）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
　　（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　《中材科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-047）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》全文刊登于2025年9月30日的巨潮资讯网，供投资者查阅。
　　（九）审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为保证公司本次发行事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会及其授权人士在符合有关法律法规规定的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
　　2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
　　3、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
　　4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
　　5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
　　6、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　7、在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；
　　8、在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理部门办理工商变更登记；
　　9、授权董事会及其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
　　10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
　　本次授权的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月内，若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　（十）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
　　经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与ESG委员会审议通过。
　　本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
　　《中材科技股份有限公司关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
　　（十一）审议通过了《关于择期召开公司股东会的议案》
　　经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本议案。
　　《中材科技股份有限公司关于择期召开公司股东会的公告》（公告编号：2025-051）全文刊登于2025年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日
　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-045
　　中材科技股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告，敬请投资者查阅。
　　公司本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日
　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-051
　　中材科技股份有限公司
　　关于择期召开公司股东会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2025年9月28日公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的整体工作安排，董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发出召开股东会的通知，并将与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
　　特此公告。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日
　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-050
　　中材科技股份有限公司
　　关于最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平。
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，公司现就最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日
　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-049
　　中材科技股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
　　特此公告。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日
　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-048
　　中材科技股份有限公司
　　关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项尚须经国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易概况
　　公司拟向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过503,437,075股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币448,114.92万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。
　　发行对象包括公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）全资子公司中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定对象。其中，中联投资拟参与公司本次发行的认购，认购总金额为人民币820,149,200元，认购数量为其认购总金额除以本次发行的每股发行价格（依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整）。
　　2025年9月28日，公司与中联投资签署了《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
　　（二）关联关系
　　由于中联投资为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　（三）审批程序
　　本次发行所涉相关议案已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，且该等事项已经公司2025年第4次独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
　　本次关联交易尚须获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）主要财务数据
　　中联投资最近一年一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）中联投资与公司的关联关系
　　中联投资为公司实际控制人控制的企业，中联投资为公司关联方。
　　（四）资信状况和经营情况说明
　　中联投资信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。公司本次拟向包含中联投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行不超过503,437,075股A股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准）。其中，中联投资拟以82,014.92万元认购本次发行的部分股票，认购数量为其认购金额除以本次发行的每股发行价格（依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整）。
　　四、关联交易定价原则及定价依据
　　本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
　　调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D；
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
　　中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）协议签署主体和签署时间
　　1、协议主体
　　甲方：中材科技
　　乙方：中联投资
　　2、签署时间：2025年9月28日
　　（二）协议主要内容
　　1、定价原则和认购价格
　　甲方本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%，且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行最终未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺将按发行底价进行认购。
　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
　　调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D；
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　2、认购金额和认购数量
　　（1）乙方拟以现金认购甲方本次发行的部分股票，拟认购款总金额为人民币820,149,200元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调整。
　　（2）本协议项下乙方认购甲方股票的数量为认购金额除以本协议第一条“定价原则和认购价格”条款中规定的每股发行价格，依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整。
　　（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。
　　3、对价支付
　　乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方发行的部分股票，认购数量根据最终发行价格确定。
　　乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复且在甲方或保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
　　在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
　　4、限售期
　　（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
　　（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
　　（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
　　（4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　5、滚存未分配利润
　　本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按各自所持股份比例共同享有。
　　6、协议生效
　　（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
　　（2）本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
　　①甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
　　②本次发行取得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
　　③本次发行获得深交所审核通过。
　　④本次发行获得中国证监会同意注册批复。
　　在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
　　7、违约责任
　　（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
　　（2）如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，乙方应每日按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金。
　　六、本次交易对公司的影响
　　本次交易完成后，有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展，也展示了公司实际控制人对公司未来发展的坚定信心。
　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模进一步扩大，资产负债率将有所降低；待募投项目建设完成并投产后，公司盈利能力将有所提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
　　本公告披露前12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。
　　八、本次交易的审议程序
　　（一）已履行的审议程序
　　公司本次关联交易相关的议案已经第七届董事会战略、投资与ESG委员会2025年第十五次会议、第七届董事会审计及法治建设委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十四次临时会议审议通过。
　　公司本次关联交易相关的议案已经公司2025年第4次独立董事专门会议审议通过，独立董事一致认为：本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　（二）尚须取得的批准
　　公司本次发行尚须经国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议批准、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　九、备查文件
　　1、第七届董事会第二十四次临时会议决议
　　2、第七届董事会战略、投资与ESG委员会2025年第十五次会议决议
　　3、第七届董事会审计及法治建设委员会2025年第四次会议决议
　　4、2025年第4次独立董事专门会议审核意见
　　5、公司与中联投资签署的《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》
　　特此公告。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日
　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-047
　　中材科技股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
　　鉴于中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司2025年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　特此公告。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日
　　证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-046
　　中材科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）就2025年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。具体内容说明如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过发行前上市公司总股本的30%即503,437,075股，募集资金总额不超过448,114.92万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
　　（一）主要假设和前提
　　公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
　　1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
　　2、公司预计本次发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
　　3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,678,123,584股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
　　4、假设按照本次发行的数量上限计算，本次发行股份数量为503,437,075股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为448,114.92万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
　　5、公司2025年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为99,867.16万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为80,815.69万元。假设公司2025年1-6月业绩为全年业绩的50%，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在2025年基础上按照持平、增长10%、下降10%三种情况进行测算；
　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　7、除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
　　（二）对公司主要指标的影响
　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
　　■
　　注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产3,500万米低介电纤维布项目、年产2,400万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨资金专项应付款以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务的升级，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、生产管理等方面的储备情况
　　1、人员方面
　　公司高度重视科技人才队伍建设，现已汇聚了一支由国家级专家领衔，博士、硕士为核心组成的高素质研发和技术团队，着力打造分层、分类的多元化科技人才培养体系，支撑人才强企战略。
　　在特种纤维领域，公司子公司泰山玻纤拥有独立知识产权的全链路技术，并通过内部培育和外部招聘组建了行业内出色的项目设计、建设、管理及运营团队，能充分满足本次募投项目的设计建设需求，并实现良好运营。
　　2、技术方面
　　公司是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，拥有1个全国重点实验室、2个国家自然科学基金依托单位、3个国家工程技术研究中心、4个国家标准化技术委员会、5个博士后科研工作站，在国内特种纤维复合材料领域具备完善的应用基础研究-工程化-产业化技术链条，在行业中具有较为突出的技术创新优势和影响力。
　　公司拥有多条低介电、低膨胀特种纤维生产线。在特种纤维技术领域，实现从源头配方到终端产品的全链路自主研发与制造，核心技术涵盖高性能配方设计、先进制备工艺与核心装备、精密漏板设计与制造、以及特种纤维布织造技术，并悉数拥有独立知识产权。公司现已在高性能特种纤维领域形成了强大的技术实力与储备，可持续的研发创新体系和能力将为募投项目的顺利实施提供技术支持和技术保障。
　　3、品牌和市场方面
　　公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，凭借雄厚的技术实力、优质的产品与服务，在行业中始终享有较高的知名度。公司推行以市场为导向的运营模式，持续深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求。公司低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗低介电纤维布产品均已完成国内外头部客户的认证及批量供货。
　　未来，公司将进一步加大对国内外优质客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。良好的品牌知名度和优质的客户资源将为本次募投项目的产能消化提供保障。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为了保护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：
　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司制定了《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规范。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
　　（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
　　同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
　　（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
　　（一）控股股东、实际控制人的承诺
　　为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人分别作出如下承诺：
　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
　　2、本公司承诺切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺。若本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
　　3、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺
　　为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、如公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关本次发行填补回报的相关措施以及本人作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
　　8、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
　　特此公告。
　　中材科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年九月二十九日